(注) 1.募集の目的及び理由
役員向け譲渡制限付株式報酬制度
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年4月27日開催の当社の取締役会及び2022年6月29日開催の当社第84期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「役員向け譲渡制限付株式報酬制度」といいます。)に基づき、対象取締役並びに当社グループ会社である岡三証券株式会社(以下「当社子会社」といいます。)の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下総称して「対象取締役等」といいます。)に対し、2024年6月27日開催の当社取締役会の決議により行われるものです。なお、役員向け譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社普通株式の処分は、役員向け譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役については同日開催の当社第86期定時株主総会から2025年6月開催予定の当社第87期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、当社子会社の取締役及び執行役員については同社の2023年事業年度に係る定時株主総会から2024年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、当社は、本届出の効力発生後、対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。
なお、本割当契約の概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
譲渡制限期間は、払込期日から退任する日までの期間とし、対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部(ただし、下記(3)②により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部)について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡による退任の時点をもって譲渡制限を解除する。
(3) 本割当株式の無償取得
① 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
② また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社子会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、役員向け譲渡制限付株式報酬制度に関しては、当社の取締役に対する2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会から2025年6月開催予定の当社第87期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、及び当社子会社の取締役及び執行役員に対する同社の2023年事業年度に係る定時株主総会から2024年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は下記の表のとおりです。
役員向け譲渡制限付株式報酬制度
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
(注) 1.第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、役員向け譲渡制限付株式報酬制度に関しては、当社の取締役に対する2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会から2025年6月開催予定の当社第87期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、及び当社子会社の取締役及び執行役員に対する同社の2023年事業年度に係る定時株主総会から2024年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 本制度に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第86期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月28日関東財務局長に提出
該当事項はありません。
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までに、提出した臨時報告書は以下のとおりです。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月28日に関東財務局長に提出
該当事項はありません。
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について変更その他の事由は生じておりません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
株式会社岡三証券グループ 本店
(東京都中央区日本橋一丁目17番6号)
(注) 2024年6月30日から縦覧に供している場所を下記に変更する予定であります。
縦覧に供している場所 東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。