第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,979,000

11,979,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

11,979,000

11,979,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

1990年5月18日

1,089,000

11,979,000

54,450

598,950

△54,450

527,529

 (注) 無償株主割当(1:0.1)、発行価格50円、資本組入額50円。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

19

50

13

11

2,837

2,937

所有株式数(単元)

17,710

357

48,344

133

46

53,162

119,752

3,800

所有株式数の割合(%)

14.8

0.3

40.4

0.1

0.0

44.4

100.0

 (注)自己株式987,105株は、「個人その他」に9,871単元及び「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

シグマ株式会社

東京都目黒区上目黒1丁目8番10号

1,938

17.63

石橋 健藏

東京都目黒区

1,419

12.91

公益財団法人石橋奨学会

東京都目黒区東山3丁目1番11号

1,000

9.10

朝日生命保険相互会社

東京都新宿区四谷1丁目6番1号

768

6.99

昭和化学工業取引先持株会

東京都港区赤坂2丁目14番32号

479

4.36

白山工業株式会社

東京都港区赤坂2丁目14番32号

342

3.11

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

340

3.09

石橋 敬子

東京都品川区

316

2.88

北沢産業株式会社

東京都渋谷区東2丁目23番10号

255

2.32

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通り1丁目2番26号

231

2.10

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

231

2.10

7,320

66.60

 (注)1.上記のほか、自己株式が987千株あります。

    2.上記の所有株式の他、2024年5月31日現在の役員持株会での持分として、石橋健藏が33,274株を所有しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,329,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

10,646,000

106,460

単元未満株式

普通株式

3,800

発行済株式総数

 

11,979,000

総株主の議決権

 

106,460

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式5株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

昭和化学工業株式会社

東京都港区赤坂

2丁目14番32号

987,100

987,100

8.24

白山工業株式会社

東京都港区赤坂

2丁目14番32号

342,100

342,100

2.86

1,329,200

1,329,200

11.10

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(-)

保有自己株式数

987,105

987,105

 (注) 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、安定した配当を継続的に行うことを基本方針としております。さらに、長期的視点による事業の維持拡大
をめざし、適時、効果的な設備投資及び研究開発を実践していくため内部留保の確保に努めております。また、当社は、年1回の剰余金の配当を行うこととしており、その決定機関は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株につき8円の配当の実施を決定いたしました。

内部留保金につきましては、生産体制の整備及び財務体質の強化に充当する予定であり、長期安定的な経営基盤の確立のため、資金の有効活用を図ってまいります。
 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

87,935,160

8

定時株主総会決議

 

なお、当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、2024年度より中間配当制度を導入することといたしました。2024年6月27日開催の第97期定時株主総会決議において、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を実施できる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営理念である「お客様のため、社会のため、人間生活向上のため、貴重な資源を限りなく有効に活用し、広く産業を支え、豊かな明日を構築することに貢献する。」ための一環として、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みを行っております。

具体的には、法令等の遵守を徹底し、経営の透明性を高め、迅速な意思決定及び効率的な業務執行を図ることにより、企業価値の継続的な向上を目指してまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。同制度の下、社外取締役が過半数を占める監査等委員である取締役が取締役会に議決権をもって参加することで、経営の監査・監督機能の強化と意思決定における健全性の一層の向上が図れるものと考えております。

また、取締役会が重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することにより、さらなる経営の効率性を高めることに資するものと考えております。

 

・取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)から構成され、当事業年度においては13回開催されました。当会議における具体的な検討内容は、法令・定款に定める事項の他、「取締役会規則」、「決裁権限規程」に定める重要な業務執行に関する事項、サステナビリティ関連事項などの審議、報告を行っております。

  (取締役会への出席状況)

区  分

氏  名

出席状況(出席数/開催数)

代表取締役社長

石橋 健藏

13回/13回

専 務 取 締 役

田子  薫

13回/13回

常勤監査等委員

小関  肇

13回/13回

社外監査等委員

波光 史成

13回/13回

社外監査等委員

神谷宗之介

13回/13回

   (注)笹元 岳は、2024年6月27日開催の第97期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、

      当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

・監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名から構成され、原則として毎月1回(必要に応じて臨時に)開催し、経営の監査・監督を行っております。

(監査等委員会構成員の氏名等)

議 長:取締役(監査等委員)小関 肇

構成員:社外取締役(監査等委員)波光史成、社外取締役(監査等委員)神谷宗之介

 

・経営会議は、常勤取締役4名から構成され、原則として毎月1回(必要に応じて臨時に)開催し、取締役会が決定した目標に対し、その進捗や成果を評価・協議するとともに、「決裁権限規程」に規定されている重要事項の審議・報告を行っております。

(経営会議構成員の氏名等)

議 長:代表取締役社長 石橋健藏

構成員:専務取締役 田子 薫、取締役 笹元 岳、取締役(監査等委員)小関 肇

 

・グループ全体における重要会議体として、常勤取締役及び部門長を招集する全体会議を開催し、半期毎に業績状況の分析や経営戦略の適正性等に関し協議しております。

 

・万一に備え、グループにおける法令違反、あるいはコンプライアンスに関する重要事実の発見と是正を目的として、「内部通報に関する規程」による内部通報制度を採用しております。

 

 

 

 

 

 

    (企業統治の概要図)0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備の状況

   当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、2016年6月29日開催の取締役会において以下の内容を決議しております。

   1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   ①当社及び当社子会社の全ての役職員が、法令及び定款、経営理念を遵守した行動をとるための「経営計画書」を定めるとともに、「職務分掌規程」により職務範囲を明確にすることで、適正な事業活動を推進できる体制を整備しております。

   ②内部監査室の設置やコンプライアンス研修会など、コンプライアンスに係る各種取り組みを行い、社内啓蒙を積極的に推進しております。

   ③法令上疑義のある行為等について、外部専門家による相談窓口を設置しております。

   2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

    当社は、法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報が記載された文書または電磁的媒体を関連資料とともに記録し、規定に基づき、整理及び保管しております。

   3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

    当社及び当社子会社は、業務遂行に伴うリスク管理をするための「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会によるリスク抽出と分析、及びその対応策を検討することで適切にリスク管理を行っております。

   4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   ①当社は、原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令・定款に定める事項のほか、「取締役会規則」「決裁権限規程」に定める重要な業務執行に関する事項などの審議、報告を行っております。

   ②当社は、取締役会が決定した目標に対し、その進捗や成果を評価・協議するとともに、「決裁権限規程」に規定されている重要事項の審議・決定機関として経営会議を設置しております。当該会議には、担当取締役及び常勤の監査等委員が出席し、適宜適切に運営しております。

   5.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   ①当社及び当社子会社は、連結経営を基軸に関係各社の強みを最大限に活用しつつ経営計画の効率的達成に尽力しております。

   ②当社子会社におけるコンプライアンスに係る各種取り組みは当社の体制に準拠しております。

   ③当社子会社の経営意思決定にかかる重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われております。

   6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

    監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、その職務を補助する使用人を本社管理部門から選任することができるものとしております。

   7.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

   ①監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、監査等委員会の指示した業務については、必要な情報の収集権限を有し、監査等委員会以外からの指揮命令は受けないものとしております。

   ②監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分等は、あらかじめ監査等委員会の承認を得なければならないものとし独立性を確保しております。

   8.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制

   ①監査等委員は、毎月開催の取締役会及びその他重要な会議に出席し、事業や取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況等に係る報告を受けるとともに監視を行っております。

   ②前記に関わらず、監査等委員は必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し各種報告を求めることができるものとしております。

   ③当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令等の違反行為等、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実について、発見次第、直ちに当社の監査等委員又は監査等委員会に対し報告を行うことにしております。

   ④上記の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

   9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

   ①監査等委員は、取締役会及びその他重要会議に出席することで、適宜、取締役(監査等委員である取締役を除く。)その他重要な使用人から職務の執行状況を聴取するほか、関係資料を閲覧しております。

   ②監査等委員は会計監査人、内部監査室等と定期的に協議するなど緊密性を保ち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況、その他監査上の重要課題等について意見や情報交換を行い、監査が適正に実施される体制を整備しております。

   ③監査等委員会は、その職務の執行にあたり必要に応じて独自に外部専門家を起用することができる機会を保障されるものとしております。

   ④監査等委員が当社に対してその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じることとしております。

   10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

    当社グループは反社会的勢力による不当要求に対し毅然とした態度を堅持し、当該勢力との一切の関係を持たないことを原則としております。統括部署は経営管理部とし、平素より外部専門機関等から情報収集を行い、事案の発生時には関係行政機関や顧問弁護士等の助言をもとに速やかに対応できる体制を構築しております。

 

 ロ.リスク管理体制の整備の状況

   当社では、「リスク管理規程」に則り、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、各部門にて具体的なリスク事項の抽出とその対応策について定期に協議しております。その結果、対策が必要と判断される場合は、代表取締役社長の指示により予防もしくは適切な対応を実施することを基本方針としております。

 

 ハ.子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況

  当社子会社におけるコンプライアンスに係る各種取り組みは当社の体制に準拠しております。また、当社子会社の経営意思決定にかかる重要事項については、稟議手続を通じて当社に報告され、当社の取締役会において審議決裁が行われております。

 

 ニ.責任限定契約の内容

  当社と取締役は、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。また、当社と社外取締役は、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円以上で予め定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。

 

 ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該契約の内容の概要は以下のとおりです。

・当該保険契約の被保険者は、取締役並びに監査等委員である取締役であります。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としております。

・被保険者は当該保険料の10%相当額を負担しております。

 

 へ.取締役の定数

  当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

 ト.取締役の選任及び解任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 チ.取締役会で決議できる株主総会決議要件

1.自己の株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

2.取締役の責任免除

  当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったもの、及び第89期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役または監査役であったものを含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 リ.株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社   長

石橋 健藏

1968年11月9日

1997年6月

ORIX USA Corporation入社

1998年7月

当社入社

1999年4月

経営企画室長

2000年6月

取締役

2001年10月

常務取締役生産部長

兼経営企画室長

2003年3月

代表取締役社長(現任)

2005年3月

白山工業株式会社

 

代表取締役社長(現任)

 2010年3月

日昭株式会社 代表取締役社長

 

(現任)

 2010年6月

オーベクス株式会社

社外取締役(現任)

 2010年9月

北京瑞来特貿易有限公司

執行董事(現任)

 

(注)2

(注)4

1,452

専務取締役

技術開発

推進部長

田子 薫

1955年8月4日

1978年4月

小野田セメント株式会社(現、太平洋セメント株式会社)入社

2009年12月

当社入社

 

経営企画室長

2010年7月

経営企画室長

兼海外営業部担当部長

2011年6月

取締役経営企画室長

兼海外営業部担当部長

2011年8月

取締役経営企画室長

2015年4月

取締役技術開発推進部長

2017年6月

専務取締役技術開発推進部長

(現任)

 

(注)2

(注)4

18

取締役

経営管理部長

笹元 岳

1970年11月1日

1993年4月

当社入社

2019年7月

当社総務企画部長

(現、経営管理部長)

2024年6月

取締役経営管理部長(現任)

 

(注)2

(注)5

1

取締役

(監査等委員)

小関 肇

1960年9月22日

1984年3月

当社入社

2009年4月

内部監査室長

2012年6月

2016年6月

監査役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

(注)4

9

取締役

(監査等委員)

波光 史成

1969年9月5日

1998年4月

公認会計士登録

2000年10月

税理士法人青山トラスト(現、

税理士法人レゾンパートナーズ)

代表社員(現任)

2004年6月

2016年6月

監査役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

(注)4

8

取締役

(監査等委員)

神谷 宗之介

1974年6月25日

1996年11月

司法試験合格

1999年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

2005年1月

ニューヨーク州弁護士登録

2007年1月

2015年6月

2016年6月

神谷法律事務所 所長(現任)

取締役

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

(注)4

5

1,493

 (注)1.取締役 波光史成、神谷宗之介は社外取締役であります。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.所有株式数には役員持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。なお、提出日(2024年6月28日)現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2024年5月31日現在の所有株式数を記載しております。

5.取締役 笹元 岳は新任の取締役であり、2024年6月27日開催の定時株主総会により選任されております。

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役 波光史成は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と専門知識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、税理士法人レゾンパートナーズの代表社員、及び東洋製罐グループホールディングス株式会社の社外監査役(2024年6月21日開催の第111回定時株主総会において任期満了にて退任)を兼職しておりますが、当社と当該会社等との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役 神谷宗之介は、弁護士として培ってきた豊富な経験と専門知識、ならびに高い法令順守の意識を当社の経営に反映してもらうため選任しております。同氏は、神谷法律事務所の所長、株式会社パシフィックネット及び大豊建設株式会社の社外取締役、株式会社日本デジタル研究所の社外監査役を兼職していますが、当社と当該会社等との間には人間関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、役員持株会を通じて当社の株式を保有しておりますが、当該保有以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関し、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、当社の企業理念や事業活動を十分に理解し、経営者または専門家としての十分な経験による見識を持ち合わせていることを基本方針とするとともに、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断しております。

 

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の全3名で構成されております。監査等委員会監査については、全監査等委員である取締役が取締役会に出席し、特に社外取締役2名は専門家としての十分な経験と見識に基づき、中立の客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たしております。その他重要な会議には、常勤監査等委員が出席することを原則とし法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査をするほか、取締役や重要な使用人との意見や情報交換を適宜実施しております。また、当社は監査等委員に対し、関係資料の閲覧、監査等委員補助社員の選任、外部専門家起用機会、職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還などを保障することで、効率的な監査の実施と監査等委員の機能強化を両立させる体制を確保しております。

 内部統制については、内部監査機能を充実させるため内部監査室を設置しております。内部監査室は、定期的に当社の全部門に対する内部監査を実施し、業務執行の適正性確保に努めております。なお、一斉監査時など業務量が一時的に増加することが想定される場合は、状況に応じ補助者を追加任命することとしております。

 会計監査業務については、八重洲監査法人が執行しており、当該法人から適切な情報の提供と厳正な監査を受けております。また、監査法人及び業務執行社員と当社との間に特段の利害関係はありません。

 以上より、監査等委員会・内部監査・会計監査人の各機関の監査の結果、何らかの不具合が認められる、あるいはその可能性が見受けられる状況となった場合は、各部門に対しその改善策の実行と取締役会等への状況報告を義務付けております。また、各機関は監査計画や実施状況、関係法令の動向確認など適宜協議を行うことで相互連携を深め、情報の共有化と業務の執行状態の適正性確保に努めております。

 

 

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

1.組織・人員

当社の監査等委員は3名であり、常勤監査等委員1名と社外監査等委員2名から構成されております。原則としては、全監査等委員が取締役会に出席するとともに、その他重要な会議には常勤監査等委員が出席し法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等の監査をする他、取締役や重要な使用人との情報共有や意見交換を適宜実施しています。また、当社は監査等委員に対し、関係資料の閲覧、監査等委員補助社員の選任、外部専門家起用機会、職務の執行について生ずる費用等の前払いまたは支出した費用等の償還などを保障することで、効率的な監査の実施と監査等委員の機能強化を両立させる体制を確保しております。なお、社外監査等委員 波光史成は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

2.監査等委員会の活動状況

1)2023年度は、監査等委員会を13回開催しております。

2)監査等委員会の具体的な検討内容は以下の通りです。

・期初における当該年度の監査方針・監査計画、及び業務分担

・常勤監査等委員等の職務執行状況報告

・監査報告書の作成及び会計監査人の選解任・報酬同意等の法定事項の決議

・会計監査人による四半期レビュー報告、監査結果の相当性等について検討

 

3.監査等委員会への出席状況

区  分

氏  名

出席状況(出席数/開催数)

常勤監査等委員

小関 肇

13回/13回

社外監査等委員

波光史成

13回/13回

社外監査等委員

神谷宗之介

13回/13回

 

4.監査等委員の主な活動状況

2023年度の監査等委員の主な活動状況は以下のとおりです。

1)重要会議への出席

・取締役会:監査等委員全員が出席

・経営会議、リスク管理委員会等:常勤監査等委員が出席

2)重要な決裁書類、情報等の閲覧、確認

・各監査等委員が適宜閲覧、確認

3)会計監査人との情報共有、意見交換

会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告等

・会計監査人と常勤監査等委員(13回)

4)内部監査部門との情報共有、意見交換

内部統制の整備・運用状況、リスク状況等の確認、情報の共有等

・内部監査部門と常勤監査等委員(17回)

5)会社の監査

・監査等委員による国内グループ会社各社の往査またはリモート監査

 

②内部監査の状況

当社は、内部監査機能を充実させるため、内部監査室(専任者1名、兼任者1名)を設置しております。一斉監査時など業務量が一時的に増加することが想定される場合は、状況に応じ補助者を追加任命することで、全ての部門に対する監査を実施し、業務執行の適正性確保に努めております。

なお、監査等委員会・内部監査室・会計監査人の各機関の監査の結果については、内部監査室から取締役会や常勤監査等委員に対し定期に報告がなされるほか、何らかの不具合の可能性が見受けられる状況となった場合は、必要の都度、各部門に対する改善提案の実施、及び取締役会等への状況報告を義務付けております。また、各機関は監査計画や実施状況、関係法令の動向確認など適宜協議を行うことで相互連携を深め、情報の共有化と業務の執行状態の適正性確保に努めております。

 

③会計監査の状況

会計監査業務については八重洲監査法人が執行しており、当該法人から適切な情報の提供と厳正な監査を受けております。なお、当該業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査期間及びその補助者は以下のとおりであります。また、監査法人及び業務執行社員と当社との間に特段の利害関係はありません。

a.監査法人の名称

八重洲監査法人

b.継続監査期間  2006年7月以降

c.業務を執行した公認会計士

辻田 武司

井口 智弘

d.監査業務にかかわる補助者の構成

当社の監査業務に係わる補助者は公認会計士11名、その他4名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考としたうえで、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の監査品質を保っていること、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人である八重洲監査法人からの監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を総合的に検討した結果、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

26

29

連結子会社

26

29

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査法人の監査方針、監査内容、監査日程及び監査業務に係る人数等について検討し、監査法人と協議のうえ決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬実績の推移、報酬見積もりの算定根拠等が適切であるか否かについて必要な検証を行い、当該検証結果を踏まえて報酬等の額について同意いたしました。

 

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。なお、取締役の個人別報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由としましては、代表取締役社長である石橋健藏氏が、原案について決定方針との整合性及び会社の業績や経営内容、社会情勢、個人の役割に応じた貢献度合い等を含め総合的な検討を行っていることから、取締役会はその答申を確認及び尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

1.基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを目的として決定されるものとし、その限度額は2016年6月29日開催の第89期定時株主総会において年額2億40百万円以内(使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は2名であります。

2.取締役の基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針の内容の概要

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、会社の業績や経営内容、社会情勢、個人の役割に応じた貢献度合い等を総合的に勘案して決定し、支払うこととしております。

3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等はありません。

4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長である石橋健藏氏がその具体的内容について委任をうけております。当該権限が代表取締役により適切に行使されるようにするため、基本方針に基づき会社の業績や経営内容、社会情勢、個人の役割に応じた貢献度合い等を総合的に勘案して決定しております。なお、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額としております。

5.監査等委員である取締役の基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の監査等委員である取締役の基本報酬について、その限度額は2016年6月29日開催の第89期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。また、基本報酬は月例の固定報酬とし、その金額については、報酬総額の限度内において常勤・非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

当社の取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

83

83

-

-

2

(うち社外取締役)

-)

-)

-)

-)

-)

取締役(監査等委員)

21

21

-

-

3

(うち社外取締役)

7

7

-)

-)

2

104

(7)

104

(7)

-

(-)

-

(-)

5

(2)

(注)1.役員ごとの報酬等の総額及び連結報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。なお、当社は2006年6月29日開催の第79期定時株主総会において、役員退職慰労引当金制度を廃止することを決議いただいております。

4.個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長である石橋健藏氏がその具体的内容について委任をうけております。委任された理由は、石橋氏が当社グループを取り巻く経営環境並びに当社グループの業績等を熟知しており、各取締役について適切な評価が可能と判断したためであります。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として分類しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当社事業戦略や取引先との事業上の関係において、当社の事業活動又は財務活動の取引強化に資するかどうかを判断した上で保有しております。

 保有している株式については、事業環境の変化を踏まえ、個別の銘柄毎に保有の意義や経済合理性等を検証したうえで、保有意義の乏しい銘柄については、株価や市場動向を総合的に判断したうえで売却いたします。

 また、取締役会に対しては、期末時点で当社が保有する上場有価証券の状況を報告のうえ、上記方針に基づいて保有の適否を判断しております。

 なお、保有株の議決権行使については、当該企業の状況や取引関係等を踏まえた上で議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値向上に資するかどうか、また、当社グループの株主価値を毀損する恐れがないか等を考慮して、議案毎に賛否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

7

14,014

非上場株式以外の株式

19

1,640,755

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

580

当社事業所(工場)が立地する地域の振興に貢献するため。

非上場株式以外の株式

2

1,971

持株会による増加。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

37,897

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

四国化成ホールディングス(株)

226,028

224,923

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。持株会での買増しによる増加。

399,166

315,567

(株)ヤマト

227,000

227,000

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

250,381

199,987

(株)オオバ

227,612

227,416

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。持株会での買増しによる増加。

234,440

177,385

岡部(株)

262,000

262,000

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

205,670

201,216

(株)三井住友フィナンシャルグループ

21,197

21,197

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。

188,844

112,301

北沢産業(株)

232,000

232,000

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

83,056

77,488

高橋カーテンウォール工業(株)

134,000

134,000

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

77,854

62,846

(株)ほくほくフィナンシャルグループ

40,057

40,057

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。

77,630

37,052

(株)みずほフィナンシャルグループ

9,998

9,998

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。

30,453

18,776

古林紙工(株)

12,100

12,100

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

25,264

23,837

(株)石井鐵工所

7,900

7,900

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

22,285

18,130

(株)ビーロット

14,400

14,400

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

16,617

9,129

(株)アサヒペン

6,500

6,500

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

12,181

12,018

群栄化学工業(株)

2,000

2,000

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。

7,700

5,174

浅香工業(株)

3,000

3,000

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

4,890

4,260

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

(株)伊藤園

400

400

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。

1,485

1,730

オーウイル(株)

1,000

1,000

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。

1,469

1,105

(株)ロイヤルホテル

1,000

1,000

相互の情報交換、将来の取引関係への発展のため。

1,137

1,357

(株)伊藤園(優先株式)

120

120

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。

228

224

ウェルネオシュガー(株)

18,678

中長期的・安定的な取引関係の継続・強化のため。

なお、当事業年度において全株式を売却しております。

31,098

(注)定量的な保有効果の記載については困難ですが、当社事業戦略や取引先との事業上の関係において、当社の事業活動又は財務活動の取引強化に資するかどうかを取締役会で判断した上で保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。