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種 類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
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種 類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ)2015年7月24日取締役会決議
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決議年月日 |
2015年7月24日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 7 |
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新株予約権の数(個)※ |
21 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 2,100(注)1.(注)3. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2015年8月21日 至 2045年8月20日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,440(注)3. 資本組入額 720(注)3. |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
2.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、当該組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切上げる。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記(1)記載の資本金等増加限度額から前記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
次に準じて決定する。
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
3.2016年6月29日開催の第74回定時株主総会決議に基づき、2016年10月1日を効力発生日として、当社普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施するとともに、単元株式数を1,000株から100株に変更しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が発行要領に従い調整されております。
ⅱ)2016年7月22日取締役会決議
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決議年月日 |
2016年7月22日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 7 |
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新株予約権の数(個)※ |
40 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 4,000(注)1.(注)3. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2016年8月19日 至 2046年8月18日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 840(注)3. 資本組入額 420(注)3. |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)1.にて注記した情報と同一であります。
2.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)2.にて注記した情報と同一であります。
3.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)3.にて注記した情報と同一であります。
ⅲ)2017年7月28日取締役会決議
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決議年月日 |
2017年7月28日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
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新株予約権の数(個)※ |
45 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 4,500(注)1. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2017年8月25日 至 2047年8月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 853 資本組入額 427 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)1.にて注記した情報と同一であります。
2.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)2.にて注記した情報と同一であります。
ⅳ)2018年7月27日取締役会決議
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決議年月日 |
2018年7月27日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 8 |
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新株予約権の数(個)※ |
48 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 4,800(注)1. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2018年8月24日 至 2048年8月23日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 685 資本組入額 343 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)1.にて注記した情報と同一であります。
2.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)2.にて注記した情報と同一であります。
ⅴ)2019年7月26日取締役会決議
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決議年月日 |
2019年7月26日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 8 |
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新株予約権の数(個)※ |
63 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 6,300(注)1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年8月23日 至 2049年8月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 576 資本組入額 288 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)1.にて注記した情報と同一であります。
2.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)2.にて注記した情報と同一であります。
ⅵ)2020年7月31日取締役会決議
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決議年月日 |
2020年7月31日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 8 |
|
新株予約権の数(個)※ |
38 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 3,800(注)1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年8月28日 至 2050年8月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 392 資本組入額 196 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)1.にて注記した情報と同一であります。
2.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)2.にて注記した情報と同一であります。
ⅶ)2021年7月30日取締役会決議
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決議年月日 |
2021年7月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 6 |
|
新株予約権の数(個)※ |
34 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 3,400(注)1. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年8月27日 至 2051年8月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 486 資本組入額 243 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)1.にて注記した情報と同一であります。
2.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)2.にて注記した情報と同一であります。
ⅷ)2022年7月22日取締役会決議
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決議年月日 |
2022年7月22日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 6 |
|
新株予約権の数(個)※ |
145 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 14,500(注)1. |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年8月26日 至 2052年8月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 637 資本組入額 319 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)1.にて注記した情報と同一であります。
2.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)2.にて注記した情報と同一であります。
ⅸ)2023年7月28日取締役会決議
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決議年月日 |
2023年7月28日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
取締役 5 |
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新株予約権の数(個)※ |
72 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 7,200(注)1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1(1株当たり) |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年8月25日 至 2053年8月24日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,395 資本組入額 698 |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)は、前記の新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した時点(以下、「権利行使開始日」という)以降、新株予約権を行使することができる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。 ②前記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。 ③新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)2. |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)1.にて注記した情報と同一であります。
2.「(2)[新株予約権等の状況] ①[ストックオプション制度の内容]ⅰ)2015年7月24日取締役会決議」(注)2.にて注記した情報と同一であります。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第14回新株予約権
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決議年月日 |
2023年12月11日 |
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新株予約権の数(個)※ |
3,854[-] |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数※ |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 (株)※ |
普通株式 385,400[-](注)7 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
(注)8、9、10 |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2023年12月28日 至 2026年12月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
(注)11 |
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新株予約権の行使の条件※ |
各本新株予約権の一部行使はできない。なお、(注)3に記載のとおり、当社は割当先との間で、割当先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定できること(以下「行使停止指定条項」という。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しております。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
該当事項はありません。ただし、割当先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)において定められております。 |
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
該当事項はありません。 |
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を [ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,650,000株、本新株予約権1個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2)行使価額の修正基準
本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)がない場合には、その直前のVWAPのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のVWAPの91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄(4)に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(3)行使価額の修正頻度
本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄(2)に記載のとおり修正される。
(4)行使価額の下限
995円(ただし、(注)10の規定を準用して調整される。)
(5)交付株式数の上限
本新株予約権の目的となる普通株式の総数は1,650,000株(2023年9月30日現在の総議決権数85,078個に対する割合は19.39%)、交付株式数は100株で確定している(ただし調整されることがある。)。
(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
1,654,950,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
3.権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容
本資金調達は、当社が割当先に対し、行使可能期間を約3年間とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、(注)9に記載のとおり。)を第三者割当の方法によって割り当て、割当先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結しております。
[本ファシリティ契約の内容]
本ファシリティ契約は、当社と割当先との間で、以下のとおり、割当先が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。
① 割当先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使
割当先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。
② 当社による行使停止要請(行使停止指定条項)
割当先は、行使可能期間において、当社からの本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」といいます。)があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。
・ 当社は、割当先が本新株予約権を行使することができない期間(行使停止期間)として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。
・ 当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の3取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、割当先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
・ 行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。
・ 当社は、割当先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による本新株予約権の買取義務
当社は、割当先が2026年12月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。
また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社は、割当先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。
4.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
当社は、割当先であるSMBC日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。
5.当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当先は、当社のその他の関係会社である株式会社データ・アートとの間で株券貸借取引契約の締結をしております。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権の目的である株式の総数は1,650,000株とする(交付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄(2)乃至(6)により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。
調整後交付株式数=調整前交付株式数×株式分割等の比率
(3)(注)10の規定に従って行使価額((注)8(2)に定義する。)が調整される場合((注)10(5)に従って下限行使価額((注)9(2)に定義する。)のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)10に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、(注)10(5)に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に(注)10(2)又は(4)に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。
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調整後交付株式数 = |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
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調整後行使価額 |
(4)本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(5)本欄の調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)10(2)、(4)又は(5)による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。
(6)交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、(注)10(2)④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
8.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。
(2)行使価額は、当初1,421円とする。ただし、行使価額は(注)9又は(注)10に従い、修正又は調整されることがある。
9.行使価額の修正
(1)本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)「下限行使価額」は、995円(ただし、(注)10の規定を準用して調整される。)とする。
10.行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の発行後、本欄(2)に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
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新発行・ 処分普通株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
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既発行 普通株式数 |
+ |
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調整後行使価額=調整前行使価額 × |
時価 |
||||
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既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数 |
|||||
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本欄(3)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③ 本欄(3)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。)
調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④ 本欄(2)①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
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(調整前行使価額-調整後行使価額)× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
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株式数 = |
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調整後行使価額 |
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この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本欄(2)④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本欄(2)②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(4)本欄(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、(注)12(2)に定める場合を除く。)。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本欄(2)の規定にかかわらず、本欄(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が(注)9(1)に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(6)本欄(1)乃至(5)により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本項において同じ。)、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
(1)当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
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第4四半期会計期間 (2024年1月1日から 2024年3月31日まで) |
第82期 (2023年4月1日から 2024年3月31日まで) |
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当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
12,646 |
12,646 |
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当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
1,264,600 |
1,264,600 |
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当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
1,406.04 |
1,406.04 |
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当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円) |
1,778 |
1,778 |
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当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
- |
12,646 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
- |
1,264,600 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
- |
1,406.04 |
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当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円) |
- |
1,778 |
(注)交付株式数については、自己株式500,000株を含んでおります。
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年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式総数 残高(株) |
資本金 増減額(千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
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2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注)1 |
764,600 |
10,123,270 |
571,749 |
4,534,381 |
571,749 |
575,634 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が385,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ269,941千円増加しております。
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2024年3月31日現在 |
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区 分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
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(注)1.自己株式69,557株は、「個人その他」に695単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が17単元含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
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計 |
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(注)1.当社は、自己株式を69,557株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.J-NET㈱が所有する株式は、会社法第308条第1項及び会社法施行規則第67条第1項の規定により議決権を有しておりません。
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2024年3月31日現在 |
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区 分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内 容 |
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無議決権株式 |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
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普通株式 |
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(相互保有株式) |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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発行済株式総数 |
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総株主の議決権 |
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(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,700株(議決権の数17個)含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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(自己保有株式)
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埼玉県飯能市大字新光 1番地1 |
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(相互保有株式)
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東京都新宿区西新宿 六丁目18番1号 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】会社法第155条第7号の規定に基づく普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区 分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
1,199 |
1,873,729 |
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当期間における取得自己株式 |
243 |
367,993 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式買取りによる株式数は含まれておりません。
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区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
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- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
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- |
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その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
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- |
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その他(注3) |
501,100 |
460,602,616 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
69,557 |
- |
69,800 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3.当事業年度の内訳は、第三者割当による自己株式の処分(株式数株500,000株、処分価額の総額459,592,353円)及び新株予約権の権利行使(株式数1,100株、処分価額の総額1,010,263円)であります。
当社は、将来の事業展開と企業体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、自己資本の充実により事業経営に係るリスクを適切に管理することにより、経営の基本方針の一つである「利益ある成長」を実現するとともに、株主の皆様には、連結配当性向20~25%を目安とし、業績を加味した配当を今後の投資予定や財務の状況を総合的に勘案して行うことを基本方針としております。また、当社定款の定めに基づく取締役会決議による自己株式の取得を可能とするなど、経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進及び株主還元の拡充等を図るとともに、単元未満株式の買増しに係る規定を設け株主の皆様の便宜を図る体制を整備しております。
当事業年度の配当につきましては、遊技機周辺設備機器及び新紙幣対応紙幣識別機の受注が順調に推移したこと、並びに上記基本方針に基づき、第82回定時株主総会において株主の皆様にご賛同いただき、1株当たり75円の期末配当(年間配当も同じ)を実施いたしました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
※提出会社の企業統治に関する事項に代えて、連結会社の企業統治に関する事項について記載しております。
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律することによって企業活動を健全に運営する仕組み」と定義し、利害関係者(以下、「ステークホルダー」とする。)との関係の中で、経営の透明性を高め、説明責任を果たし、経営を適切に統制することに対し経営者を動機付け監視することによって、良き企業市民として社会に貢献し、このことを通じて競争力を強化し、企業価値の持続的向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。
この基本方針の下での、当社グループのステークホルダーに対する基本的な姿勢は以下のとおりであります。
・当社グループは、株主をはじめ、お客様、お取引先等のビジネスパートナー、非正規従業員を含む役職員、地域住民をはじめとする一般市民等、当社グループが事業活動を通じて何らかの関わりを持つ全ての方々を、当社グループのステークホルダーであると考えております。
・当社グループは、資本の提供者である株主を、資本市場の視点から見たコーポレート・ガバナンスの要として尊重し、法によって認められたその権利を実質的に保障いたします。また、同一種類の株主がその持分に応じて平等に扱われることを、コーポレート・ガバナンスの重要な要素であると考え、非支配株主や外国人株主を含め、株主を平等に取り扱います。
・当社グループは、企業が持続的に成長し、利潤の追求を通じてその価値を増大させるためには、全てのステークホルダーとの共存共栄の関係に基礎付けられた、ステークホルダーによる会社に対する資源提供が不可欠であると考えております。当社グループは、このような認識の下、ステークホルダーとの円滑な関係を構築することによって、企業価値や雇用を創造し、健全な経営体質を維持いたします。
・当社グループは、会社の財政状態、経営成績、資本関係を含む重要事項について、上場会社に求められる適時かつ適切な情報開示を実施し、ステークホルダーへの説明責任を全ういたします。
・当社グループは、取締役会並びに監査役及び監査役会による経営の監督を充実することにより、コーポレート・ガバナンスのシステムを適切に機能させ、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する責任を全ういたします。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、法の定めに従い、株主総会の下、取締役会及び代表取締役、監査役及び監査役会、並びに会計監査人からなる機関設計を採用しております。また、このような企業統治体制を補完し有効に機能させるため、内部統制・リスク管理委員会が統括するコーポレート・ガバナンス体制を構築し、また、これに加え、業務執行、経営の監査、監督等の機能を強化するための組織(複数の会議体)を必要に応じて配置しております。
(ア)取締役会及び代表取締役
以下に記載する取締役で構成される取締役会を設置し、毎月1回定例で開催する他、必要に応じ、臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営方針を定め、法令及び定款の定める事項につき迅速かつ適正に意思決定を行うと共に、業務の効率性及び有効性を含む業務執行の適正性と妥当性を確保すべく、取締役及び代表取締役の職務執行を監督しております。また、社長が代表取締役に選定され、業務執行を担うと共に、対外的には会社を代表しております。なお、当社は社外取締役 寺本 吉男氏及び社外取締役 河邉 有二氏を東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。
代表取締役社長(議長) 関口 正夫、常務取締役 樋口 常洋、常務取締役 篠田 高徳、取締役 水谷 富士也、社外取締役 寺本 吉男、社外取締役 河邉 有二
(イ)監査役及び監査役会
監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、毎月1回定例の監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、業務執行における法令・定款違反または著しい不当性の有無をチェックすると共に業務の有効性・効率性を担保すべく、コーポレート・ガバナンスに係る様々なテーマにつき審議しております。なお、当社は社外監査役 髙田 祐三氏及び社外監査役 國府田 智氏を東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。
常勤監査役(議長) 福田 誠、社外監査役 髙田 祐三、社外監査役 國府田 智
(ウ)監査室
代表取締役社長直轄の監査室(監査室長 飯塚 知行他全2名)が、グループ企業を含めた業務活動全般に関し内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証すると共に、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。
(エ)部門会議等
代表取締役社長 関口 正夫、担当役員〔常務取締役 樋口 常洋、常務取締役 篠田 高徳〕、部門長等〔上記担当役員他各部門長等〕及び常勤監査役 福田 誠で構成される部門会議等を、定期的に開催しております。この部門会議等においては、取締役会議案に関する事前審議及び経営戦略に係る重要事項に関する協議を行うと共に、各部門の業績及び各種施策の執行状況並びに各種懸案事項への対策等につき協議することにより、業務執行に係る意思決定を効率化・適正化し、取締役会の機能強化と経営効率の向上を図っております。
(オ)内部統制・リスク管理委員会
代表取締役社長 関口 正夫を委員長とする内部統制・リスク管理委員会を設置し、当社グループにおける内部統制及びリスク管理体制を統括し、適切に運用しております。
なお、当社グループの本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりです。
(注)「国内連結子会社」及び「海外連結子会社」については、第1 [企業の概況] 3 [事業の内容]をご参照ください。
ⅱ)当該体制を採用する理由
このような企業統治の体制を採用しております理由は、企業規模あるいは事業内容等、当社及び当社グループの組織並びに事業の実態から判断して、現在の機関設計・企業統治体制が適切であり、必要にして十分な機能を果たしていると考えているからです。
③企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備の状況
(ア)内部統制・リスク管理システムに関する基本的考え方
当社グループは、内部統制・リスク管理システムを、当社グループの事業活動を支援する4つの目的、すなわち、(1)業務の有効性と効率性の向上、(2)財務報告の信頼性の確保、(3)事業活動に関わる法令等の遵守、(4)会社資産の保全、を達成するために社長が構築する、社長が業務執行組織を統制する体制と仕組みが業務に組み込まれ、当社グループの業務に従事する全ての者によって遂行されるプロセスであり、6つの基本的要素、すなわち、(1)統制環境、(2)リスクの評価と対応、(3)統制活動、(4)情報と伝達、(5)モニタリング、(6)ITへの対応、から構成されると考えております。そして、そのシステムは、当社グループの経営理念に基づく経営目的を達成するため、「倫理・行動規範」及び「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」に従い、取締役会の監督の下で整備・構築され、適切に運用されるべきものであると考えております。
(イ)内部統制・リスク管理システムの現状
a.規程体系の整備
「経営理念」及び「経営目的」の下、「経営方針」及び「行動指針」並びに「倫理・行動規範」に由来し定款に立脚する、当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する根本規範として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」を策定しております。当社及び当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの基本的枠組みは、この指針並びにこの指針に基づき策定された「内部統制原則」及び「リスク管理原則」の下で構築され、「内部統制・リスク管理委員会」が、当社取締役会の委任の下、これを統括し、監査室と連携して、その運用を担います。
b.組織体制の整備
上記「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ⅰ)企業統治の体制の概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。
c.内部統制システムに関する決定
マミヤ・オーピー株式会社(以下、「MOP」とする。)取締役会が、法令の定めに従い決議した「内部統制システムに関する決定」の概要は、以下の通りです。
1.MOP及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
倫理的規範の尊重を基礎とし、これを包含する法令等遵守(以下、「コンプライアンス」とする。)を業務遂行上の最重要課題のひとつと位置付け、その達成のため、取締役及び使用人その他の従業員(以下、「使用人等」とする。)に、法令、定款、社内規定等の遵守を徹底する旨を定めると共に、MOPグループにおけるコンプライアンスの取り組みが、「コーポレート・ガバナンスに関する基本指針」の下で内部統制・リスク管理委員会により統括される旨を定め、これに係る各組織の役割等、重要事実の管理と内部者取引の防止の取り組み、ヘルプラインの設置、コンプライアンス違反に対し厳正に対処する旨、そして、代表取締役直轄の監査室が、コンプライアンスを確保する体制の整備・運用状況について妥当性・有効性を評価し、その改善に向けての助言・提言及び指導・支援を行う旨、監査役及び監査役会が、株主の負託を受けた独立の機関として取締役及び使用人等の職務執行におけるコンプライアンス状況を監視・監督する旨、その他を定めております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行(使用人等を用いたものを含む。)に係る情報の保存及び管理につき、管理部門長を責任者と定め、取締役会議事録、稟議書等の事業遂行に係る各種機密事項や個人情報を含む職務執行に係る重要情報他(電磁的記録を含む。)を正確かつ適切に記録し、法令、定款及び社内諸規程等に従い、文書又は電磁的記録により、権限を有する者が容易に検索し閲覧できる状態で保存し管理する旨、そして同じく権限を有する者が、これらの情報を所定の手続きに従い閲覧できる旨、その他を定めております。
3.MOP及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険を、経営目的並びに事業計画の達成を阻害しMOPグループに損失をもたらす事象が発生する可能性(以下、「リスク」とする。)と定義し、コーポレート・ガバナンスに関する基本指針並びに内部統制原則及びリスク管理原則の下でリスク管理の全社的な体制を構築し、事業活動に係る多種多様な定量的・定性的なリスクを一元的に管理する旨、金融商品取引法の定める財務報告に係る内部統制及び反社会的勢力による経営活動への関与あるいは被害の防止に関する体制の整備及びその運用を、かかる全社的リスク管理体制の中に位置づける旨、事業継続に影響を及ぼす非常事態が発生した場合に危機管理委員会を設置する旨、取締役及び使用人等が規程に基づき付与された決裁権限の種類と範囲に従い業務を遂行し、これに伴うリスクを管理する旨、その他を定めております。
4.MOP及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会につき、実質的な討議を可能とする人数による取締役会を設置し、法令及び定款の定める事項につき迅速かつ適正に決定すると共に、取締役及び代表取締役社長の職務執行が、業務の効率性及び有効性の確保を含め適正に行われていることにつき監督する旨を定めるなど、取締役会をはじめとする各種組織・会議体(監査役会や監査室を含む。)、取締役の効率的な職務執行を支える組織体制及びその役割を定めると共に、決裁権限の明確化、経営計画の策定、情報システムの整備、その他を定めております。
5.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項のMOPへの報告に関する体制その他、MOPの親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社における自律的経営を原則とした上で管理の責任者を設け、出資者としてのMOPの法的又は契約上の権利に基づき、経営状況の適切な把握、社内規程等の適切な整備・運用、親会社に対する報告の徹底、役員の選任解任等に関する適切な意思表示、等を通じて、子会社に対し適切な管理・監督を行う旨を定めると共に、リスク管理原則に基づき子会社の重要なリスクの存在を識別・測定し、継続的な統制を行う他、子会社の役員及び使用人もMOPの内部通報制度を利用することを可能とし、子会社が、MOPと緊密なコミュニケーションと協力関係を保ちながらも、事業活動及び経営判断においてMOPからの独立性を確保すべき旨、その他を定めております。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役が、その職務を補助すべき使用人等を置くことが必要であると認めたとき、特定の者を指名して、監査室及び監査室以外の社内各部門に対して監査への協力を求める事ができる旨、監査役が指名した職務を補助すべき使用人等の異動、懲戒等については、その決定に先立ち監査役会と協議しなければならない旨、その他を定めております。
7.子会社の取締役、会計参与、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者がMOPの監査役に報告をするための体制、その他取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びにかかる報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役が、経営に係る重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議及び協議体に出席し、稟議書その他社内の重要文書の回付を受けると共に、代表取締役社長、その他の取締役、管理部門長等との協議を定期的に実施し、必要な事項につき報告を求めることができる旨、そして取締役が、会社に著しい損害若しくは影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合の監査役への報告義務、使用人等が内部通報制度(ヘルプライン)等を通じ、監査役に報告・相談をすることができる旨、上記に定める監査役に対する報告をした者に対し不利な取扱いをした者に対しては、就業規則に基づく懲戒処分を含め厳正に対処する旨、その他を定めております。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
MOPは、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる旨を定めております。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役が、監査役監査基準及び監査役監査規程を理解し監査役監査の重要性・有用性を十分認識すると共に、監査役監査を実効的ならしめるべく必要な環境整備を行う旨、その他を定めております。
(ウ)子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備の状況
上記(イ)c.5.に記載の通りです。
ⅱ)取締役の定数及び任期
当社は定款で、取締役の定数を3名以上と定めており、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ⅲ)取締役の選任の決議要件
当社は定款で、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うと定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
ⅳ)株主総会
決議事項を取締役会で決議することができる事項
(ア)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
(イ)自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進及び株主還元の拡充等を図る体制を整備するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議による自己の株式の取得を行うことができる旨、定款に定めております。
ⅴ)特定の株主との間での利益相反取引に関する事項
主要株主である株式会社データ・アートとの取引等につきましては、当該取引等の重要性及び性質等を踏まえ、当該取引等が株主共同の利益を不当に害することのないよう、その可否、条件等につき取締役会において十分な審議を経て適切な判断を行い、当該取引等の通念に照らした妥当性を確保することとし、当該取引等に際しては、これを履行しております。
ⅵ)株主総会の特別決議要件
当社は定款で、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うと定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ⅶ)役員等賠償保険に関する事項
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額会社が負担しております。
①当該保険契約の被保険者の範囲
当社及び当社子会社の取締役及び監査役
②当該保険契約の内容の概要
被保険者の行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことによって被保険者が被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害を当該保険契約によって塡補することとしております。
③当該保険契約により役員等(当該会社の役員等に限る。)の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、塡補の対象外としております。
また役員に関する補償に役員1名あたりの免責金額を設け、支払われる保険金額にも縮小支払割合を設定しております。
ⅷ)取締役会、監査役会の活動状況
(ア)取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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地 位 |
氏 名 |
出席回数(出席率) |
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代表取締役社長 |
関口 正夫 |
13回/13回(100%) |
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常務取締役 |
樋口 常洋 |
13回/13回(100%) |
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常務取締役 |
篠田 高徳 |
13回/13回(100%) |
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取 締 役 |
水谷 富士也 |
12回/13回 (92%) |
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社外取締役 |
寺本 吉男 |
12回/13回 (92%) |
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社外取締役 |
河邉 有二 |
10回/10回(100%) |
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常勤監査役 |
福田 誠 |
10回/10回(100%) |
|
社外監査役 |
髙田 祐三 |
13回/13回(100%) |
|
社外監査役 |
木下 哲 |
13回/13回(100%) |
(注)当事業年度に開催された取締役会は13回であり、社外取締役 河邉有二および常勤監査役 福田誠の2名の就任以降開催された取締役会は10回となっております。
○主な審議事項
取締役会における具体的な検討内容として、年間を通じ次のような決議、審議・討議、報告がなされました。
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分 類 |
件 数 |
具体的な検討内容 |
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決 議 |
43 件 |
「資本市場からの資金調達の件」並びに「配当方針」の変更について |
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審議・討議 |
43 件 |
改刷対応用紙幣識別機の増産に対する追加費用について |
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報 告 |
31 件 |
月次実績報告について |
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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取締役社長 (代表取締役) |
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常務取締役 管理本部長 |
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常務取締役 技術開発本部長 |
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監 査 役 常 勤 |
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役職名 |
氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
任期 |
所有株式数 (百株) |
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計 |
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6.当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏 名 |
生年月日 |
略 歴 |
所有株式数 (百株) |
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杉沢 結樹 |
1985年1月3日生 |
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②社外役員の状況
ⅰ)社外取締役
当社の社外取締役は2名であります。
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氏 名 |
当該社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 |
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寺本 吉男 |
寺本吉男氏は独立した職業的法律専門家であり、当社との利害関係はありません。なお、当社は、寺本吉男氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。 |
|
河邉 有二 |
河邉有二氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は、河邉有二氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。 |
当社は、より強固なコンプライアンス経営体制を構築するため、弁護士という職業的法律専門家並びに公益確保及び公序良俗維持に係る豊富な実績を有する警察行政経験者等、高い専門知識と実務経験に基づいた幅広い見識を有する者を社外取締役に選任しております。
また、社外取締役の独立性について、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、一般株主及び投資者の利益保護等の観点から、社外取締役の独立性を非常に重要であると考えており、2名の社外取締役を東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社と利害関係を有さない独立した者を選任しております。
そして、社外取締役は、その経験から培われた豊富な専門知識並びに実務経験と幅広い識見に基づき大局的な見地から当社の経営の監督と助言を行い、その独立した立場から取締役会における審議・決議に加わることにより、当社における企業統治を強化する機能及び役割を果たすことを期待しております。
ⅱ)社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
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氏 名 |
当該社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係 |
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髙田 祐三 |
「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、髙田祐三氏と当社との間に特別の利害関係はありません。なお、当社は、髙田祐三氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。 |
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國府田 智 |
國府田智氏と当社との間に利害関係はありません。なお、当社は、國府田智氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程が定める独立役員に指定しております。 |
当社は、監査を通じて経営監視機能を果たし得る、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を社外監査役に選任しております。
また、社外監査役の独立性について、当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、客観性の担保による監査の実効性確保を経営監視機能の強化並びに一般株主及び投資者の利益保護等の観点から、社外監査役の独立性を非常に重要であると考えており、2名の社外監査役を、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考とし、当社と特別の利害関係を有さない独立した職業的会計専門家などより選任しております。
そして、これら社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席その他における情報交換と協議を通じて、専門的知見に基づく監査の視点と独立した第三者としての客観的な視点から、厳格かつ適切な監査及び助言・指導を行うことによって、当社における企業統治を強化する機能及び役割を果たしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
・社外取締役による監督と監査役監査の相互連携は行っておりませんが、社外取締役は、その経験から培われた豊富な専門知識並びに実務経験と幅広い識見に基づき大局的な見地から当社の経営の監督を実施する観点から、取締役会において適宜ご発言を頂戴しております。
・社外監査役を含む監査役及び監査役会は、会計監査人から監査(またはレビュー)計画の概要説明、並びに会計年度末(または四半期末)の会計監査(または四半期レビュー)報告を受けるとともに、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で監査を進めております。
・監査室が、各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、社外監査役による監査を適宜サポートしております。
・社外監査役は、監査役会において会計監査及び内部統制監査並びに内部監査の報告を常勤監査役から受ける等、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。
①監査役監査の状況
当社における監査役監査の組織は、監査役及び監査役会によって構成されており、法令・定款及び社内ルールの遵守はもとより、企業市民としての自覚に基づく社会における倫理や規範を尊重した当社の事業展開を支えております。また、監査役は、取締役会等に出席し意見を述べるほか、毎月1回定例の監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、業務執行における法令・定款違反または著しい不当性の有無をチェックするとともに業務の有効性・効率性を担保すべく、コーポレート・ガバナンスに係る様々なテーマにつき審議しております。
なお、監査役3名は、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、うち2名は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
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地 位 |
氏 名 |
財務及び会計に関する相当程度の知見 |
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常勤監査役 |
福 田 誠 |
総務・法務及び人事・労務の全般に通暁するとともに子会社役員を歴任するなど当社グループの事業を知悉する他、会社情報開示等IRの責任者を長く務めるとともに内部統制実務者会議事務局長としてJ-SOX導入に携わり2019年には監査室長を兼務するなど、財務及び会計並びに内部監査に関する相当程度の知見を有しております。 |
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社外監査役 |
髙 田 祐 三 |
J-NET㈱の取締役を経て現在は当社監査役を務め当社グループの事業を知悉するとともに、通算8年半に及ぶ米国駐在を含め約30年にわたり国際ビジネスに携わるなど、優れた人格と高い見識に基づき、経営陣から一定の独立性をもって当社グループの有効な監査をすることができる人材であり、当社常勤監査役としての職務執行等を通じて財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
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社外監査役 |
國 府 田 智 |
国税庁において、東京国税局査察部審理課長、仙台国税局調査査察部次長、品川税務署長等を歴任するなど、税務及び財務並びに会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
○監査役会の活動状況
当社の監査役は常勤監査役1名、社外監査役2名から構成されております。当社の監査役会は財務及び会計に関する相当の知見を有する者を含めることとしており、社外監査役には、会計や企業経営に関する豊富な知識と幅広い識見を有する2名を選定しております。
監査役会は、取締役会開催に合わせて開催しており、当事業年度は合計16回開催し、1回あたりの所要時間は約55分でした。個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
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地 位 |
氏 名 |
出席回数(出席率) |
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常勤監査役 |
福田 誠 |
11回/11回(100%) |
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社外監査役 |
髙田 祐三 |
16回/16回(100%) |
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社外監査役 |
木下 哲 |
16回/16回(100%) |
(注)当事業年度に開催された監査役会は16回であり、常勤監査役 福田誠の就任以降開催された監査役会は11回となっております。
年間を通じ次のような、決議、審議・討議、報告がなされました。
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分 類 |
件 数 |
具体的な検討内容 |
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決 議 |
21件 |
監査方針、監査計画及び主要監査項目の決定及び取締役等の職務執行の妥当性等について |
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審議・討議 |
21件 |
会計監査人の監査の妥当性及び報酬の適正性・評価と再任の適否等について |
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報 告 |
62件 |
内部統制システムの整備状況及び運用状況、子会社の往査及び重要な決議書類・関係資料等の閲覧について |
○監査役会の主な活動
常勤監査役は、経営会議や子会社関連会議等の社内の重要な会議に出席し、監査役会で情報を共有しております。また、内部監査部門とは監査方針に関する課題を共有し、必要に応じて各部門、子会社や関連会社にヒアリングを直接実施し、課題の確認と対応の確認を行ないました。そして監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査、監督し、必要により意見表明を行っております。
②内部監査の状況
ⅰ)内部監査の組織、人員及び手続き
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の監査室(専従者2名)が、グループ企業を含めた業務活動全般に関し内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。
ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれら監査と内部統制部門との関係
・監査役及び監査役会は、会計監査人から監査(またはレビュー)計画の概要説明、及び会計年度末(または四半期末)の会計監査(または四半期レビュー)報告を受けるとともに、その内容について会計監査人と協議・調整を行う等、有効かつ効率的に職務を執行し、各々の有する監査機能の充実を図るべく、会計監査人との密接な連携の下で各々の監査を進めております。
・監査室が各内部統制単位における内部統制責任者等と連携して、監査役監査並びに会計監査及び内部統制監査を適宜サポートしております。
・常勤監査役と監査室長は、必要に応じ随時、情報交換及び協議を行っております。
・常勤監査役は、定期的に開催される部門会議等に出席し、取締役会議案に関する事前審議及び経営戦略に係る重要事項に関する協議、各部門の業績及び各種施策の執行状況並びに各種懸案事項への対策等への協議に参加し、当該事項に関し、現状認識と問題意識の共有に努めております。
・会計監査及び内部統制監査の講評会に、常勤監査役、監査室長等、内部統制部門の関係者が出席し、現状認識と問題意識の共有に努めております。
ⅲ)内部監査の実効性を確保するための取組み
代表取締役社長直轄の監査室が、グループ企業を含めた業務活動全般に関し独立した立場から内部監査を実施し、業務執行の適法性及び妥当性並びに業務の有効性・効率性を確保する体制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言並びに指導・支援を行っております。
また、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」の改訂を受け、監査室が代表取締役社長のみならず、取締役会・監査役・監査役会に対して直接報告を行う仕組み(デュアルレポーティングライン)を確立し、監査室が、監査役及び監査役会並びに取締役会の監視・監督の下、監査役及び監査役会と協働することで、内部監査の実効性を確保するための体制を本会計年度中に構築する取組を進めております。
③会計監査の状況
ⅰ)監査法人の名称
普賢監査法人
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として普賢監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制監査につきましても、同監査法人が実施しております。
また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。最近の連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記 ⅲ)及びⅳ)に記載の通りであります。
ⅱ)継続監査期間
5年間
ⅲ)業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:嶋田両児、高橋弘
ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名
ⅴ)監査法人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定方針として、会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の遂行が期待できることや監査報酬等を総合的に勘案し、当社の会計監査人として適任性を判断し選任(再任)する方針であります。
一方、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、上記の場合の他、会計監査人の職務の遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案して、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に上程します。
ⅵ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、上記選任及び不再任の方針等に照らし、普賢監査法人の当社の監査法人としての適任性を再評価いたしました。その結果、普賢監査法人が会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制を有し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を遂行していることから、監査報酬等を総合的に勘案し、引き続き普賢監査法人を当社の会計監査人といたしました。
④監査報酬の内容等
ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(円) |
非監査業務に基づく報酬(円) |
監査証明業務に基づく報酬(円) |
非監査業務に基づく報酬(円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬( ⅰ)を除く)
該当事項はありません。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ⅴ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意いたしました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は次のとおりであります。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すにふさわしいものとする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬等としての固定報酬及び追加報酬の支給の他に、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有することにより、取締役の株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高める目的でストックオプションとしての新株予約権を付与するものとする。
また、取締役の報酬の内容について株主様をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。
b.取締役の個人別の基本報酬等(金銭報酬等であり、業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないもの。以下同じ。)の額またはその算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬等は、金銭による月例の固定報酬と追加報酬で構成される。月例の固定報酬は、年額の固定報酬を12分割して毎月支給するものとする。年額の固定報酬の額は、取締役会によって決定する一定の基準(「取締役報酬額決定に係る基準」等)に基づき、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。追加報酬は、月例の固定報酬を基準とし、取締役会において定める時期に支給することができるものとする。具体的には、取締役報酬額決定に係る基準等に基づき、各取締役の役位、職責等に応じて、取締役会において一任をうけた代表取締役社長が具体的な支給額を決定する。
c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数またはその算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社は、利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬等は採用していない。当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的向上を図るインセンティブを付与し、株主重視の経営意識の高揚を図るため、非金銭報酬等として、取締役を対象とした株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を、株主総会で決議された総枠の範囲内で報酬として支給する。個人別の額等については「株式報酬型ストックオプション規程」等に基づき決定し、毎年一定の時期に新株予約権を付与する。ストックオプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデル等、相当な根拠により算定の上、決定することとする。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
(1)取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定することとする。
(2)当社は、基本報酬等として、「取締役報酬額決定に係る基準」に基づき、各取締役の役位、職責等に応じて、基本報酬等の金額を決定するものとし、その割合は、概ね、個々の取締役の個人別の報酬額の80%~100%の範囲とする。
(3)当社は、非金銭報酬等として、取締役を対象とした株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を報酬として付与するものとし、「株式報酬型ストックオプション規程」等に基づき、役位別報酬月額相当額に役位別係数を乗じて得た額を、第三者機関が算定したストックオプションの公正価値で除して得た付与株式数を、単元株式数である100株で除して得た数の新株予約権を付与するものとし、その割合は、概ね、個々の取締役の個人別の報酬額の0%~20%の範囲とする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬等の額につき、当社の業績及び取締役会で決議した一定の基準(「取締役報酬額決定に係る基準」等)を踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定するものとする。なお、代表取締役社長は、当該決定にあたり、社外取締役及び社外監査役の意見を求めるものとする。
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員報酬は、基本報酬及び取締役を対象としております株式報酬型ストックオプションにより構成されておりますが、利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。
取締役の報酬については、株主総会により授権を受けた報酬の範囲内において、取締役会で決議した報酬基準表に基づき、一定の客観性を確保するため独立社外取締役の意見を確認しつつ、職責や業績、過去の支給実績、同業他社の動向を加味した上、取締役会決議により権限を与えられた代表取締役が、個人別の支給額を決定しております。
監査役の報酬については、株主総会により授権を受けた報酬の範囲内において、監査役会で決議した報酬基準表に基づき、個人別の支給額を監査役会決議により権限を与えられた常勤監査役が決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
(a)取締役:1992年6月26日開催の臨時株主総会において、当社取締役の報酬限度額を、年額2億50百万円以内と決議いただいております。
また、2011年6月29日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度見直しの一環として年功的・固定的要素の強い役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対してその役割に応じて当社株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与し、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な視点から株価上昇及び業績向上への取締役のインセンティブを高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度の導入に係る議案を決議しております。なお、その総額は、株主総会で決議された取締役の年額報酬の枠内で定め、個人別支給水準は、社内規程に基づき、対象期間における各取締役の貢献度等、諸般の事情を総合的に勘案して取締役会が決定しております。
また、金銭報酬とは別枠で2021年6月29日開催の第79回定時株主総会において、取締役に対して、ストックオプション報酬額として年額2億50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、6名(うち、社外取締役は2名)であります。
(b)監査役:1997年6月27日開催の第55回定時株主総会において、当社監査役の報酬限度額を、年額50百万円以内と決議いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
役員退職慰労金 |
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取締役(社外取締役を除く。) |
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監査役(社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の内容は、第4[提出会社の状況]1(2)①[ストックオプション制度の内容]に記載しております。
2.表中の金額について、百万円未満の金額は「0」を表示しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該株式の保有が専ら当該株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを「純投資目的である投資株式」とし、それ以外を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、上場株式である保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)につき、事業上重要な取引先との間の取引関係の維持・強化等につながり、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合、当該株式を保有することを基本方針としております。また、政策保有株式を保有するリスクとリターンを慎重に考慮し、当該保有先の成長性、収益性等及び当社グループにおける経営及び財務戦略等の観点から経済合理性が認められない場合には、株価や市場環境を踏まえ政策保有株式を売却することを検討するなど、当該株式を継続的に保有することの是非を取締役会において定期的に検証いたします。
なお、政策保有株式である、㈱ゲームカード・ジョイコホールディングス及びサクサホールディングス㈱の株式の継続保有は、各々の子会社である日本ゲームカード㈱及びサクサ㈱と当社との電子機器事業における取引関係の維持・強化等につながり、また東レ㈱につきましても、当社グループのスポーツ事業の一つであるシャフト事業におけるカーボンシャフト原材料(プリプレグ)の安定的調達を可能とするなど、いずれも当社グループの事業競争力の一層の強化につながります。したがって、業績による増減はあるものの各々からの配当金収入を含めたリターンは、政策保有先の業績変動による株価下落等のリスクを考慮しても、なお大きなものであり、当該政策保有株式の継続保有は、中長期的観点から当社の一層の企業価値向上に資するものであり、当社グループにおける経営及び財務戦略等の観点からも経済合理性が認められるものと考えます。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
C.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 (注)1、(注)2 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(株)ゲームカード・ジョイコホール ディングス |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度及び当事業年度とも保有しておりません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。