第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,301,754

8,301,754

(注)2023年6月29日開催の第36回定時株主総会決議により、2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は33,207,020株減少し、8,301,754株となっております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

2,767,251

2,767,251

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

2,767,251

2,767,251

(注)2023年6月29日開催の第36回定時株主総会決議により、2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は11,069,007株減少し、2,767,251株となっております。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年10月1日

(注)

△11,069,007

2,767,251

100,000

265,346

(注)株式併合(5:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

5

25

5

4

1,220

1,262

所有株式数

(単元)

567

64

17,518

966

12

7,989

27,116

55,651

所有株式数の割合(%)

2.1

0.2

64.6

3.6

0.0

29.5

100.0

(注)1.自己株式354,942株は、「個人その他」に3,549単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1単元及び20株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱中部写真

東京都目黒区三田1-4-3

922

38.25

富士フイルム㈱

東京都港区西麻布2-26-30

451

18.73

ソフトバンク㈱

東京都港区海岸1-7-1

270

11.19

大島康広

東京都目黒区

174

7.25

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 Cabot Square,Canary Wharf,

London E14 4QA,U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7)

93

3.86

㈱みずほ銀行

 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1-5-5

(東京都中央区晴海1-8-12)

54

2.25

キャノンマーケティングジャパン㈱

東京都港区港南2-16-6

30

1.24

徳力精工㈱

東京都府中市緑町3-10-1

24

0.99

プラザクリエイト役員持株会

東京都中央区晴海1-8-10

16

0.69

㈱浅沼商会

東京都中央区日本橋小舟町7-2

16

0.67

2,053

85.14

(注)上記のほか、自己株式が354千株あります。

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

354,900

完全議決権株式(その他)(注1)

普通株式

2,356,700

23,567

単元未満株式(注2)

普通株式

55,651

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,767,251

総株主の議決権

 

23,567

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数1個)含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株、当社所有自己株式42株が含まれております。

3.2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は11,069,007株減少し、2,767,251株となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

㈱プラザホールディングス

東京都中央区晴海一丁目8番10号

354,900

354,900

12.83

354,900

354,900

12.83

(注)2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第9号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年10月23日)での決議状況

(取得期間  2023年10月23日)

82

買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

82

172

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

(注)1.2023年10月1日付の株式併合により生じた1株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第2項、第234条第4項及び第5項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

2.買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,360

7,357

当期間における取得自己株式

200

423

(注)1.2023年6月29日開催の第36回定時株主総会決議により、2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式3,360株の内訳は、株式併合前0株、株式併合後3,360株であります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

40

69

40

69

その他

(株式併合による減少)

1,406,161

保有自己株式数

354,942

355,102

(注)1.2023年6月29日開催の第36回定時株主総会決議により、2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。当事業年度におけるその他(単元未満株式の売渡請求による売渡)40株の内訳は、株式併合前0株、株式併合後40株であります。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、株主様への利益配分に関しましては、継続的、安定的な配当を維持し、経営環境や業績を考慮した適正な利益配分を基本方針としております。内部留保金につきましては、財務体質の強化と企業価値向上のための事業投資に活用してまいります。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 当期の期末配当金については、2024年6月27日の定時株主総会において1株につき50円と決議されました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

2024年6月27日

定時株主総会

120

50円00銭

 (注)当期の中間配当は実施しておりません。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての意思決定及び責任体制に関する公平性、透明性、適法性を、株主並びに社会に対して明確化することであると認識し、重要な経営課題と位置づけております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の内容

 取締役会は、代表取締役社長 大島 康広、新谷 隼人、堤 俊之と監査等委員である取締役 木下 拓士、村田 真一、林 公一で構成され、原則毎月1回開催し、法令・定款に規定された事項、及び経営上の重要事項の報告、審議、決議を実施いたします。また、毎月1回の定例会議のほか、必要に応じて臨時会議を開催し、リスクの発見と未然の防止に取り組んでまいります。

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役 村田 真一、林 公一)で構成され、毎月定期的に開催します。また、各監査等委員は、毎月開催される定例の取締役会に出席し、定期的に取締役から業務の執行状況の報告を受けます。なお、監査等委員会の中から常勤の監査等委員1名を選定し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門と会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めてまいります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役会及び監査等委員会において、監査等委員である社外取締役による専門的かつ客観的な意見を取り入れております。また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行における監視機能が有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について次のとおり決議しております。

 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要、および運用状況の概要は以下のとおりであります。

Ⅰ.取締役および使用人の業務執行が法令および定款に適合することその他業務の適正を確保するための体制

1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(1)当社代表取締役社長は、コンプライアンス担当の取締役を任命し、当該取締役の指揮・監督のもと『プラザクリエイトグループ行動憲章』に基づきコンプライアンス体制の確立・進展に努めております。

(2)当社グループ取締役および執行役員は、当社グループの事業に適用される法令等を識別し、その要求事項を関係部門・グループ各社に周知徹底することにより、当社グループを横断するコンプライアンス体制の整備および問題点の把握と解決に努めております。

(3)当社代表取締役社長直属の内部監査室を設け、内部監査室長を監査責任者として当社グループを対象とした内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および監査等委員会ならびに関係部門に適宜報告しております。

(4)法令違反や不正行為等の発生、またはそのおそれのある状況を発見した場合に、相談や通報を受け付けるグループ内部通報窓口を社内に設置するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。

(5)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の整備および運用する体制の構築に努めるとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し必要な是正措置を行っております。

(6)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、断固として対決するとの基本姿勢を『プラザクリエイトグループ行動憲章』に定め、その周知徹底をはかるとともに、反社会的勢力排除のための仕組みの整備に努めております。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

 当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づき、書面または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理するとともに、必要に応じて取締役および監査等委員会が閲覧可能な状態を維持しております。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループの事業活動の全般に係るリスクの管理については、当社代表取締役社長を委員長とするCP&RM(コンプライアンス&リスク管理)委員会を設置し、社内規程およびガイドラインに基づきグループ全体のリスク管理ならびにグループ各社の業務執行に係るリスクの管理にあたっております。

(2)当社グループの各事業部門長は、取締役および執行役員と連携のうえ、自部門において内在するリスクを把握・分析・評価し、適切な対策を実施するとともに、管理状況を監督しております。

(3)内部監査室長は、定期的にリスク対策等の状況を検証し、その結果を取締役会に報告しております。

4.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制

(1)当社は、取締役会を原則として月1回開催するとともに、必要に応じて適宜臨時に開催し、法令または定款で定める事項および経営上の重要事項の決定、ならびに各取締役の業務執行状況の監督等をおこなう。当社グループ各社においても、定期的に取締役会を開催し、経営上の重要な項目について意思決定をおこなうとともに、業務執行上の重要課題について報告・検討しております。

(2)当社グループの取締役、執行役員および監査等委員である取締役で構成する会議体を原則として毎週1回開催し、意思決定および教務執行状況の監督が迅速かつ効果的におこなわれるよう情報の共有に努めております。

5.当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、当社グループを管理しております。当社グループ取締役は、業務および職務執行等の状況を定期的に当社取締役会に報告しております。

(2)関係会社管理規程に基づき、グループ各社の経営内容を的確に把握するため、重要な事項については当社取締役会に報告しております。

(3)当社と整合性のある社内規程類を整備するとともに、当社管理部門がグループ各社の管理機能を補完することで、当社グループ一体となった内部統制環境の構築運用に努めております。

Ⅱ.監査等委員会監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

1.監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査等委員会の同意を得て補助使用人を置いております。

2.前項の使用人の取締役からの独立性および監査等委員である取締役の当該使用人に対する実効性確保に関する事項

 補助使用人は、監査等委員である取締役または監査等委員会の指揮命令にしたがい、その職務の遂行にあたっております。補助使用人に対する人事異動・人事評価・懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得ております。

3.監査等委員である取締役への報告に関する体制

(1)当社は、監査等委員である取締役に対して当社グループにおける稟議決裁書その他の重要書類を回付するとともに、監査等委員である取締役からの要請がある場合は直ちに関係書類・資料等を提出しております。

(2)当社グループの従業員等は、監査等委員である取締役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、的確かつ速やかに対応しております。

(3)内部監査室長は、内部監査、内部統制評価、内部通報等の結果、その他当社グループにおけるコンプライアンス上の重要な事項について、遅滞なく監査等委員である取締役に報告しております。

4.監査等委員である取締役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査等委員である取締役への報告をおこなった当社グループの従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止するとともに、その旨を当社グループの従業員等に周知徹底してまいります。

5.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(1)当社は、監査等委員である取締役の通常の業務執行の範囲で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支出を行っております。

(2)前号以外で、監査等委員である取締役がその職務執行について当社に対し費用の前払いまたは償還等を請求したときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理しております。

6.その他監査等委員である取締役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

(1)内部監査室は、各事業年度の内部監査計画について監査等委員である取締役と協議するとともに、内部監査結果等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携をはかります。

(2)監査等委員である取締役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができます。

ロ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、監査等委員 木下拓士、村田真一、及び林公一の3氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、当該賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約(責任限定契約)を締結しております。

 

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、会社訴訟、第三者訴訟の損害および費用を当該保険契約により塡補することとしております。当社の取締役は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。保険料の一部は、取締役全員が負担しております。その配分は、取締役会及び監査等委員会の協議により、報酬に比例した分担方法としております。

二.取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

ホ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 なお取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

 解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ヘ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ⅰ.自己株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

 これは、経営環境の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

Ⅱ.中間配当

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものであります。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

大島 康広

11回

11回

新谷 隼人

11回

11回

堤 俊之

11回

11回

 取締役会における具体的な検討内容は、業績及び財務状況の分析、事業戦略や新たなビジネスモデルの策定、サステナビリティに関する事項、多様なリスクに対する対応策や予防策の検討などであります。

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

大島康広

1963年12月15日

1988年3月

当社設立 代表取締役社長(現任)

1997年8月

㈱中部写真代表取締役社長(現任)

2005年6月

㈱55ステーション管財人

2006年1月

㈱55ステーション代表取締役社長

2007年4月

㈱プラザクリエイトモバイリング代表取締役社長

2007年6月

㈱プラザハート代表取締役社長

2008年6月

㈱プラザクリエイトモバイリング代表取締役会長

2010年6月

㈱プラザクリエイトイメージング代表取締役社長

2013年3月

㈱プラザクリエイトスタッフサービス(現 ㈱ストアクロス)代表取締役社長

2017年10月

㈱プラザクリエイト代表取締役社長

2022年7月

㈱ストアクロス取締役(現任)

 

2024年6月から

1年

190

取締役

新谷隼人

1986年6月15日

2017年4月

㈱リクルート 大阪市場開発グループ

(リテール新規開発組織) マネージャー

2018年9月

同社 オンボード推進グループ

(カスタマー・サクセス領域) マネージャー

2019年5月

㈱プラザクリエイト入社

2020年4月

㈱プラザクリエイト取締役 兼 ソウゾウ事業本部長

2021年4月

㈱プラザクリエイト常務取締役 兼 ソウゾウ事業本部長

2021年6月

当社取締役(現任)

㈱プラザクリエイト ソウゾウ事業本部管掌(現任)

2022年7月

㈱プラザクリエイト代表取締役社長(現任)

㈱ストアクロス代表取締役社長(現任)

㈱プラザクリエイト イメージング事業本部 兼 システム本部管掌(現任)

 

2024年6月から

1年

0

取締役

堤 俊之

1975年8月13日

2006年12月

㈱プラザクリエイト入社

2018年7月

当社財務経理部長(現任)

2021年6月

当社執行役員

2023年4月

㈱プラザクリエイト取締役(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

2023年7月

当社経営本部管掌(現任)

㈱ストアクロス取締役(現任)

 

2024年6月から

1年

0

取締役

(監査等委員・常勤)

木下拓士

1960年11月3日

1994年8月

当社入社

2006年4月

㈱プラザハート 取締役 営業本部長

2010年4月

㈱フォトネット 事業部長

2014年6月

㈱プラザクリエイト LED事業部長

2018年4月

㈱プラザクリエイト 法人営業部長

2020年7月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

㈱プラザクリエイト常勤監査役(現任)

㈱プラザクリエイトスタッフサービス(現 ㈱ストアクロス)常勤監査役(現任)

 

2024年6月から

2年

1

取締役

(監査等委員)

村田真一

1968年3月7日

1995年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1995年4月

兼子・岩松法律事務所入所

2012年6月

当社社外監査役

2014年2月

㈱クロスフォー社外監査役

2015年3月

㈱JMC社外監査役(現任)

2015年6月

シュッピン㈱社外取締役(現任)

2018年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

2020年6月

㈱坪田ラボ社外監査役(現任)

2023年10月

㈱クロスフォー社外取締役監査等委員(現任)

 

2024年6月から

2年

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

林 公一

1964年10月28日

1997年3月

公認会計士登録

2008年4月

税理士登録

2010年1月

㈱アタックス代表取締役(現任)

2010年6月

CKD㈱社外監査役

2013年6月

当社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

2022年6月

CKD㈱社外取締役(現任)

 

2024年6月から

2年

191

 

(注)1.取締役村田真一及び林公一の両氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 木下拓士、委員  村田真一、委員  林公一

3.2018年6月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

4.上記所有株式数には、役員持株会を通じて所有している持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2024年6月28日)現在の持株会による取得株式数については確認ができないため、2024年5月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であり、2名とも監査等委員である取締役であります。監査等委員である取締役3名のうち2名が社外取締役であります。監査等委員である社外取締役は、監査等委員である常勤取締役が毎月定期的に招集する監査等委員会に出席するとともに、毎月開催される定例の取締役会に出席し、定期的に取締役から業務の執行状況の報告を受けております。また、法務面及び財務・会計面でのアドバイス及び経営上の改善につながる提案等専門的かつ客観的な発言を行っております。なお、社外取締役を選任するための独立性についての特定の定めはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。それぞれの社外取締役の選任理由は次のとおりであります。

・村田真一氏は、弁護士として法曹界における豊富な経験と法律の専門家としての見識から、当社の社外監査役に適任であると総合的に判断いたしております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、社外的観点から適宜意見を頂き、独立性・実効性を確保しております。

・林 公一氏は、公認会計士として豊富な経験と財務・会計の専門家としての見識から、当社の社外取締役に適任であると総合的に判断いたしております。なお、同氏が社員を務めるアタックス税理士法人と当社は税理士業務に関する顧問契約を締結しており、また、同氏が代表を務める株式会社アタックス・ビジネス・コンサルティングと当社は経営支援業務委任契約を締結しておりますが、いずれも林氏自身は当社を担当しておりません。それ以外の当社との人的関係、資本的関係等の重要な利害関係はなく、社外的観点から適宜意見を頂き、独立性・実効性の確保に努めております。

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外監査等委員には、取締役会への出席、重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。

 監査等委員は、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査等委員会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

 

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査の方針、監査計画を定めて、監査等委員会を定期的に開催し、内部監査及び会計監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員の木下拓士を委員長とし、村田真一(社外取締役)、林公一(社外取締役)により構成されております。

 なお、常勤監査等委員木下拓士は、当社の役員として豊富な知識を有しており、監査等委員村田真一は、弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を有しております。また、監査等委員林公一は、公認会計士及び税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

木下 拓士

10回

10回

村田 真一

10回

10回

林 公一

10回

10回

 監査等委員会における具体的な検討内容は、経営計画に関する遂行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の実施状況および運用状況、サステナビリティに関する事項などであります。

 また監査等委員の主な活動内容は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役および関係部門からの営業報告、その他必要事項の聴取、内部統制システムの有効性の確認、監査方法の妥当性の確認と評価などであります。

② 内部監査の状況

 当社は、内部統制委員会事務局を中心に社内体制を構築し、内部監査室(1名)は、監査等委員である取締役とともに業務執行状況についての監査を行い、業務執行が管理規程及び決裁権限に定められた手順に従い行っているかをチェックする体制をとっております。また、内部監査室及び監査等委員である取締役並びに会計監査人は、年間監査計画並びに監査業務報告等の定期的な会議を含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

 内部監査の実効性を確保するための取組としましては、内部監査規程に基づいて代表取締役社長が承認をした内部監査計画書に基づき内部監査を実施しております。また、内部監査結果を代表取締役社長および取締役会並びに関係部門に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてもフォローアップ監査を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  東陽監査法人 東京事務所

b.継続監査期間

  5年間

c.業務を執行した公認会計士

  田中 章公

  安達 博之

d.監査業務に係る補助者の構成

  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者9名、その他2名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 当社の監査等委員会は監査公認会計士等の選定に関して、次の方針と理由に基づき実施いたしました。監査法人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績が適切であること、監査報酬の水準が適切であること、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当していないこと等を総合的に勘案した結果、適任と判断いたしました。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、東陽監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

35,000

35,000

連結子会社

35,000

35,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数及び当社の規模・業務の特性等を勘案し、連結会計年度ごとに監査法人と協議して決定しております。

 なお、当社の監査等委員会は、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、監査公認会計士等に対する監査報酬の額について同意の判断をしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認いたしました。検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、連結会計年度ごとに業績等を考慮して取締役並びに監査等委員が協議して決定しております。

b.役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容

 該当事項はありません。

c.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2018年6月28日であり、決議内容は取締役の報酬限度額は年額1億50百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

 当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役社長大島康広であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

 監査等委員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。

e.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

f.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

 当社は、役員の報酬等の額の決定にあたっての手続きとして、代表取締役が取締役会で提案、審議の上、決定しております。

g.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

h.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

i.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

 当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

64,422

64,422

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

4,560

4,560

1

社外役員

3,600

3,600

2

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容

 今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。

 そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

 また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

19,264

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱サンエー

2,900

2,900

取引を円滑に安定的に行うため

13,630

11,832

㈱アークス

1,800

1,800

取引を円滑に安定的に行うため

5,634

4,041

(注)定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、固有銘柄ごとに上記aで記載した事項を総合的に勘案し、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

4,371

3

4,371

非上場株式以外の株式

1

891

1

992

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,003

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。