第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,480,000

30,480,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,015,222

13,015,222

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

13,015,222

13,015,222

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2022年8月16日
(注)

13,015,222

1,310,965

△349,114

3,811

 

(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

19

34

19

16

4,863

4,952

所有株式数
(単元)

868

7,206

33,185

2,303

168

86,396

130,126

2,622

所有株式数
の割合(%)

0.67

5.54

25.50

1.77

0.13

66.39

100.00

 

(注) 1.自己株式308,719株は、「個人その他」に3,087単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

豊田 崇克

兵庫県神戸市東灘区

1,042,200

8.20

有限会社ティ・エヌ・ヴィ

兵庫県西宮市大井手町1-7

882,300

6.94

株式会社サンテック

大阪府堺市堺区戎島町2丁30-1-802

518,800

4.08

ネクストウェア従業員持株会

大阪府大阪市中央区北久宝寺町4-3-11

370,000

2.91

エコ・キャピタル合同会社

東京都港区北青山3-5-17

360,000

2.83

株式会社きずな

東京都中央区京橋1-3-2

280,000

2.20

一般社団法人大阪歌劇振興協会

大阪府大阪市中央区北久宝寺町4-3-11

255,681

2.01

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

252,763

1.99

アセットシステム株式会社

兵庫県西宮市大井手町1-7

222,400

1.75

田 英樹

兵庫県西宮市

205,100

1.61

4,389,244

34.54

 

 上記のほか当社所有の自己株式308,719株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

308,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,703,900

 

127,039

単元未満株式

普通株式

2,622

 

発行済株式総数

13,015,222

総株主の議決権

127,039

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株(議決権44個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ネクストウェア株式会社

大阪府大阪市中央区北久宝寺町4-3-11

308,700

308,700

2.37

308,700

308,700

2.37

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

308,719

308,719

 

 

3 【配当政策】

当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけており、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主の皆様への利益還元を継続的に行なうことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、配当原資としての利益剰余金が不足していることから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。引き続き業績向上に努め、早期復配に向け尽力してまいります。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社グループは、お客様との高い信頼と数々の実績に裏付けられたノウハウを、社会に還元していこうとしています。そこで得た情報やノウハウをお客様やパートナー企業と共有し、新しい価値を備えた「マインドウェア社会」を創出したい―それが、私たちのミッションであり、ひいては21世紀に情報システム産業が社会で果たすべき真の役割であると考えます。

そのため、当社グループは、経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上・経営チェック機能の充実・コンプライアンス遵守の経営を徹底させております。

 
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営判断の迅速化を図るとともに、経営の透明性向上の観点より、以下の企業統治の体制を取って、経営チェック機能の充実・コンプライアンス遵守の経営を徹底させております。

取締役会は、代表取締役社長 豊田崇克、取締役 渡邉博和、取締役 梶原義浩、取締役 藍佐和子、取締役 山口能孝、取締役 泉秀昭及び取締役 多田理の7名(うち社外取締役2名)で構成されており、代表取締役社長 豊田崇克が議長を務めております。取締役会を定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、意思決定の迅速化を図っております。

監査役会は、常勤監査役 松井隆佳、監査役 細川雄介及び監査役 岡庄吾の3名(全員社外監査役)で構成されており、常勤監査役 松井隆佳が議長を務めております。監査役会を定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、監査体制の充実を図っております。

また、内部監査担当者を任命し、継続して内部監査を実施し、内部統制機能の向上を図っております。

このほかに、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの強化を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、本委員会のもと、企業活動全般にわたって、法令・企業倫理面からのチェックを行っております。

当該体制は、当社の業態や規模等を鑑み、意思決定の適正性、迅速性を確保し、また適切な監査、監督機能を果たしうるものと考えております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制システムの強化を会社運営の最重要事項の1つとして位置づけ、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性確保、関連法規や社内規程の遵守、資産の保全を目的とした体制の整備を進めております。

(b)リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理を担当する取締役を定め、リスク情報の集約、組織横断的な対応力の向上、リスクマネジメント強化を推進しております。

(c)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理方針を策定し、関係会社運営の適正化、効率化を図っております。

関係会社管理方針に基づいて、関係会社管理に関する規定を制定し、関係会社の運用を明確にしております。

関係会社全体に共通のものとして定めた行動指針により、当社グループにおける法令遵守及び企業倫理の遵守の浸透を図っております。

(d)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額にしております。

 

 

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

豊田 崇克

12

12(100%)

釜本 隆之

12

11( 92%)

藍 佐和子

12

12(100%)

渡邉 博和

12

12(100%)

馬場 琴美

12

12(100%)

山口 能孝

12

11( 92%)

泉  秀昭

12

12(100%)

山岡 喜紹

12

12(100%)

 

 

取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、経営会議にて審議された事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

取締役会の具体的な検討内容としては、若手社員のコミュニケーションによる育成・成長、定着率向上のため、メンター制度の制定を承認しました。

 

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員および管理職従業員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しております。

当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑥  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

 

⑧  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等に関する会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができることとする旨を定款で定めております。

また、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

豊 田 崇 克

1963年10月12日

1984年4月

日本エス・イー㈱入社

1990年6月

関西日本エス・イー㈱(現ネクストウェア㈱)移籍

1995年6月

当社取締役

1996年6月

当社常務取締役

1997年6月

当社代表取締役副社長

1998年4月

当社代表取締役社長(現任)

1999年6月

(一社)コンピューターソフトウェア協会(現ソフトウェア協会)理事

2006年4月

㈱システムシンク代表取締役社長(現任)

2012年6月

(一社)コンピューターソフトウェア協会(現ソフトウェア協会)副会長(現任)

2018年9月

㈱OSK日本歌劇団代表取締役

2020年6月

同社代表取締役社長(現任)

(注)3

1,042,200

取締役
執行役員
管理本部長

渡 邉 博 和

1972年11月27日

1991年4月

日立造船㈱入社

2005年9月

当社入社

2016年6月

当社執行役員経理財務副本部長

2019年6月

㈱システムシンク取締役(現任)

2019年6月

当社取締役執行役員経理財務本部長

2020年6月

㈱OSK日本歌劇団取締役(現任)

2024年6月

当社取締役執行役員管理本部長(現任)

(注)3

19,100

取締役
執行役員
ビジネスイノベーション本部長

梶 原 義 浩

1971年3月3日

1991年4月

鐘紡㈱入社

1995年8月

当社入社

2020年6月

当社執行役員大阪営業本部長

2024年6月

当社取締役執行役員ビジネスイノベーション本部長(現任)

(注)3

2,400

取締役
執行役員
MSアライアンスマネージャー

藍  佐 和 子

1961年1月1日

1984年4月

日本電気㈱入社

1992年6月

マイクロソフト㈱(現日本マイクロソフト㈱)入社

2021年2月

同社パートナー事業本部 グローバルパートナービジネス統括本部シニアパートナー ディベロップメントマネージャー

2022年7月

当社入社取締役執行役員スマートビジネス営業本部長

2022年7月

㈱システムシンク取締役(現任)

2022年7月

㈱OSK日本歌劇団取締役(現任)

2023年6月

当社取締役執行役員営業統轄社長付

2024年6月

当社取締役執行役員MSアライアンスマネージャー(現任)

(注)3

取締役

山 口 能 孝

1964年4月7日

1990年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)大阪事務所入所

2000年8月

山口公認会計士事務所開設

2004年3月

税理士法人堂島会計事務所設立(現任)

2005年6月

当社社外取締役

2006年6月

当社取締役内部監査室長

2007年6月

当社取締役(現任)

2012年2月

㈱OSK日本歌劇団代表取締役

2020年6月

㈱OSK日本歌劇団取締役

(注)3

23,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

泉   秀 昭

1959年8月21日

1991年4月

弁護士登録

1991年4月

巽貞男法律事務所入所

1999年4月

センチュリー法律事務所(現エル・アンド・ジェイ法律事務所)入所

2001年6月

当社社外監査役

2006年6月

当社社外取締役(現任)

2019年8月

大阪吉野いずみ法律事務所開設・同事務所代表(現任)

(注)3

14,800

取締役

多 田   理

1945年4月14日

1964年4月

日本電信電話公社入社(現NTT㈱)

2000年4月

㈱NTTデータ神戸支店長

2001年4月

㈱NTTデータコミュニティプロデュース常務関西支社長

2014年5月

デジタルアーツ㈱顧問(現任)

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

松 井 隆 佳

1964年7月24日

1988年4月

松井金網工業㈱入社

1994年9月

同社取締役

1994年11月

同社代表取締役専務

1999年12月

同社代表取締役社長

2011年6月

当社社外監査役

2015年6月

当社常勤社外監査役(現任)

(注)4

3,600

監査役

細 川 雄 介

1961年12月21日

1985年4月

細川邦士会計事務所入所

1995年1月

細川雄介税理士事務所開業(現任)

1998年2月

当社監査役
(2000年6月退任)

2009年7月

近畿税理士会理事

2011年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

8,000

監査役

岡   庄 吾

1964年5月1日

1991年10月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2001年1月

岡庄吾公認会計士事務所開業(現任)

2001年10月

㈲アイブレイン代表取締役(現任)

2002年7月

岡庄吾税理士事務所開業(現任)

2019年6月

エレコム㈱社外監査役(現任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

(注)4

1,113,800

 

 

(注) 1.取締役泉秀昭及び多田理は、社外取締役であります。

2.監査役松井隆佳、細川雄介及び岡庄吾は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

藤 内 健 吉

1982年6月7日

2006年10月

共栄法律事務所入所

2014年4月

心斎橋中央法律事務所開設(現任)

2016年5月

アサヒ産業㈱取締役(現任)

2019年2月

増田運送㈱(現ティール㈱)取締役(現任)

 

 

②  社外役員の状況

当社は、取締役会の監督機能強化を目的として、社外取締役を2名選任しております。また、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性を確保するため、社外監査役を3名選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は、①役員一覧に記載のとおりであります。

社外監査役の岡庄吾氏は㈲アイブレインの代表取締役であり、2019年6月まで同社と当社の間には取引関係がありましたが、重要性はないと判断しております。社外役員5名と当社との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役の泉秀昭氏は、弁護士の資格を有しており、その専門的な知識・経験をもとに、取締役会やその他の重要な会議において適宜意見・提言を行っております。

社外取締役の多田理氏は、企業経営者としての専門的な知識・経験などを当社の経営に活かして社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外監査役の松井隆佳氏は、企業経営者としての知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。

社外監査役の細川雄介氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であるため、その専門的な知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。

社外監査役の岡庄吾氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であるため、その専門的な知識・経験をもとに、適切な監査を遂行できるものと判断しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては、経営に対する監督、監査を可能とする専門的知識を有することを前提とし、また、取引所の定める企業行動規範、規程等の判断基準を参考にしております。

 

③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、内部監査や内部統制評価に関する状況を把握しており、必要に応じ内部監査担当者や監査役会に対し適宜報告及び情報提供を求めております。また、社外監査役も同様に取締役会及びその他の重要な会議に出席して、内部監査及び内部統制評価に関する状況を把握するとともに、必要に応じ内部監査担当者や会計監査人に対し報告及び情報提供を求めております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況
(a)監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は3名(常勤1名)で構成されており、その全員が社外監査役であります(財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役2名を含む)。

(b)監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、定時及び臨時取締役会、並びにその他重要な会議に出席し、取締役の執務(職務)執行に関する具体的な意見を具申しております。監査役会を毎月1回以上開催すると共に、各会議議事録の重要資料を閲覧の上、業務執行状況の確認を行い、内部監査及び会計監査人の往査に同行し状況を確認することにより、適正な監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

常勤監査役

松井 隆佳

15

15(100%)

監査役

細川 雄介

15

15(100%)

監査役

岡  庄吾

15

15(100%)

 

 

監査役会の具体的な検討内容は、監査役会が定めた監査役会監査基準の改定、監査計画の策定、監査報告の作成、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・再任・解任及び報酬等の同意、各四半期において監査法人とのレビュー実施報告を含む意見交換、経理処理の留意事項についての協議等であります。

監査役会の当事業年度重点監査項目として、社内統一システム導入状況等の確認、新規投資のモニタリング整備の確認、監査上の主要な検討事項(KAM)の設定の対応に取り組みました。

常勤の監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び内部監査室等との情報・意見交換、子会社取締役及び監査役等との意見交換、会計監査からの監査の状況・結果報告の確認を行っております。当事業年度の重点活動として、上記監査役会の重点監査項目に掲げた活動のほか、子会社の実査に立ち会い、新規商品在庫を確認し、販売状況のヒアリングを行いました。

 

②  内部監査の状況
(a)内部監査の組織、人員及び手続

内部監査担当者は2名で構成されております。

内部監査につきましては、内部監査担当者が業務監査を実施しており、業務活動全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制、社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言、勧告を行なうとともに速やかに監査実施報告をしております。内部監査担当者は内部統制評価も担当し、会計監査人及び監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。また、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しており、その結果は取締役会に報告しております。

(b)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

各監査の監査上の限界を相互に補完するために、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は情報交換など密接な相互連携を行い、監査効率と監査効果を高めております。

監査役と会計監査人は、監査結果等の定期的な報告を含め会計監査上の会社の課題・問題点を相互確認するほか、随時、意見交換を行っております。

取締役会にて承認され、会社法第362条第4項第6号に基づき構築された当社の内部統制システムに則り、内部監査担当者は監査役会の要請に応じて、監査役会において必要な報告及び情報提供を行っております。

(c)内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査担当者は、デュアル・レポーティングラインとして、年4回、定期的に監査役及び監査役会に対して、内部監査計画、その経過及び結果を報告し、意見交換を実施しております。さらに、取締役会に対して内部監査の実施結果を直接報告しております。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

監査法人グラヴィタス

 

b. 監査継続年数

7年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

木田 稔

藤本 良治

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

7名

会計士試験合格者

3名

その他

2名

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会が監査法人グラヴィタスを会計監査人とした理由は、会計監査人としての専門性および独立性、また監査実施体制および内部管理体制などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任または不再任にかかる議案を株主総会に提出します。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人再任手続きの過程で、監査法人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,500

18,500

連結子会社

18,500

18,500

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人に対する報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定めております。また、監査役の報酬については株主総会で承認いただいた範囲内で監査役の協議により決定しております。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経営能力、在任年数、当社の連結業績及びこれに対する貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長豊田崇克がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、役位、職責、経営能力、在任年数、当社の連結業績及びこれに対する貢献度 、従業員給与の水準等を総合的に勘案した各取締役の基本報酬の額の決定としております。当該決定に当たり、代表取締役社長は、営業部門を担当する取締役については当社の連結業績及び各取締役が担当する部門の業績を、管理部門を担当する取締役については当社の連結業績を、社外取締役については当社の経営に対する監督及び助言を通じたコーポレートガバナンスの向上への貢献をそれぞれ考慮することとしております。当該考慮事項を考慮して取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからです。

なお、代表取締役の権限の行使に関する適正性を担保するため、上記のとおり、取締役の個人別の報酬額の決定について考慮すべき事項を定めております。

 

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2005年6月29日であり、決議内容は取締役の報酬額を年額1億3,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。)、監査役の報酬額を年額3,500万円以内とするものです。

当事業年度の提出会社の取締役の報酬等の額は、2023年6月29日開催の取締役会で基本方針を決定し、取締役会より一任された代表取締役社長が個別の報酬額を決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬は、固定報酬のみであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬

取締役
(社外取締役を除く)

68,895

68,895

6

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

17,888

17,888

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分し、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しない方針です。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の維持・強化のための手段の一つとして、政策保有株式を保有しております。政策保有株式を取得する際には、社内規定に基づき、保有の意義、経済合理性等を検討したうえで取得を決定し、取得後は財務担当部門が関連部署と協議のうえ、毎決算期末に保有株式の期末評価を行い、保有の意義、経済合理性を検証し、保有継続の可否及び保有株式数を見直しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

8

134,813

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。