|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
86,853,100 |
|
計 |
86,853,100 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (令和6年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (令和6年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
該当事項なし。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
令和4年11月28日 (注) |
△1,500,000 |
29,346,400 |
- |
5,907,978 |
- |
5,512,143 |
(注) 自己株式の消却による減少である。
|
|
|
|
|
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|
|
令和6年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
|
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- |
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所有株式数 (単元) |
|
|
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式9,307,075株は、「個人その他」に93,070単元及び「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載している。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ17単元及び1株含まれている。
|
|
|
令和6年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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令和6年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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議決権制限株式(その他) |
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
|
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,700株(議決権の数17個)含まれている。
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|
令和6年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
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計 |
- |
|
|
|
|
該当事項なし。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(令和4年11月11日)での決議状況 (取得期間 令和4年11月14日~ 令和5年5月31日) |
1,000,000 |
600,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
1,000,000 |
521,362,500 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
78,637,500 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
0.00 |
13.11 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
0.00 |
13.11 |
(注) 令和5年2月24日の自己株式取得をもって、令和4年11月11日の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了している。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(令和6年3月1日)での決議状況 (取得期間 令和6年5月15日~ 令和7年2月28日) |
1,000,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
317,200 |
180,535,000 |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
68.28 |
63.89 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれていない。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
875 |
429,325 |
|
当期間における取得自己株式 |
134 |
69,411 |
(注) 当期間における取得自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
27,240 |
13,919,640 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
9,307,075 |
- |
9,624,409 |
- |
(注)1.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)」は、令和5年7月28日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分である。
2.当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに取締役会決議により取得した株式および単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。
当社は、利益配分については、適正な内部留保を確保しつつ財務体質の強化を考慮し、長期安定的な利益配分を行うことを基本方針としている。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。
当事業年度の配当については、上記基本方針のもと当期業績を鑑み、年間1株につき16円配当を実施した。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営基本方針の実践を通じて継続的な企業価値の向上を図るためには、役割と責任の明確化による迅速な意思決定と、それを実現する強固な執行体制を構築することが重要と考え、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレート・ガバナンスの拡充に取組む。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図るため、平成12年6月より執行役員制度を導入している。また、平成14年6月には社外取締役の選任を行い、取締役会の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と、取締役の業務執行に対する監督を行うことに注力している。
なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を設置している。
また、企業倫理や法令遵守を社内に浸透させ、未然に違法行為を防ぐ仕組を構築し、コンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するため「コンプライアンス委員会」を設置し、その開催を通じて、企業行動全般についての法律面及び倫理面からのチェック徹底を図ることとしている。
また、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、「リスクマネジメント委員会」を設置し、その運用において策定したリスクマネジメント基本規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく体制を図りつつ、有事の際、迅速かつ適切に対応する為に危機管理基本規程を策定し、緊急時の対応を迅速に行える体制を整備している。
さらに、経営に重大な影響を及ぼす不測事態が発生するのを未然に防ぐため、法令違反行為等反倫理的行為を発見した場合の社内情報提供制度(内部通報制度)を設け、迅速かつ適確に経営者にリスク情報が伝達される仕組の構築に努力している。
(コーポレート・ガバナンスの体制)
③ 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は取締役7名で構成しており、迅速に経営判断できるよう適正人数で経営している。取締役会は原則3ヶ月に1回開催することとし、その他必要の都度開催し、重要事項はすべて付議され業績の進捗についても議論し対策等を検討している。また、平成12年6月より執行役員制度を導入しており、経営戦略および重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行を区分し、業務執行機能の一層の強化を図っている他、平成14年6月より社外取締役の選任を行っており、取締役の本来の機能である経営方針および重要な業務執行の意思決定と取締役会の業務執行に対する監督を行うことに注力している。
なお、取締役会を補佐する審議機関として、各本部の本部長を中心に構成する経営会議を取締役会の開催されない月については必ず開催し、経営環境の変化に迅速な対応と意思決定ができる体制となっている。
当社は企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現在の監査役制度を採用している。監査役会は監査体制の強化、充実を図るために4名で構成し、このうち3名は非常勤の社外監査役である。また、会計監査人である太陽有限責任監査法人による会計監査を受けている。
④ リスク管理体制の整備の状況および子会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、建設業として業務全般にリスクが存在すること、またそのリスクを放置することが会社の信頼や経営 に重大かつ深刻な影響をあたえる可能性が高いことを深く認識し、内在するリスクをどのように管理していくかを経営の最重要課題と受け止め、リスク管理体制の充実・強化に取組んでいる。そのため、災害、事故、不祥事、コンプライアンス等各種リスクへの対応についての当社の諸規定に従い、それぞれの部署において、事故防止へのチェック・研修・訓練等リスクへの備えに努め、全社的な対応としては、経営会議を主体に対応する他、「中央安全衛生委員会」「投資保全委員会」「技術委員会」「コンプライアンス委員会」「リスクマネジメント委員会」等各委員会並びに内部通報制度を設け、諸リスクへの迅速かつ適切な対応を行うこととしている。
子会社の業務の適正を確保するための体制としては、「関係会社管理規定」に基づき、主要な子会社の経営状況について定期的に報告を求めるとともに、事業活動における重要事項については、事前協議を行い、当社の経営会議ならびに取締役会において決議することとし、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めている。また、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備している。
⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は潮田盛雄、厨川道雄、岡村 裕の3名であり、潮田盛雄は、同業の経営者経験を持ち、業界に精通しており、当社の経営に対し有益な助言を受けられるものとして、社外取締役に適任であると考えている。また、同氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者等はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任した。また、同氏が平成22年6月まで取締役を務めた株式会社阪神コンサルタントおよび過去に歴任された株式会社アイ・エヌ・エー(現 株式会社クレアリア)と当社は取引関係にない。
厨川道雄は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えており、客観的な立場で適切な助言を受けられるものとして、社外取締役に適任であると考えている。また、同氏は、当社の主要株主ではなく、また、同氏の近親者に当社の業務執行者はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、同氏は一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場であり、当社の独立役員として適任であると判断し、同氏を独立役員に選任した。また、同氏が、平成21年6月まで取締役を務めた株式会社つくば研究支援センターおよび過去に歴任された他の研究機関と当社との間に取引関係はない。
岡村 裕は、株式会社りそな銀行の代表取締役副社長およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えており、当社の経営に対し有益な助言を受けられるものとして、社外取締役に適任であると考えている。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏は敷島印刷株式会社の会長であり、同社と当社との取引は僅少であることから特別な利害関係を生じさせる重要性はない。
また、社外監査役は3名で相内真一は弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知見を備えている。なお、同氏が所属するグローバル法律事務所と当社との間に取引関係はない。松永 烈は、研究機関等において培われた専門的な知識・経験等を備えている。なお、同氏が令和3年3月まで所属していた星薬科大学および過去に歴任した他の研究機関等と当社との間に取引関係はない。氷坂智晶は、株式会社りそな銀行の専務執行役員およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えている。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、また、近親者に当社の業務執行者等はいない。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏は、株式会社DACSの代表取締役社長であるが、同社と当社は取引関係にない。このように社外監査役3名は、それぞれ豊富な知識と経験を持っており、客観的な立場で適切な監査を行うことができ、当社の社外監査役として適任であると考える。
また、当社は社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、特に定めてはいないが、社外取締役または社外監査役を選任する際、当社を主要な取引先とする企業の業務執行者または当社の主要な取引先とする企業の業務執行者である者、また最近までそうであった者(重要でない者を除く)およびその近親者および当社から役員報酬以外に多額の金銭およびその他の財産を得ている者、また最近までそうであった者(重要でない者を除く)およびその近親者でないことを参考に選任している。
なお、当社と社外取締役潮田盛雄、厨川道雄および岡村 裕、社外監査役相内真一、松永 烈および氷坂智晶との間には、特別の利害関係はなく、それぞれの所有株式数については、「第4 提出会社の状況 4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおりである。
また、当社は社外取締役潮田盛雄と厨川道雄を独立役員に選任しており、この社外取締役が当社の経営に対し有益な助言をおこなうことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断している。監査役については4名で、このうち3名は社外監査役で非常勤である。監査役は取締役会への出席等を通じ、取締役の業務執行を監査するとともに、経営に関する客観的な助言を行っている。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めている。
⑧ 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
イ. 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取
得することができる旨を定款に定めている。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであ
る。
ロ. 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めている。
また、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めている。ただし、当該契約に基づく責任の限度は、法令が規定する額とする旨定款に定めている。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするためである。
ハ.監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む
)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めて
いる。また、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償
責任を限定する額とする旨も定款に定めている。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待された役
割を十分発揮できるようにするためである。
ニ.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定
めている。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものである。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めて
いる。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とす
るものである。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役潮田盛雄、厨川道雄および岡村 裕、社外監査役相内真一、松永 烈および氷坂智晶と
会社法第427条第1項ならびに当社定款第28条および第36条に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限
定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限
度額である。
⑫ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に基づき、当社役員を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O保険)
契約を限度額5億円として令和5年7月20日に締結している。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役および執行役員であり、被保険者は保険料を負担していない。当該保険契約により保険期間中に
被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなる。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為
であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責
事由がある。
⑬ 取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりである。
|
役 職 名 |
氏 名 |
出 席 状 況 |
|
代表取締役社長 |
中原 巖 |
7回/7回(100%) |
|
専務取締役執行役員営業本部長 |
柏谷 英博 |
7回/7回(100%) |
|
常務取締役執行役員事務管理本部長 技術本部担当役員 |
田中 邦彦 |
7回/7回(100%) |
|
取締役執行役員 |
持田 裕晋 |
7回/7回(100%) |
|
取締役 |
潮田 盛雄 |
7回/7回(100%) |
|
取締役 |
厨川 道雄 |
7回/7回(100%) |
|
取締役 |
岡村 裕 |
6回/7回 (86%) |
(注)1.取締役岡村 裕氏は、監査役として2回、取締役として4回出席している。
2.上記の他、書面決議として取締役会を4回開催している。
具体的な検討内容(議題)は以下のとおりである。
|
テ ー マ |
主 な 審 議 事 項 |
|
経営戦略 |
株主還元方針、重要な業務に関する事項等 |
|
コーポレート・ガバナンス |
コーポレート・ガバナンス基本方針の改正、株主総会関連、内部統制評価、会社役員賠償責任保険関連等 |
|
決算・財務 |
決算(四半期含む)関連、予算・資金計画、業績予測修正、配当関連、政策保有株式の保有・売却、当社取締役に対する譲渡制限付株式付与等 |
|
営業施策 |
重要な営業施策、子会社業務執行等 |
|
その他 |
重要な規定の改廃等 |
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
専務取締役 執行役員 営業本部長 |
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 執行役員 事務管理本部長 技術本部担当役員 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 執行役員 |
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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|
令和5年6月から 2年 |
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監査役 (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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計 |
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3.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入している。
上記の他執行役員は、関西支店長 工藤清秋、営業本部営業部長 大和修二、中部支店長 菊川一廣、営業本部営業部長 肥後満朗、営業本部営業部長 梶谷幸生、営業本部副本部長 鍵原和幸、九州支店長 武末勝司、営業本部営業部長 廣長周治で構成されている。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名である。
社外取締役潮田盛雄は、同業の経営者経験を持ち業界に精通しており、当社の経営に対し有益な助言を頂ける
と判断し選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、また、近親者に当社の業務執行者等はいな
い。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、一般株主との間に利
益相反が生じる恐れがない立場にあり、当社の独立役員として選任している。なお、平成22年6月まで取締役を
務めた株式会社阪神コンサルタントおよび過去に歴任された株式会社アイ・エヌ・エー(現 株式会社クレアリ
ア)と当社は取引関係にない。
社外取締役厨川道雄は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えており、客観的な立場で適切な助言を
頂けると判断し選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、また、近親者に当社の業務執行者等
はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、一般株主との
間に利益相反が生じる恐れがない立場にあり、当社の独立役員として選任している。なお、平成21年6月まで取
締役を務めた株式会社つくば研究支援センターおよび過去に歴任された他の研究機関と当社は取引関係にない。
社外取締役岡村 裕は、株式会社りそな銀行の代表取締役副社長およびりそな総合研究所株式会社の代表取締
役社長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えて
いる。更に当社における社外監査役としての経験から、当社の社外取締役として選任している。当社との関係
は、当社の主要株主ではなく、また、近親者に当社の業務執行者等はいない。なお、株式会社りそな銀行と当社
は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏は、敷島印刷株式会社の会長であるが、同社と当社と
の取引は僅少であることから特別な利害関係を生じさせる重要性はない。
社外監査役相内真一は、弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知見を備えており、客観的な立場で適切
な監査をして頂けると判断し選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、また、近親者に当社の
業務執行者等はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、
一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない立場にあり、当社の独立役員として選任している。なお、同氏が
所属するグローバル法律事務所と当社は取引関係にない。
社外監査役松永 烈は、研究機関等における専門的知識、経験等を備えており、客観的な立場で適切な助言を
頂けると判断し選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、また、近親者に当社の業務執行者等
はいない。その他、独立役員の属性として取引所が規定する項目に抵触するものはない。従って、一般株主との
間に利益相反が生じる恐れがない立場にあり、当社の独立役員として選任している。なお、同氏が令和3年3月
まで所属していた星薬科大学および過去に歴任した他の研究機関等と当社は取引関係にない。
社外監査役氷坂智晶は、株式会社りそな銀行の専務執行役員およびりそな総合研究所株式会社の代表取締役社
長を歴任しており、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を備えてい
る。経営コンサルティング等の専門知識・経験等を生かし当社のコンプライアンス経営の一層の推進のため、当
社の社外監査役として選任している。当社との関係は、当社の主要株主ではなく、また、近親者に当社の業務執
行者等はいない。なお、株式会社りそな銀行と当社は取引はあるが、特段重要な利害関係はない。また、同氏
は、株式会社DACSの代表取締役社長であるが、同社と当社は取引関係にない。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、
特に定めていないが、社外取締役または社外監査役を選任する際、当社を主要な取引先とする企業の業務執行者
または当社の主要な取引先とする企業の業務執行者である者、また最近までそうであった者(重要でない者を除
く)およびその近親者および当社からの役員報酬以外に多額の金銭およびその他の財産を得ている者、また最近
までそうであった者(重要でない者を除く)およびその近親者でないことを参考に選任している。
なお、当社と社外取締役潮田盛雄、厨川道雄、岡村 裕、社外監査役相内真一、松永 烈、氷坂智晶との間に
は、特別な利害関係はない。
また、当社は社外取締役潮田盛雄および厨川道雄を独立役員に選任しており、この社外取締役が当社の経営に
対し有益な助言を行うことによって経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役
会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高まると判断している。
また、当社は社外監査役相内真一および松永 烈を独立役員に選任しており、取締役会への出席等を通じ、取
締役の業務執行を監査するとともに経営に関する客観的な助言を行っている。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
当社は、社外取締役、社外監査役について、企業経営を監督するという観点からは当然のこと、客観的立場で
の様々な意見、アドバイスを受けることで、ガバナンスの面及びアドバイザリーの面からも重要な役割を持つも
のと期待している。社外取締役は毎月の経営会議並びに定例の取締役会にすべて出席し、経営に関わる重要事項
の意思決定状況、業績の進捗状況の確認等を行い、経営に対し有益な助言を行うことによって経営者の説明責任
が果たされ、経営の透明性が確保できると同時に、取締役会の監督強化や経営監視機能の客観性・中立性が高ま
ると判断している。社外監査役は、定例の取締役会並びに監査役会に出席し、合わせて常勤監査役より、業務監
査の状況及び会計監査の状況等についても説明を受け、客観的な立場で適切な監査を行っている。
会計監査の総括として年1回(期末)に事務管理部門の本社責任者との間で監査報告会を実施するとともに、
監査役との間で監査情報交換会を実施し、また、四半期レビュー及び内部統制監査を通じて必要に応じ情報を交
換し、牽制機能の強化を図り相互の連携を高めている。当社の内部監査は、本社に独立した組織として設置され
ている監査室が担当することになっており、内部統制システムに係る規則・規定等の遵守状況等その監査結果を
監査役に報告する他、特命により特別監査を必要に応じて行い、監査役と緊密な連携を保っている。
① 監査役監査の状況
イ.監査役監査の組織・人員
当社の監査役監査は、監査役4名であり、うち独立社外監査役が2名の体制としている。
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氏 名 |
経歴等 |
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監査役(常勤) |
池田 昌義 |
社内に精通しており、技術分野における専門的知識や経験を有している。 |
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社外監査役 (独立) |
相内 真一 |
弁護士であり、法律の専門家としての豊富な知見を有している。 |
|
社外監査役 (独立) |
松永 烈 |
研究機関等における専門的知識、経験等を有している。 |
|
社外監査役 |
氷坂 智晶 |
財務および会計に関する知見を有している。 |
ロ.監査役および監査役会の活動状況
当社は、当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。
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氏 名 |
出席状況 |
|
監査役(常勤) |
池田 昌義 |
14回/14回(100%) |
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社外監査役 |
岡村 裕 |
4回/4回(100%) |
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社外監査役 (独立) |
相内 真一 |
13回/14回 (93%) |
|
社外監査役 (独立) |
松永 烈 |
14回/14回(100%) |
|
社外監査役 |
氷坂 智晶 |
10回/10回(100%) |
当事業年度の当社監査役会は、監査方針および監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容の監査、常勤監査役選定、決算等に関して審議している。
監査役は、監査方針、監査計画等に従い、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っている。また、常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、取締役会以外の重要な会議にも出席、重要な決裁書類等を閲覧し、支店への往査を行い、監査環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っている。
会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っている。また、監査役、会計監査人、監査室長による三様監査会を開催し、監査の状況、結果について意見交換、情報共有を図るなど、緊密な連携を図っている。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の監査室を設置し、専任の室長およびスタッフの2名体制により、年間監査計画に基づいて内部統制の整備・運用状況の評価を実施するとともに、内部監査を実施することにより、リスク管理体制の確保に努めている。監査室が各部店で行った内部監査の結果は、取締役・監査役に書面にて報告し、意見交換や情報共有を行っている。
また、当社では、監査役および監査室が会計監査人から監査計画、監査結果等の詳細な説明を受け、質疑応答を行うなど、監査役、会計監査人および監査室の相互連携を図っている。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
14年
c.業務を執行した公認会計士
岡本 伸吾
吉永 竜也
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他10名である。
e.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の適格性(法的要件)、監査実施体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断している。
なお、同監査法人は、令和5年12月26日付で、金融庁から業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりである。
1)処分対象
太陽有限責任監査法人
2)処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(令和6年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなった重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(令和6年1月1日から同年3月31日まで)
3)処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したもの。
監査役会は、上記金融庁による処分に関し、同監査法人から業務改善計画等について報告を受け、説明を求め審議し、当社の会計監査人としての適格性および当社の監査業務に直ちに影響はなく、すでに開始されている業務改善計画の取組みにより組織的監査体制および審査体制が整備され監査の信頼性が確保されるものと判断している。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会が作成した監査法人の評価に関する基準に基づき、同監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、職務遂行体制の適切性並びに監査効率性等について確認を行うとともに、事業年度を通じた監査法人との連携や事業所往査への立会い等を通じて監査の実施状況等を把握し、監査役会の審議に基づき最終評価を行っている。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton LLP)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はない。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、特段の方針は策定していないが、監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定している。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っている。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(1)役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別総額および対象となる役員の員数
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区分 |
報酬支払額 (百万円) |
種類別内訳(百万円) |
人数 (人) |
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基本報酬 |
賞与 |
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取 締 役 |
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監 査 役 |
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社外 役員 |
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合 計 |
269 |
165 |
103 |
11 |
(注)1.取締役への報酬支払額には、使用人兼務取締役(3名)の使用人給与相当額8百万円、使用人賞与相当額
43百万円が含まれている。
2.役員報酬額は次のとおりとしている。
取締役の報酬額(基本報酬および賞与)は、令和5年6月29日開催の第70回定時株主総会において年額300
百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額40百万円以内)と決議されている。
監査役の報酬額は、平成6年6月14日開催の第41回定時株主総会において年額40百万円以内と決議されてい
る。
3.令和3年6月29日開催の第68回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、当社の社外取
締役を除く取締役に対して、上記2の取締役の報酬額の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権
を報酬として支払う報酬額は、年額40百万円以内と決議されている。(ただし、新たに発行または処分する
普通株式の総数は年100,000株以内)
(2)取締役および監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の概要
イ.取締役および監査役の報酬は、株主総会で決定する報酬総額の限度額内で、業績および中長期的な企業価
値を重視し、同業、同規模の他社との比較や従業員給与とのバランスに考慮して、当社役員として相応しい
水準額を取締役会及び監査役会間の協議により決定している。
ロ.取締役報酬は、基本報酬、賞与、非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、基
本報酬と賞与を支給している。業績連動型報酬は、採用していない。基本報酬額は、執行役員としての業務
遂行状況を主な査定要素として決定するもので、〔Ⅰ〕~〔Ⅲ〕までの3ランクに分けられている。
(執行役員の資格給を基本とし、これに1.2~1.7倍までの基本報酬を設定している。)
賞与については、執行役員としての従業員賞与と役員賞与で構成され、金額については、総額を取締役会で
決議し、個別金額は代表取締役社長 中原 巖に一任としている。なお、当社の代表取締役社長は、各部門
を俯瞰した立場であり、一任するにふさわしいと判断している。
非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬とし、株主総会決議に基づき役位、職責等に応じて決定し、
一定の時期に支給している。
ハ.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が原案を策定し、独
立社外取締役を含む取締役全員の意見を踏まえつつ決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っている
ため、適切であると判断している。
ニ.当社は、平成20年役員退職慰労金制度を廃止し、基本報酬と1本化する新たな株式取得型報酬を導入した。
その算定方法は、導入時の退職慰労金をベースに月額を決定したもので、取締役による株式保有の促進に資
するものである。なお、本制度は社外取締役および監査役に適用している。
②取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めている。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社グループは、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それらの目的に加え、安定的な取引関係の維持・向上により中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式と区別している。尚、当社グループは、純投資目的の株式を保有しておらず、純投資目的以外の投資株式を保有している。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社グループは、主として取引先からの要請に応じて、中長期的に良好な取引関係の構築、金融取引関係の円滑化に必要であると認める場合に限り、株式を取得、保有している。保有の合理性については、取締役会において、銘柄毎の保有目的、含み損益、配当状況を評価項目として、当社グループの企業価値向上に資するかを検証している。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため |
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため |
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(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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|||
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)当社グループの中長期的な企業価値の向上のために保有していたが、今後市場環境も考慮しつつ売却を含めて検討予定 (定量的な保有効果)(注)1 |
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|||
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)金融取引の円滑化及び情報収集のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)金融取引の円滑化及び情報収集のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)当社グループの中長期的な企業価値の向上のために保有していたが、今後市場環境も考慮しつつ売却を含めて検討予定 (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)金融取引の円滑化及び情報収集のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)当社グループの中長期的な企業価値の向上のために保有していたが、今後市場環境も考慮しつつ売却を含めて検討予定 (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)金融取引の円滑化及び情報収集のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)株式の安定化および当社グループの中長期的な企業価値の向上のため (定量的な保有効果)(注)1 |
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|||
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため |
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため |
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 |
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(保有目的)事業シナジーが見込めるため (定量的な保有効果)(注)1 (株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式取得のため |
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(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した
方法について記載する。当社は、毎期、取締役会において、個別の政策保有株式について株価の動向
および配当金の有無、取引状況を考慮し、政策保有の意義を検証しており、令和6年3月31日を基準
とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していること
を確認している。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当なし。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当なし。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当なし。