## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 700,000,000
計 | 700,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 187,300,000 | 181,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 187,300,000 | 181,000,000 | － | －

（注）　2024年５月28日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月３日付で自己株式を消却し、株式総数が
6,300,000株減少しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年12月１日 （注）１ | △4,255,025 | 187,300,000 | － | 28,534 | － | 3,054

（注）１　発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２　2024年５月28日開催の取締役会決議に基づき、2024年６月３日付で自己株式の消却を行ったことにより、
発行済株式総数が6,300,000株減少し、181,000,000株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

(2024年３月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 52 | 34 | 332 | 664 | 172 | 37,161 | 38,415 | －
所有株式数 (単元) | － | 881,937 | 31,573 | 100,440 | 430,619 | 684 | 425,559 | 1,870,812 | 218,800
所有株式数 の割合(％) | － | 47.14 | 1.69 | 5.37 | 23.02 | 0.03 | 22.75 | 100.00 | －

(注) 自己株式21,292,664株は、「個人その他」に212,926単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2024年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 36,637 | 22.07
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 14,495 | 8.73
ヤマハ発動機株式会社 | 静岡県磐田市新貝2500番地 | 8,026 | 4.84
株式会社静岡銀行 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 静岡県静岡市葵区呉服町一丁目10番地 (東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR) | 7,525 | 4.53
住友生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都中央区八重洲二丁目２番１号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 7,300 | 4.40
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 5,680 | 3.42
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 (東京都港区赤坂一丁目８番１号　赤坂インターシティAIR) | 5,002 | 3.01
ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A (東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティA棟) | 3,152 | 1.90
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 (東京都中央区晴海一丁目８番12号) | 2,958 | 1.78
エイチエスビーシー ホンコン トレジャリー サービシィズ アカウント アジアン エキュイティーズ デリバティブス (常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | １ QUEEN'S ROAD CENTRAL．HONG KONG (東京都中央区日本橋三丁目11番１号) | 2,163 | 1.30
計 | － | 92,942 | 55.99

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

| 日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 36,637千株
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 14,495千株

２　上記のほか当社所有の自己株式21,292千株があります。

３　2023年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社が2023年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,878 | 2.07
ブラックロック(ネザーランド)BV | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 460 | 0.25
ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 887 | 0.47
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド | カナダ国　オンタリオ州　トロント市　ベイ・ストリート　161、2500号 | 226 | 0.12
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 1,275 | 0.68
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,717 | 1.45
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,875 | 1.00
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 198 | 0.11
計 | － | 11,520 | 6.15

４　2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者２社が2023年10月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 1,033 | 0.55
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,341 | 1.78
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 3,755 | 2.00
計 | － | 8,130 | 4.34

５　2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 155 | 0.08
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | １Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 155 | 0.08
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 15,501 | 8.28
計 | － | 15,812 | 8.44

６　2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 546 | 0.29
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 4,650 | 2.48
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 6,700 | 3.58
計 | － | 11,897 | 6.35

７　2024年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者３社が2024年２月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができない部分については、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 2,958 | 1.58
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 268 | 0.14
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 700 | 0.37
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 4,339 | 2.32
計 | － | 8,267 | 4.41

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2024年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
21,292,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,657,886 | －
165,788,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
218,800
発行済株式総数 | 187,300,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,657,886 | －

##### ② 【自己株式等】

(2024年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ヤマハ株式会社 | 浜松市中央区中沢町 10番１号 | 21,292,600 | － | 21,292,600 | 11.37
計 | － | 21,292,600 | － | 21,292,600 | 11.37

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2023年２月７日)での決議状況 (取得期間2023年２月８日～2023年７月31日) | 5,000,000 | 15,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,215,700 | 6,115
当事業年度における取得自己株式 | 1,642,800 | 8,883
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 42.8 | 0.0

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年２月６日)での決議状況 (取得期間2024年２月７日～2024年７月31日) | 7,000,000 | 15,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,780,600 | 8,969
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,219,400 | 6,030
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 60.3 | 40.2
当期間における取得自己株式 | 1,823,900 | 6,030
提出日現在の未行使割合(％) | 34.2 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,231 | 5,214,423
当期間における取得自己株式 | 108 | 356,956

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 21,400 | －
当期間における取得自己株式 | 14,600 | －

（注）譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 6,300,000 | 27,961,516,369
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 12,000 | 67,680,000 | 10,000 | 33,530,000
保有自己株式数 | 21,292,664 | － | 16,821,272 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）の向上を念頭において、中期的な連結利益水準をベースに、研究開発・販売投資・設備投資などの成長投資を行うとともに、株主への積極的な還元を行います。株主還元は、継続的かつ安定的な配当を基本としますが、将来の成長投資の為の適正な内部留保とのバランスを考慮しながら、資本効率の向上を目的とした機動的な株主還元も適宜、実施して参ります。総還元性向50％（中期経営計画期間累計）を目標とします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、当社普通株式１株につき37円としております。これにより、中間配当（１株につき37円）を加えた年間配当金は１株につき74円となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年11月１日 取締役会決議 | 6,245 | 37.00
2024年６月24日 定時株主総会決議 | 6,142 | 37.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① 企業統治の体制

(イ) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、世界中の全ての人々が心豊かに暮らす社会を目指します。その実現のために、企業理念である「ヤマハフィロソフィー」及び、全ての関係者に対する「ステークホルダーへの約束」を掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、以下に掲げる「コーポレートガバナンス基本方針」のもと、経営上の機関設計、組織体制や仕組みを整備し、諸施策を実施するとともに適切な開示をとおして、透明で質の高い経営を実現します。

（コーポレートガバナンス基本方針）

◆株主の視点に立ち、株主の権利・平等性を確保する

◆全てのステークホルダーとの関係に配慮し、企業の社会的責任を積極的に果たす

◆適切な情報開示を行い、透明な経営を確保する

◆監督と執行の分離、監督機能の強化により、取締役会の高い実効性を確保するとともに適正かつスピード感
のある執行を実現する

◆株主との積極的な対話を行う

（ヤマハが目指すもの）

世界中の人々のこころ豊かなくらし

#### （ヤマハフィロソフィー）

◆企業理念 　　　　　　 感動を・ともに・創る
私たちは、音・音楽を原点に培った技術と感性で、新たな感動と
豊かな文化を世界の人々とともに創りつづけます
◆顧客体験 ※１ 　　　　　　　　　　　愉しさ／美しさ／確信／発見
◆ヤマハクオリティー ※２　 卓越／本質／革新
◆ヤマハウェイ ※３ 　　　 志を抱く／誠実に取り組む／自らが動く／枠を超える／やり切る
※１ 顧客体験とは、企業理念をお客様の視点から具体的に示したものであり、お客様がヤマハの製品・サー
ビスを手にし、使用された時に、心と五感で感じていただくことができる体験を分類し明示したもの
※２ ヤマハクオリティーとは、企業理念を具現化するために、製品・サービスに込めたこだわりや、モノづく

りに対する基本的な考え方を"指針"として示したもの
※３ ヤマハウェイとは、ヤマハグループで働く全ての従業員が、企業理念を具現化する為に、日々、何を意識
し、どのように行動すべきかを"指針"として示したもの

#### （ステークホルダーへの約束）

◆顧客主義・高品質主義に立った経営（お客様に対して）
お客様のこころ豊かなくらしのために、先進と伝統の技術、そして豊かな感性と創造性で、優れた品質の

価値ある商品・サービスを提供し続けます。
◆人重視の経営（ともに働く人々に対して）
ヤマハにかかわりを持って働く全ての人々の健康・安全を第一に考え、また、一人ひとりの個性や創造性

を尊重し、業務を通じて皆が挑戦し、自己実現できる企業風土を目指します。

◆相互理解と信頼関係に基づく経営（お取引先に対して）
販売店やサプライヤー等、全てのお取引先との間で、相互理解と信頼関係を大切にし、健全な取引関係を

構築します。

◆社会・文化の発展に貢献する経営（地域・社会に対して）
高い倫理性を持って法律を遵守するとともに、良き企業市民として、また、様々な社会課題に対し、自ら

が持つ技術と知恵を結集しヤマハらしい取組みを行うことで、社会・文化の発展に貢献します。

◆地球環境に配慮した経営（地球に対して）
CO2の削減や木材をはじめとする資源の保護、有効利用に積極的に取組み、かけがえのない地球環境を未

来に引き継ぐために企業としての使命を果たします。

◆健全かつ透明な経営（株主に対して）
健全な業績を確保し適正な成果の還元を継続するとともに、透明で質の高い経営による永続的な発展を図
ります。

#### (ロ) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

##### (ａ) 現状の体制を採用している理由

当社は、更なるコーポレートガバナンス強化のため、2017年６月、指名委員会等設置会社に移行しました。この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。

＜監督機能の強化＞
取締役会の構成において、他業界の経営者など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を４分の３とするとともに、社外取締役が過半数を占める法定の指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。
＜執行のスピードアップ＞
会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限委譲を行い、執行役が執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、執行の一層のスピードアップを図ります。

これら監督機能の強化と執行のスピードアップにより、更なるコーポレートガバナンスの強化を図り、持続的な企業価値の向上に努めてまいります。

(ｂ) 現状の体制の概要

（取締役・取締役会）

当社の取締役は、2024年６月25日現在で８名（うち、社外取締役６名）であります。取締役会は、取締役である中田卓也を議長とし、原則毎月１回開催されております。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。取締役会は、受託者責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促しております。執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規則で定められた重要事項の決定を行っております。また最高経営責任者等の後継者計画の監督、指名・監査・報酬の各委員会の委員及び委員長の選定、執行役・執行役員・監査役員の選任、関連当事者間取引の承認、内部統制システムの構築と運用状況の監督等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

また、取締役は、受託者責任を踏まえ、全てのステークホルダーとの関係に配慮し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために行動しております。取締役は、関連する法令、当社の定款等を理解し、十分な情報収集を行い、取締役会等において積極的に意見を表明し、建設的な議論を行っております。
独立社外取締役は、独立した立場を踏まえ、経営の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たし、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させております。
なお、当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当事業年度は、取締役会を計13回開催いたしました。

（指名委員会）

指名委員会は、社外取締役である篠原弘道を委員長とし、2024年６月25日現在で４名（うち、社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員、監査役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員、監査役員等の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。当事業年度は、指名委員会を計５回開催いたしました。

（監査委員会）

監査委員会は、社外取締役である藤塚主夫を委員長とし、2024年６月25日現在で３名（社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
監査委員は、必要があると認めたとき、取締役会に対する報告若しくは意見表明、又は執行役若しくは取締役に対する行為の差止め等を実施します。また、会計監査人の選解任等に関する株主総会提出議案を決定しております。当事業年度は、監査委員会を計18回開催いたしました。

（報酬委員会）

報酬委員会は、社外取締役であるポール・キャンドランドを委員長とし、2024年６月25日現在で３名（うち、社外取締役３名）から構成されています。構成員の氏名等については「(2)役員の状況」に記載しております。報酬委員会は、取締役、執行役、執行役員及び監査役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。当事業年度は、報酬委員会を計３回開催いたしました。

（代表執行役）

当社の代表執行役は、2024年６月25日現在で１名（代表執行役社長）であります。代表執行役社長は会社業務の最高責任者として会社を代表し、取締役会の定める基本方針に基づき会社業務を統括します。

（執行役）

当社の執行役は、2024年６月25日現在で５名（うち、代表執行役社長１名、常務執行役２名）であります。執行役は、業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

（経営会議）

当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役を構成員とする経営会議を設置し、原則として月２回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。

(全社委員会)

当社は、全社委員会を代表執行役社長の諮問機関として、全社横断的かつ経営レベルで継続的に検討・取り組みが必要なテーマに関し、その方針を審議し、代表執行役社長に答申しております。

（リスクマネジメント委員会）

当社は、代表執行役社長の諮問機関としてリスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメントに関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

（BCP・災害対策部会）

当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織としてBCP・災害対策部会を設置しております。同部会では商品・サービスの継続供給を通じた企業としての社会的責任の遂行や東海地震対策に関する活動方針の策定、モニタリングを実施しております。

（財務管理部会）

当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として財務管理部会を設置しております。同部会では財務報告の信頼性の確保、会社財産の適切な保全、および税務リスクの低減のための体制整備や活動推進、モニタリングを実施しております。

（コンプライアンス部会）

当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織としてコンプライアンス部会を設置しております。同部会ではコンプライアンス活動の企画推進やモニタリングを実施しております。

（輸出審査部会）

当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として輸出審査部会を設置しております。同部会では輸出管理の全社方針の審議・決定やグループの輸出管理適正化の推進を実施しております。

（情報セキュリティ部会）

当社は、リスクマネジメント委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置しております。同部会では個人情報に関わる情報セキュリティの把握や、脆弱性の特定、指導、および情報管理についての方針や管理レベル向上のための活動方針の決定を実施しております。

（サステナビリティ委員会）

当社は、代表執行役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ推進に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

（気候変動部会）

当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として気候変動部会を設置しております。同部会では脱炭素、TCFD対応、水リスク対応等、気候変動に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

（資源循環部会）

当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として資源循環部会を設置しております。同部会では循環型バリューチェーン、環境配慮設計、包装梱包等、資源循環に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

（調達部会）

当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として調達部会を設置しております。同部会では木材デューディリジェンス、認証製品化、おとの森、サプライチェーン人権デューディリジェンス、紛争鉱物対応等調達に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

（人権・DE&I部会）

当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として人権・DE&I部会を設置しております。同部会では人権デューディリジェンス、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン等、人権・DE&Iに関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

（社会・文化貢献部会）

当社は、サステナビリティ委員会の下部組織として社会・文化貢献部会を設置しております。同部会では音楽普及、地域共生等、社会・文化貢献に関する全社の取り組みを推進するための体制整備、企画・活動推進、モニタリングを実施しております。

（ブランド戦略委員会）

当社は、代表執行役社長の諮問機関としてブランド戦略委員会を設置しております。戦略的なブランド価値向上に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

（人材開発委員会）

当社は、代表執行役社長の諮問機関として人材開発委員会を設置しております。経営人材の開発に関わるテーマについて全社的な立場から審議し、代表執行役社長に答申しております。

（女性活躍推進部会）

当社は、人材開発委員会の下部組織として女性活躍推進部会を設置しております。同部会では女性リーダーの戦略的・集中的・継続的な育成・創出により、経営層・管理層における多様性をたかめ、企業価値の向上を図るための取り組みを企画・推進しております。

（執行役員)

当社の執行役員は、2024年６月25日現在で７名であります。執行役員は、取締役会または執行役が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。

（監査役員)

当社の監査役員は、2024年６月25日現在で２名であります。監査役員は、執行役員と同格の経営陣メンバーとしてヤマハグループの監査を担います。

（内部監査）

当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は2024年６月25日現在で23名）を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等を行っております。
内部監査を統括する監査役員を置き、内部監査機能の向上を図っております。また、取締役会が決議する監査委員会監査の実効性を確保するための方針に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。

取締役会に対しては、監査委員会への報告とは別に、年２回、重点テーマの進捗について直接報告を行っております。また、取締役に対しては、すべての内部監査報告書をオンラインのデータベースで共有しております。

（会計監査人）

当社は、会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人に属する公認会計士市川亮悟氏、角田大輔氏及び岡本周二氏が当社の会計監査を行っております。同監査法人は自主的に業務執行社員の交替制度を導入しており、継続監査年数が一定期間を超えないよう措置をとっております。なお、公認会計士９名及びその他45名が監査業務の補助をしております。

##### (ｃ) 会社の機関の内容及び内部統制システムを示す図表

当社の2024年６月25日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

#####

(ｄ) 取締役会、指名委員会、報酬委員会の開催状況及び出席状況

当事業年度における取締役会、指名委員会、報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 開催状況及び出席状況 |
取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
中田　卓也 | 13回(全13回中) | ５回(全５回中) | ３回(全３回中) |
山畑　聡 | 13回(全13回中) | － | － |
福井　琢 | ２回(全２回中) | － | － |
日髙　祥博 | 13回(全13回中) | ５回(全５回中) | ３回(全３回中) |
藤塚　主夫 | 13回(全13回中) | － | － |
ポール・キャンドランド | 13回(全13回中) | ５回(全５回中) | ３回(全３回中) |
篠原　弘道 | 13回(全13回中) | ５回(全５回中) | ３回(全３回中) |
吉澤　尚子 | 13回(全13回中) | － | － |
江幡　奈歩 | 11回(全11回中) | － | － |

(ハ) 企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり当社の業務の適正を確保するための体制（以下、内部統制システム）を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底、財産の保全及びリスクマネジメントの強化を図っております。

(ａ) 執行役、執行役員、監査役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１) 当社の理念体系を表す「ヤマハフィロソフィー」を定め、執行役、執行役員、監査役員及びグループの全従業員はこれを共有・実践しております。

２) 取締役会は、経営の基本方針等法令、定款及び取締役会規則に定めた重要事項の決定を行うとともに、業務執行に関わる重要な決定を執行役に委譲し、その報告すべき内容を取締役会規則で定め、その手続きと決議の合理性を要求します。執行役は、職務執行の状況を取締役会に定期的に報告し、取締役会は執行役の職務執行を監督しております。

３) 監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行状況を監査基準、監査計画に基づき監査しております。

４）コンプライアンスに係る会議体を設置して、「コンプライアンス行動規準」の制定、規定・マニュアルの整備を行い、コンプライアンス教育の徹底を図っております。

５) コンプライアンスの実効性を高めるため、グループ全体を対象とした内部通報制度を設けております。

６) 反社会的勢力排除の基本方針を明言し、反社会的勢力からの不当要求に対する断固拒否と、不当要求を生む温床となる不祥事等の隠蔽排除の姿勢を明確にし、その徹底を図っております。

(ｂ) 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理等に関する体制

執行役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、法令及び社内規程に則り、適切に保存及び管理を行っております。

(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１) 業務上の重要リスクについて、代表執行役社長の諮問機関である「リスクマネジメント委員会」において、リスクの網羅的な把握を行うとともに、グループ全体のリスク管理方針の策定を行っております。

２) リスクの内容に応じて担当部門を定め、規程・マニュアルの整備及びグループ全体に対する指導・助言を行っております。

３）内部監査部門の内部監査をとおして、リスク情報の収集と適切な対応を行っております。

(ｄ) 執行役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

１) 組織規程、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、執行役の権限と責任、適切な権限委譲、当社各部門・子会社のミッション、指揮命令系統を明確にして業務執行スピードの向上と経営の効率性を高めております。

２) 代表執行役社長の諮問機関として「経営会議」を設け、業務執行に関わる重要な決定等について検討を行い代表執行役社長に答申しております。

３) グループ全体の目標値の設定及び業績評価を行うため、迅速な経営判断、リスク管理を可能とする経営管理システムを構築しております。

(ｅ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１) グループ経営の基本方針を定めた「グループマネジメント憲章」及び内部統制の方針を定めた「グループ内部統制規程」に基づき、グループ全体における内部統制体制を構築しております。

２) 当社及び子会社は、取締役会規則、経営会議規則、権限規程その他の業務執行に係る規程を整備し、取締役等の権限の明確化、指揮命令系統の明確化を図っております。

３) 子会社は、経営状況他グループ経営に影響を及ぼす一定の重要事項の決定について、事前に当社の承認を得るとともに、一定の事項を当社に対し報告しております。

４) グループ全体を対象にリスク管理体制を敷くとともに、コンプライアンス教育を実施しております。

(ｆ) 監査委員会の職務を補助すべき従業員等に関する事項

監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。

(ｇ) 監査委員会の職務を補助すべき従業員等の執行役からの独立性に関する事項及び当該従業員等に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。

(ｈ) 監査委員会への報告に関する体制

１) 監査委員は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができます。

２) 監査委員会室長は、監査委員会からの指示を受け、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べる体制となっております。

３) 監査委員会室長は、決裁書他の重要書類を閲覧し、必要に応じて執行役、執行役員、監査役員及び従業員に対して説明・報告を求めたうえでその内容を監査委員会に報告する体制となっております。

４）下記の部門は、グループ全体を対象として、法令に定められた事項のほか、監査委員会の要請に応じ、定期的に報告しております。
・内部監査部門による内部監査の結果
・法務担当部門によるコンプライアンス遵守状況報告並びに内部通報制度の運用及び通報状況
・その他のスタッフ部門によるコンプライアンス遵守状況、内部統制の活動状況

５）当社の部門及び子会社は、業務及び業績に影響がある重要な事項を当社の執行役、執行役員、監査役員及び従業員をとおして、または直接、監査委員会もしくは監査委員会室長に報告しております。

(ｉ) 当社及び子会社の取締役、執行役、執行役員、監査役員及び従業員が監査委員会に報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査委員会に対し内部通報等を行った報告者の秘密が厳守され、報告者に対し不当な処分がなされないための仕組みを整備しております。

(ｊ) 監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査委員会の監査計画に基づく監査業務に係る費用を負担し、監査計画外に発生する監査業務に係る費用については監査委員の請求により支払っております。

(ニ) 企業統治に関するその他の事項

(ａ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づく当社定款第26条第２項の定めにより、損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低限度額となります。

(ｂ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役、執行役、執行役員及び監査役員並びに当社の子会社の取締役、監査役（以下、「役員等」という。）を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、役員等がその職務の執行に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金及び争訟費用等が当該保険にて補填されます。なお被保険者の故意等による損害は保険の対象外となる旨の免責事由を設けております。

(ホ) 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

(ａ) 監査委員会の実効性の確保

監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直轄の監査委員会室を設置しております。監査委員会は、監査委員会室長に、重要会議等への出席及び意見陳述その他社内の情報収集及び調査を指示しております。監査委員会室スタッフの人事評価、人事異動、懲戒処分等については、監査委員会の同意を必要とし、執行役その他業務執行者からの独立性を確保しております。

なお、監査委員会が必要と認める場合には、監査業務について外部専門家による支援を確保しております。

また、代表執行役社長は、内部統制システムの整備、運用状況等について、監査委員会と定期的な意見交換の場を持ち、その恒常的な改善を推進しております。

(ｂ) 会計監査人及び内部監査部門との連携

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、会計監査人並びに内部監査部門と連携し情報を共有する等、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保し、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努めております。
内部監査部門は、自らの監査の結果について定期かつ随時に監査委員会に報告するとともに、監査委員会の求めがあるときはいつでも報告しなければならないとしております。

監査委員会は、内部監査部門に対して必要に応じ監査に関する指示をすることができるものとしております。監査委員会が内部監査部門に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先することを規定しております。内部監査部長の人事異動について、事前に監査委員会の意見聴取を行うこととしております。

内部監査部長は、監査委員会に出席し、年間で、内部監査報告を12回、財務報告に係る内部統制の評価結果報告を３回、国内子会社決算監査報告を２回行っております。また、毎期11月から３月にかけて、来期の内部監査計画について協議し、監査委員会の指示を盛り込んだ内容にしております。
監査委員は、現場の把握感向上や内部監査の妥当性の確認を目的として、内部監査への同行も行っております。当事業年度の同行実績としては、監査委員３名で14拠点（国内７拠点、海外７拠点）となっております。（ウェブ会議システムを使用した実施を含む）

② 定款規定の内容

##### (イ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

##### (ロ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

##### (ハ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(ａ)　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ｂ)　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

##### (ニ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

① 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 指名委員 | 中　田　卓　也 | 1958年６月８日生 |
1981年４月 | 当社入社
2005年10月 | ＰＡ・ＤＭＩ事業部長
2006年６月 | 執行役員
2009年６月 | 取締役 執行役員
2010年４月 | ヤマハコーポレーションオブアメリカ 取締役社長
2010年６月 | 当社上席執行役員
2013年６月 | 代表取締役社長
2014年３月 | ヤマハ発動機株式会社取締役 (社外取締役)(現)
2015年６月 | 一般財団法人ヤマハ音楽振興会理事長(現)
2017年６月 | 当社取締役 代表執行役社長
2024年４月 | 取締役会長(現）
| (注)２ | 98,900
取締役 | 山　浦　　 敦 | 1967年8月19日生 |
1992年４月 | 当社入社
2015年４月 | 音響開発統括部音響技術開発部長
2016年10月 | 楽器開発統括部電子楽器開発部長
2019年４月 | 楽器事業本部電子楽器事業部長
2021年４月 | 執行役員
2022年４月 | 執行役
2022年４月 | 楽器事業本部長
2023年４月 | 楽器・音響営業本部副本部長兼ヤマハ楽器音響(中国)投資有限公司総経理
2024年４月 | 代表執行役社長(現)
2024年６月 | 取締役（現）
| (注)２ | 12,584

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)１ 指名委員 報酬委員 | 日　髙　祥　博 | 1963年７月24日生 |
1987年４月 | ヤマハ発動機株式会社入社
2010年７月 | Yamaha Motor Corporation, U.S.A. バイスプレジデント
2013年１月 | ヤマハ発動機株式会社MC事業本部 第３事業部長
2014年３月 | 同社執行役員
2015年１月 | 同社MC事業本部第２事業部長
2016年１月 | 同社MC事業本部第１事業部長　兼 MC事業本部第１事業部アセアン営業部長
2017年１月 | 同社企画・財務本部長
2017年３月 | 同社取締役 上席執行役員
2018年１月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員(現)
2018年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)２ | 7,800
取締役 (注)１ 監査委員 | 藤　塚　主　夫 | 1955年３月13日生 |
1977年４月 | 株式会社小松製作所入社
2001年６月 | 同社管理部長
2005年４月 | 同社執行役員
2008年４月 | 同社グローバル・リテール・ファイナンス事業本部長
2009年２月 | 同社経営企画室長　兼　グローバル・ リテール・ファイナンス事業本部長
2010年４月 | 同社常務執行役員
2011年４月 | 同社ＣＦＯ
2011年６月 | 同社取締役　兼　常務執行役員
2013年４月 | 同社取締役　兼　専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
2019年６月 | 三井化学株式会社社外監査役
2023年６月 | 日本精工株式会社社外取締役(現)
| (注)２ | －
取締役 (注)１ 指名委員 報酬委員 | ポール・ キャンドランド | 1958年12月４日生 |
1985年６月 | オーウェンス・コーニング社入社
1987年４月 | ペプシコ社入社
1994年11月 | 沖縄ペプシコーラ社 社長
1998年４月 | ペプシコインターナショナル日本支社 代表
1998年11月 | ディズニーストア・ジャパン株式会社 代表取締役総支配人
2002年４月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社 ウォルト・ディズニー・テレビジョン・インターナショナルジャパン マネージングディレクター
2007年６月 | ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社代表取締役社長
2014年７月 | ウォルト・ディズニー・カンパニー・ アジアプレジデント
2018年９月 | PMCパートナーズ株式会社 マネージングディレクター(現)
2019年６月 | 当社社外取締役(現)
2019年９月 | エイジオブラーニング社CEO
2022年３月 | 株式会社電通グループ社外取締役(現)
| (注)２ | 900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (注)１ 指名委員 報酬委員 | 篠　原　弘　道 | 1954年３月15日生 |
1978年４月 | 日本電信電話公社入社
2003年６月 | 日本電信電話株式会社アクセスサービスシステム研究所長
2007年６月 | 同社情報流通基盤総合研究所長
2009年６月 | 同社取締役 研究企画部門長
2012年６月 | 同社常務取締役 研究企画部門長
2014年６月 | 同社代表取締役副社長 研究企画部門長
2018年６月 | 同社取締役会長
2021年６月 | 当社社外取締役(現)
2023年６月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ社外取締役(現)
| (注)２ | 700
取締役 (注)１ 監査委員 | 吉　澤　尚　子 | 1964年５月29日生 |
1988年８月 | 富士通株式会社入社
2009年９月 | 同社モバイルフォン事業本部統括部長
2011年10月 | 米国富士通研究所グローバル開発センター長
2016年４月 | 富士通株式会社アドバンストシステム開発本部長代理　兼　AI推進室長
2017年４月 | 同社執行役員　兼　AI基盤事業本部長
2018年４月 | 同社執行役員常務　兼　デジタルサービス部門副部門長
2018年９月 | 同社執行役員常務　兼　FUJITSU Intelligence Technology Ltd. CEO
2019年11月 | 同社執行役員常務　兼　デジタルソフ トウェア&ソリューションビジネスグループエバンジェリスト
2020年10月 | 株式会社ナレッジピース取締役（現）
2021年５月 | 株式会社ニトリホールディングス社外取締役（現）
2021年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)２ | －
取締役 (注)１ 監査委員 | 江　幡　奈　歩 | 1975年11月２日生 |
2000年10月 | 弁護士登録　阿部・井窪・片山法律事務所入所
2004年７月 | 特許庁総務部総務課制度改正審議室法制専門官
2008年１月 | 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー(現)
2020年12月 | 株式会社アビスト社外取締役(監査等委員)(現)
2022年11月 | 株式会社スリー・ディー・マトリックス仮監査役(一時監査役職務代行者)
2022年12月 | 株式会社Brave group社外監査役(現)
2023年６月 | 当社社外取締役(現)
| (注)２ | －

計 | 120,884

(注) １　取締役のうち日髙祥博、藤塚主夫、ポール・キャンドランド、篠原弘道、吉澤尚子、江幡奈歩は、社外取締役であります。江幡奈歩の戸籍上の氏名は貴田奈歩です。

２　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であり、「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の３つの委員会を設置しております。

② 執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表執行役社長 | 山　浦　　 敦 | 1967年８月19日生 |
① 取締役の状況 参照
| (注) | 12,584
常務執行役 コーポレート本部長 | 山　畑　 　聡 | 1960年12月３日生 |
1988年１月 | 当社入社
2009年８月 | 経理・財務部長
2013年６月 | 執行役員
2013年６月 | 経営企画部長
2015年４月 | 業務本部長
2015年６月 | 取締役 上席執行役員
2016年５月 | 経営本部長
2017年６月 | 取締役 常務執行役
2020年４月 | 経営本部長兼人事・総務本部長
2023年４月 | コーポレート本部長(現)
2024年６月 | 常務執行役（現）
| (注) | 37,800
常務執行役 楽器・音響事業本部長 | 山　口　静　一 | 1962年11月30日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年８月 | ヤマハスカンジナビア取締役社長
2010年４月 | ヤマハ楽器音響（中国）投資有限公司董事長兼総経理
2013年６月 | 当社執行役員
2014年１月 | 楽器・音響営業本部事業企画部長
2015年４月 | ソフト事業本部長
2016年６月 | 上席執行役員
2017年４月 | 楽器・音響営業本部長
2017年６月 | 執行役
2023年４月 2023年４月 | 楽器事業本部長 常務執行役(現)
2024年４月 | 楽器・音響事業本部長(現)
| (注) | 30,037
執行役 楽器・音響営業本部長 | 押　木　正　人 | 1964年４月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
2001年３月 | ヤマハイタリー取締役社長
2005年10月 | 当社ＰＡ・ＤＭＩ事業部ＥＫＢマーケティング部長
2009年５月 | 国内営業本部鍵盤企画部長
2015年４月 | 楽器・音響営業本部楽器営業統括部長
2015年６月 | 執行役員
2018年４月 | 株式会社ヤマハミュージックジャパン代表取締役社長
2023年４月 | 当社執行役(現)
2023年４月 | 楽器・音響営業本部長(現)
| (注) | 21,598
執行役 楽器・音響生産本部長 | 後　藤　敏　昭 | 1968年８月31日生 |
1993年４月 | 当社入社
2012年７月 | ヤマハミュージックマニュファクチュアリングインドネシア取締役社長
2017年７月 | ヤマハミュージカルプロダクツアジア取締役社長
2022年４月 2022年４月 | 当社執行役員 楽器・音響生産本部生産企画統括部長
2023年４月 | 楽器・音響生産本部長（現）
2024年４月 | 執行役（現）
| (注) | 7,938
計 | 109,957

(注) 　執行役の任期は、2024年４月１日から2025年３月31日までであります。

③ 社外取締役に関する事項

(イ) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社独自の独立性基準を定めております。
当社における独立役員の独立性基準は、以下の通りです。

(ａ) 当社は、次の各号に該当する者を原則として独立役員に指定しない。また、独立役員に指定した後、次の各号に該当する者となった場合、独立役員の指定を解除する。

(ⅰ) 会社法で定める社外取締役の資格要件を満たさない者

(ⅱ) 当社グループを主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者

「主要な取引先」とは、年間取引総額が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループが、当該取引先グループから対価を受け取る場合は当社の連結売上高の２％を超え、当該取引先グループに対価の支払いをする場合は当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先グループ並びに取引銀行上位５行をいう。

(ⅲ) 当社の主要株主である者もしくはその業務執行者、あるいは当社が主要株主となる会社の取締役または監査役
「主要株主」とは、発行済株式総数の10％を超えて株式・持分を保有する者をいう。

(ⅳ) 当社グループとの間で、取締役・監査役の相互派遣の関係にある者

(ⅴ) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
「多額の金銭その他の財産」とは、当社グループの支払額（非金銭対価の場合は、支払時の時価評価額）が、直近過去３年間のいずれかの事業年度において１千万円を超える支払のある場合をいう。

(ⅵ) 次のＡ) ～Ｃ)のいずれかに該当する者の近親者（※二親等以内の親族）
Ａ) (ⅱ)～(ⅳ)に掲げる者
Ｂ) 当社またはその子会社の業務執行者
Ｃ) 取締役に選任された直近の株主総会終結時において前Ｂ) に該当していた者

(ｂ) (ⅱ)～(ⅵ)に該当する場合であっても、実質的に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと明らかに判断できる場合には、その理由を付して独立役員に指定し、あるいは指定の解除をしないことができる。

(ロ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役　日髙　祥博

日本を代表するグローバル輸送機器メーカーにおいて経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識を有しております。また当社と共通のブランドを使用するヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長としてヤマハブランドを最もよく理解する一人でもあります。2018年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化及びブランド価値の向上を期待できることから選任しております。

社外取締役　藤塚　主夫

日本を代表するグローバル建設機械メーカーにおいてCFOとして経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識とともに財務・会計に関する十分な知見を有しております。2019年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。

社外取締役 ポール・キャンドランド

グローバルエンターテインメント企業のアジア地区及び日本法人の責任者として経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識とともに、ブランド、マーケティングに関する幅広い知見を有しております。2019年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。

社外取締役　篠原　弘道

日本を代表する通信・ICT企業において代表取締役として経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識とともに通信システム、エレクトロニクス等に関する幅広く深い知見を有しております。2021年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。

社外取締役　吉澤　尚子

日本を代表するエレクトロニクス・ICT企業において執行役員や海外グループ企業のCEOとして経営に携わる等、経営者としての豊富な経験と実績並びに幅広い見識とともにデジタル、AI技術等に関する高い専門性を有しております。2021年６月の当社社外取締役就任後は、経営者としての豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。

社外取締役　江幡　奈歩

弁護士として国内外の企業法務や企業統治、また知的財産分野に精通する等、高い専門性や豊富な経験と実績並びに幅広い見識を有しております。2023年６月の当社社外取締役就任後は、高い専門性と豊富な実績・見識等に基づき、実効性の高い監督とともに経営の大きな方向性の決定や執行の迅速果断な意思決定の後押しを行ってきました。これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化を期待できることから選任しております。

(ハ) 当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役の日髙祥博は、ヤマハ発動機株式会社の代表取締役社長を兼務し、同社は当社と不動産賃貸借取引等があります。両社間の取引額は、両社の連結売上高の0.2％未満であります。

社外取締役の藤塚主夫は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役のポール・キャンドランドは、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の篠原弘道は、株式会社みずほフィナンシャルグループの社外取締役を兼務し、同社の子会社である株式会社みずほ銀行は、当社の取引金融機関であります。

社外取締役の吉澤尚子は、当社との特別な利害関係はありません。

社外取締役の江幡奈歩は、当社との特別な利害関係はありません。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

（イ）組織・人員・手続き

監査委員会は、2024年６月25日現在で３名（非常勤の社外取締役３名。「(2)役員の状況」参照。）であります。監査委員である藤塚主夫は日本を代表するグローバル建設機械メーカーにおいてCFOを務めた経験を有し、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
また、監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会直結の監査委員会室（専任者２名、うち１名は監査役員）を設置しております。さらに、当社は、常勤監査委員を選定しておりませんが、監査を担当する役員である監査役員２名を通じて、必要な情報を入手し、実効性のある監査を実施しております。

監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。

（ロ）監査委員会の活動状況

監査委員会は、当事業年度の重点監査項目として「職場の安全性の確保状況」「コンプライアンス推進状況」「内部通報制度の整備運用状況」「法令遵守状況」「品質管理状況」「リスクマネジメント活動状況」「第２ラインの活動状況」「サステナビリティへの取組み状況」「意思決定・執行のスピード」を、また重点取組課題として「３ライン体制の実効性の一層の向上と監査への利用促進（組織的な監査の深化）」を掲げ、これらを含む監査計画を遂行するため、監査委員並びに監査委員会は主に以下の活動を実施しました。実施頻度等については下表を参照ください。

(ａ) 代表執行役インタビュー、意見交換

代表執行役に対し監査計画及び監査での気付き事項を報告するとともに、業務執行における重要な課題及び内部統制システムの整備・運用状況についてインタビューを行いました。また、監査環境整備及び重点監査項目に関連した意見交換を行いました。

(ｂ) 執行役及び一部の執行役員インタビュー

執行役及び本部長・副本部長を担当する執行役員（計11名）に対し、業務執行における重要な課題及び内部統制システムの整備・運用状況についてインタビューを行いました。

(ｃ) 監査委員会室からの報告聴取

監査委員会の指示により、監査役員である監査委員会室長が重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、経理部門による会計監査人業務評価結果の報告聴取、その他スタッフ部門からの情報収集等を行っております。監査委員会は毎月、監査委員会室長からこれらの報告を受け、内容確認を行いました。

(ｄ) 内部監査部門からの報告聴取

監査委員会は内部監査部門と監査計画を協議し、重点監査項目ほか監査委員会として必要な監査項目を内部監査に組み込んでおります。監査委員会は、監査役員である内部監査部長から、海外を含むすべての内部監査結果（毎月）、財務報告に係る内部統制の評価結果（年３回）等の報告を受け、内容確認を行いました。なお、監査委員会には毎回、内部監査部長を出席させております。

(ｅ) 経理部門等からの報告聴取

経理部門からは、会計監査人からのレビュー報告・監査報告の前に決算説明を受け、内容確認を行いました。また、会計監査人報酬案の報告を受け、内容確認を行いました。その他のスタッフ部門から必要に応じ報告を受けておりますが、特に当事業年度においては、品質保証部門から、品質管理システムに関し報告を受け、内容確認を行いました。

（ｆ）会計監査人からの報告聴取、意見交換

会計監査人からは、四半期毎にレビュー結果、監査結果の報告を受け、内容確認を行いました。また、監査計画会、意見交換会を行い、重点監査項目やＫＡＭについて説明を受け、内容確認を行ったほか、会計監査人評価手続きの一環として提示した要望事項への対応状況について報告を受けました。

（ｇ）会計監査人の評価、再任検討

監査委員会は、経理部門が実施した会計監査人業務評価結果の報告を受け、内容確認を行った上で（上述（ｃ）参照、年２回）、改めて各監査委員がそれぞれ評価を行い、その結果を監査委員会で検討し、再任の妥当性を判断しております。また、会計監査人に対する要望事項を検討し、経理部門と連名で伝えております。

主な活動 | ４ 月 度 | ５月 度 | ６月 度 | ７月 度 | ８月 度 | ９月 度 | 10月 度 | 11月 度 | 12月 度 | １月 度 | ２月 度 | ３月 度
活動単位 | 活動内容
監 査 委 員 | 取締役会への出席 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
社外取締役意見交換会への出席 |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |
経営会議議事録等の閲覧（注）１ | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
事業報告ほか重要な開示の確認 | ● | ● | ● | ● | ● |  | ● | ● |  | ● | ● |
内部監査への同行（注）２ |  |  | ● | ● |  | ● |  | ● |  | ● | ● |
会計監査人往査への同行（注）３ |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  | ● |
監 査 委 員 会 | (a)代表執行役インタビュー、意見交換 |  |  | ● |  |  |  |  |  |  | ● |  |
(b)執行役及び一部の執行役員インタビュー |  |  |  | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |  |
(c)監査委員会室からの報告聴取 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
(d)内部監査部門からの報告聴取 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ●
(e)経理部門等からの報告聴取 | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |
翌年度監査計画検討（注）４ | ● |  |  |  |  |  |  | ● | ● | ● | ● | ●
(f)会計監査人からの監査報告・レビュー報告聴取 | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |  | ● |  |
(f)会計監査人・内部監査部門との監査計画会・意見交換会 |  |  |  | ● |  |  | ● |  |  |  |  | ●
(g)会計監査人の評価、再任検討 | ● |  |  |  |  | ● |  |  |  |  |  | ●

（注）１　監査委員は経営会議ほか重要会議の議事録等をリモート環境から閲覧できます。

２　内部監査への同行は、国内７拠点、海外７拠点、計14拠点実施しました。（ウェブ会議シ

ステムを使用した実施を含む）

３　会計監査人往査への同行は、海外２拠点実施しました。

４　内部監査部門の監査計画の確認、監査委員会から内部監査部門への依頼事項の伝達、協議

を含みます。

監査委員会は18回開催しており（原則として通常月１回・四半期決算月２回）、個々の監査委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 監査委員会出席状況 |
福井 琢 | 3回(全３回中) | （注）１
藤塚 主夫 | 18回(全18回中) |
吉澤　尚子 | 18回(全18回中) |
江幡　奈歩 | 15回(全15回中) | （注）２

（注）１　2023年６月23日に退任しております。

２　2023年６月23日に就任しております。

② 内部監査の状況

当社は、代表執行役社長に直結する内部監査部（スタッフ数は2024年６月25日現在で23名）を設置し、当社及びグループ企業における経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善への助言・提案等を行っております。また、内部監査を統括する監査役員を置き、内部監査機能の向上を図っております。

内部監査部は、代表執行役社長及び監査委員会に対する直接のレポートラインを保持しており、監査委員会が内部監査部に対して指示した事項が、代表執行役社長からの指示と相反する場合は、監査委員会の指示を優先することを規定しております。また、取締役会に対しては、全ての内部監査報告書をオンラインで提出し、監査委員会への報告とは別に、年２回、重点テーマの進捗について直接報告を行っております。

なお、内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ① 企業統治の体制 (ホ) 監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。

③ 会計監査の状況

(イ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(ロ) 継続監査期間

54年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

(ハ) 業務を執行した公認会計士

市川　亮悟氏

角田　大輔氏

岡本　周二氏

(二) 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他45名であります。

(ホ) 監査法人の選定方針と理由

当社監査委員会は、以下の監査法人の解任又は不再任の決定の方針に従って検討を行った結果、前事業年度に引き続きEY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定しております。

（監査法人の解任又は不再任の決定の方針）

当社監査委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき監査法人を解任いたします。また、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、監査法人の職務の執行に支障があると判断されるなど監査法人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(へ) 監査委員会による監査法人の評価

当社監査委員会は、監査法人に対する評価を行っております。

監査委員会と監査法人との直接のコミュニケーションの状況、及び被監査部門からの監査法人の監査に関する報告を踏まえて、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性その他、評価基準に従った評価を監査委員が実施したうえで、監査委員会において審議し総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### (イ) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 125 | － | 148 | －
連結子会社 | 21 | 19 | 22 | －
計 | 146 | 19 | 170 | －

（注）１ 当社の当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬が３百

万円含まれております。

２ 前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、会計に関するアドバイザリー業務等であり

ます。

(ロ) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（（イ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 41 | － | 77
連結子会社 | 192 | 54 | 212 | 30
計 | 192 | 95 | 212 | 107

（注) 当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等でありま

す。

(ハ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない会計事務所等に対して、監査証明業務に基づく報酬として146百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属さない会計事務所等に対して、監査証明業務に基づく報酬として167百万円を支払っております。

##### (ニ) 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### (ホ) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査委員会は、過年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、監査時間及び監査報酬の推移を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 人数(名)
固定報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 | 93 | 93 | － | － | 7
| うち社外取締役 | 93 | 93 | － | － | 7
執行役 | 401 | 197 | 70 | 134 | 5

（注）１　上記には、2023年６月23日開催の第199期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名
を含んでおります。

２　取締役を兼務する執行役の報酬等の総額及び人数については、執行役の欄に記載しております。

３　譲渡制限付株式報酬は中期経営計画初年度である2023年３月期に３事業年度分として一括で交付して

おり、一括交付した株式報酬は中期経営計画の３年間で按分して計上しております。業績指標の達成度に基づき、2025年３月期の報酬額は調整されます。

##### ② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の 総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
中田　卓也 | 161 | 代表執行役 | 提出会社 | 77 | 30 | 53

###### （注）連結報酬額の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

##### ③ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

##### ④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその概要

取締役、執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、社外取締役３名及び社内取締役１名で構成される報酬委員会にて決定しております。
社外取締役を除く取締役及び執行役の報酬は、（1）固定報酬（2）業績連動賞与及び（3）譲渡制限付株式報酬からなり、それらは概ね、５：３：２の割合で構成されております。社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。(3)譲渡制限付株式報酬は、中期経営計画期間終了後も長期にわたり株主との価値共有を図るという趣旨から、役員退任時又は支給後30年経過時まで譲渡制限は解除できないものとしております。その間に重大な不正会計や巨額損失が発生した場合は、役員毎の責任に応じ、累積した譲渡制限付株式の全数又は一部を無償返還するクローバック条項を設定しております。

当事業年度における報酬の概要と、業績指標の実績については以下のとおりです。なお、連結当期利益は「親会社の所有者に帰属する当期利益」、ROEは「親会社所有者帰属持分当期利益率」であります。

（報酬の概要）

種類 | 目的・内容 | 連動する指標 | 期間 | 支給方法 | 社外取締役を除く取締役 及び執行役 | 社外取締役
固定報酬 | ・役位に応じた金銭報酬を月例 報酬として支給 | - | - | 現金 | 該当あり | 該当あり
業績連動 賞与 (変動） | ・企業業績の向上に資するよう 役位に応じた金銭報酬を当事 業年度の業績に連動させて、 個人別の成績を加味した上で 算出し、事業年度終了後に支 給 ・個人別の成績は、担当領域毎 に事業別、機能別に設定した 評価指標に基づいて評価 | ・連結当期利益 ・ROE | 単年度 | 現金 | 該当あり | -
讓渡制限付 株式報酬(変動) | ・企業価値の持続的な向上と株 主の皆様との価値共有を図る こと及び、中期における業績 達成への動機づけを目的とし て、役位に応じた譲渡制限付 株式報酬を、中期経営計画初 年度に支給 ・１／３は役員在籍を条件とし て支給し、２／３は業績に連 動 | 中期経営計画で掲げた以下の指標 ・財務目標 ・非財務目標 ＋ ・企業価値目標 | ３年 | 株式 | 該当あり | -

##### （譲渡制限付株式報酬の指標及び目標値）

譲渡制限付株式報酬については、中期経営計画「Make Waves 2.0」の開始に伴い、評価指標及び目標値の見直しを行っております。対象期間は中期経営計画に連動した2023年３月期から2025年３月期の３事業年度とし、目標の達成度に基づき譲渡制限付き株式報酬の株数が確定し、2023年３月期に３事業年度分として一括交付した株数との差分は調整されます。

業績評価における評価指標は、財務目標、サステナビリティを中心とした非財務目標、企業価値目標の３つから構成されております。非財務目標は、持続的かつ社会的な価値向上への取り組みをより強く動機づけ、企業価値目標は、株主との目線共有をより強く動機づける趣旨から導入しております。財務目標と非財務目標は、中期経営計画で掲げる経営指標を指標とし、企業価値目標については株主総利回り（TSR）を指標としております。なお、株式報酬への影響度合いは、財務目標 ：非財務目標 ：企業価値目標＝50％：30％：20％となります。

目標区分 | 配分 | 指標 | 目標値
財務 | 50％ | ・売上成長率 ・事業利益率 ・ROE ・ROIC | ・20％ ・14％ ・10％以上 ・10％以上
非財務 | 30％ | 中期経営計画「Make Waves 2.0」に掲げる「事業基盤をより強くする」「サステナビリティを価値の源泉に」「ともに働く仲間の活力最大化」の３軸に沿って設定される９つの指標 | 各指標の目標達成 ※「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の中期経営計画「Make Waves 2.0」の概要を参照
企業価値 | 20％ | 株主総利回り（TSR） ※配当込みTOPIX成長率をベンチマークとする | 当社TSR／配当込みTOPIX成長率＝1.0 ※0.5～1.5の間で評価

（注）財務目標策定時の想定為替レートはUSD　115円/EUR　130円であります。

（業績指標の実績）

種類 | 指標 | 2024年３月期 実績
業績連動賞与 | 当事業年度における以下の指標 ・連結当期利益 ・ROE | ・連結当期利益　29,642百万円 ・ROE 6.1％
譲渡制限付株式報酬 | 財務 | 中期経営計画「Make Waves 2.0」における以下の2025年３月期目標 ・売上成長率　20％ ・事業利益率　14％ ・ROE　　　　 10％以上 ・ROIC　　　　10％以上 | ・売上成長率　 13.4％ ・事業利益率 7.3％ ・ROE　　　　　6.1％ ・ROIC　　　　 5.5％
非財務 | ※「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の中期経営計画「Make Waves 2.0」の概要を参照 | ※「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」参照
企業価値 | 株主総利回り（TSR） ※配当込みTOPIX成長率をベンチマークとする | 当社TSR／配当込みTOPIX成長率＝ 0.41

##### ⑤ 報酬委員会の状況

報酬委員は、2024年６月25日現在で３名（うち、社外取締役３名）であります。
当事業年度においては、報酬委員会を３回開催しました。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定しております。

⑥ 当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

報酬委員会は、2024年３月期の個人別の報酬等について、「④ 役員の報酬等の額の決定に関する方針及びその概要」に記載の方針に基づいて、（1）固定報酬については、役位に応じた金銭報酬として算出されていること、（2）業績連動賞与については、個人毎の金銭報酬が、当事業年度の業績指標に連動し、個人別の成績を加味し算出されていること、（3）譲渡制限付株式報酬については、個人毎の株式報酬が役位、役員在籍期間、及び業績指標による評価に基づき算出されていることを委員会の審議の中で確認のうえ、決定しております。これにより、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式に関して、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、という合理性のある場合のみ、保有することを基本方針としております。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、という合理性のある場合とは、重要な協力関係にある企業、取引先企業、金融機関等との安定的な関係を継続することにより、当社のブランド価値を高める、持続的な成長を支える、強固な財務基盤を確実なものとする、ことを指します。

そのため、純投資目的で保有する投資株式はありません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個々の政策保有株式の合理性については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を取締役会で定期的、継続的に検証し、検証結果に基づき政策保有株式の縮減を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 33 | 652
非上場株式以外の株式 | 7 | 93,794

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 851
非上場株式以外の株式 | 6 | 9,454

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ヤマハ発動機㈱（注）４ | 46,928,370 | 15,642,790 | 当社と共通の「ヤマハ」ブランドを使用しており、「合同ブランド委員会」、「ヤマハブランド憲章」、「合同ブランド規程」を設け、様々な取組みを共同で実施するとともに、株式の保有、取締役の派遣を通じ、双方の持続的成長に向けた取組みを適切にモニタリングしております。当社は、このようなモニタリング・協力関係を構築することにより、「ヤマハ」ブランド価値の維持・向上を図ることが、当社の中長期的な企業価値向上に資すると考えているため。 | 有
66,802 | 54,124
Ａｕｄｉｎａｔｅ Ｇｒｏｕｐ　Ｌｉｍｉｔｅｄ | 6,289,308 | 6,289,308 | 音響機器事業における安定的な取引関係を維持継続するため | 無
12,986 | 4,879
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ （注）５ | 924,723 | 963,323 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
7,520 | 3,955
㈱しずおかフィナンシャルグループ | 2,441,064 | 2,441,064 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
3,532 | 2,321
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 222,802 | 222,802 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
1,984 | 1,180
㈱みずほフィナンシャルグループ | 230,575 | 291,275 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
702 | 547
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 169,880 | 226,480 | 取引金融機関として、安定的な関係を維持継続するため | 有
264 | 192
トヨタ自動車㈱ | － | 2,506,500 | － | 無
－ | 4,712
㈱資生堂 | － | 100 | － | 無
－ | 0
アサヒグループホールディングス㈱ | － | 100 | － | 無
－ | 0

(注) １　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　開示対象となる上場株式が60銘柄に満たないため、保有している全ての上場銘柄を記載しております。

３　定量的な保有効果についての具体的な記載は困難であります。保有の合理性は、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り検証しております。

４　ヤマハ発動機(株)は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。

５　ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割しております。これにより、提出日現在における保有株式数は2,774,169株となっております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

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ｄ．銘柄数及び貸借対照表計上額と資本合計（連結）に対する比率の推移

回次 | 第196期 | 第197期 | 第198期 | 第199期 | 第200期
決算年月 | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月
銘柄数 | （銘柄） | 48 | 46 | 45 | 44 | 40
貸借対照表計上額の合計額 | （百万円） | 58,576 | 110,946 | 61,229 | 72,799 | 94,446
資本合計（連結）に対する比率 | （％） | 17.9 | 27.9 | 14.7 | 15.9 | 18.5

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。