第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

130,122,800

130,122,800

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

70,393,158

70,393,158

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

70,393,158

70,393,158

(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

 

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

 

第20回新株予約権

決議年月日

2023年1月26日

新株予約権の数(個) ※

102,642

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式   10,264,200

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

154

新株予約権の行使期間 ※

2023年2月13日から2025年12月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    154

資本組入額    77

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「交付株式数」という)は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合で、下記2.の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

2.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

 

第6回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2023年1月26日

新株予約権の数(個)※

39

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   7,200,754

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

154

新株予約権の行使期間 ※

2023年2月13日から2025年12月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格         154

資本組入額        77

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。また、本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

1,108 (注)1

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権付社債の額面28,433千円につき新株予約権1個が割り当てられております。

2.本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の払込価額の総額を転換価額(払込金額)で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

3.当社が、新株予約権付社債の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により転換価額を調整し、転換価額調整式の計算については円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後転換価額=調整前転換価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

 

第21回新株予約権

決議年月日

2023年5月26日

新株予約権の数(個) ※

47,170

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式   4,717,000

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

212

新株予約権の行使期間 ※

2023年6月13日から2033年6月12日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    212

資本組入額   106

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.各新株予約権の目的である株式の数(以下、「交付株式数」という)は100株とします。ただし、当社が新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合で、下記2.の行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

2.新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合や、普通株式の株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、行使価額調整式の計算については円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。

 

既発行株式数+

交付株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年4月1日~

2019年5月12日(注)1

54,000

49,456,584

11,732

1,855,689

11,732

6,098,335

2019年5月13日(注)2

705,800

50,162,384

149,982

2,005,672

149,982

6,248,318

2019年5月14日~

2020年3月31日(注)1

15,895,017

66,057,401

2,130,193

4,135,865

2,130,193

8,378,511

2020年7月22日(注)3

37,500

66,094,901

11,306

4,147,171

11,306

8,389,817

2020年8月1日(注)4

66,094,901

△3,818,187

328,984

8,389,817

2020年9月1日(注)5

3,787,257

69,882,158

328,984

1,541,413

9,931,231

2021年8月20日(注)6

129,100

70,011,258

18,848

347,832

18,848

9,950,079

2022年8月1日(注)7

70,011,258

△247,832

100,000

△4,469,639

5,480,440

2022年8月12日(注)8

140,300

70,151,558

19,150

119,150

19,150

5,499,591

2023年8月10日(注)9

241,600

70,393,158

23,314

142,465

23,314

5,522,905

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.有償第三者割当増資

発行価格    425円

資本組入額   212.5円

割当先     Cyntec Co., Ltd.

3.譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格    603円

資本組入額   301.5円

4.2020年6月26日開催の第24回定時株主総会決議に基づく無償減資

5.アキュルナ株式会社の吸収合併に伴う新株式発行

発行価格    407円

資本組入額   -円

合併比率は以下のとおりです。

当社

アキュルナ株式会社

普通株式 1

普通株式     67.5

A種優先株式  138.3

B種優先株式  174.0

B2種優先株式 198.3

6.譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格    292円

資本組入額   146円

7.2022年6月27日開催の第26回定時株主総会に基づく無償減資

8.譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格    273円

資本組入額   136.5円

9.譲渡制限付株式報酬の付与

発行価格    193円

資本組入額    96.5円

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

26

150

35

138

33,813

34,164

所有株式数(単元)

1,704

37,845

45,282

11,756

2,330

604,893

703,810

12,158

所有株式数の割合(%)

0.24

5.38

6.43

1.67

0.33

85.95

100.00

(注)自己株式11,428株は、「個人その他」に114単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

信越化学工業株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

1,500,000

2.13

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

1,283,700

1.82

中冨 一郎

東京都渋谷区

867,000

1.23

ノーリツ鋼機株式会社

東京都港区麻布十番一丁目10番10号

750,000

1.07

京滋建設株式会社

京都府京都市山科区竹鼻堂ノ前町8番地6

640,900

0.91

木村 健二

大阪府大阪市城東区

610,000

0.87

小倉 祐三

千葉県柏市

383,300

0.54

有限会社ケイワイコーポレーション

山口県山口市

369,800

0.53

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

366,500

0.52

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

363,800

0.52

7,135,000

10.14

(注)2023年6月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ウィズ・パートナーズ及びその共同保有者が2023年6月12日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合(%)

株式会社ウィズ・パートナーズ

17,964,954

20.50

アクセリード株式会社

2,358,500

3.25

株式会社IPガイア

2,358,500

3.25

22,681,954

24.57

上記保有株券等の数には、新株予約権付社債及び新株予約権の保有に伴う保有潜在株式の数が22,181,954株含まれております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

11,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

70,369,600

703,696

単元未満株式

普通株式

12,158

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

70,393,158

総株主の議決権

 

703,696

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

2.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が28株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数の割合(%)

NANO MRNA株式会社

東京都港区愛宕二丁目5番1号

11,400

11,400

0.02

11,400

11,400

0.02

(注)当社は、上記の他、単元未満自己株式28株を保有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1

185

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

11,428

11,428

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの買取及び売渡による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は創業以来、当期純損失を計上しており、利益配当は実施しておりません。

当社の医薬品事業については引き続き研究開発活動を実施していく必要があるため、研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先する方針であります。株主への利益還元については重要な経営課題と認識しておりますが、利益が計上された段階において経営成績及び財政状態を勘案し、方針を検討する所存であります。剰余金の配当を行う場合は、年1回期末での配当を考えております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項の中間配当を取締役会決議で行うことができる旨、定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図るとともに、同時に経営の健全性及び透明性を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるためにコーポレート・ガバナンスを強化していくことが経営上の重要な課題であると認識しております。

また、取締役4名のうち2名を社外から選任することにより、取締役会の監督機能を強化し、また、監査役3名のうち社外監査役2名を選任することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の最大化を図っております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、当社の企業統治の体制は、取締役会、監査役会、執行役員会で構成されております。取締役会が業務執行に関する意思決定と経営監督の機能を果たすとともに、業務執行状況の監査を行う機関として監査役会を設置し、経営を監視しております。また、当社は執行役員制度を導入することで、経営の意思決定と業務執行の分離を行っており、その結果、取締役会の迅速な意思決定が可能となっております。

会社法では、監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社という機関設計もありますが、当社のガバナンス機構を強化向上するために、経営の意思決定機関である取締役会及び執行役員会に業務執行の権限と責任を集中させ、取締役会から独立した非業務執行機関である監査役及び監査役会に取締役会への監査機能を担わせることによって、牽制機能の強化並びに経営戦略のより迅速かつ柔軟な決定及び実行を図る目的で、監査役会設置会社を採用しております。

 

■取締役会

当社の取締役会は、本報告書提出日現在において取締役4名(うち社外取締役2名)で構成され、定時取締役会を毎月1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として安定的かつ機動的な運用をしております。

なお、当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

議長 :代表取締役社長 秋永士朗

構成員:取締役会長 松村淳、社外取締役 長谷川由紀、黒圖肇、常勤監査役 松山哲人、社外監査役 松尾隆、和田成一郎

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

秋永 士朗

14回

14回

100%

松村  淳

14回

14回

100%

藤本 浩治

14回

14回

100%

岡野 光夫

14回

13回

 93%

片岡 一則

14回

14回

100%

飯野  智

14回

14回

100%

長谷川由紀

14回

14回

100%

松山 哲人

10回(就任後)

10回

100%

松尾  隆

10回(就任後)

10回

100%

和田成一郎

10回(就任後)

10回

100%

 

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会決議事項に該当する項目以外に、当社の事業戦略、研究開発の進捗及び月次決算、必要に応じてサスティナビリティに関する事項等を協議しております。

 

■監査役会

 監査役会は、本報告書提出日現在において監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、定時監査役会を毎月1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しており、各監査役は内部監査担当及び会計監査人とも意見調整を行いながら、効率的かつ合理的な監査を実施しております。

 なお、当社の監査役会の構成員は次のとおりであります。

議長 :常勤監査役 松山哲人

構成員:社外監査役 松尾隆、社外監査役 和田成一郎

 

■指名報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的としており、取締役会の諮問に基づき以下の各項目を審議し、その内容を取締役会へ答申します。

(1)取締役の選任議案の原案

(2) 代表取締役の選定議案

(3) 取締役の報酬限度額に関する議案の原案

(4) 取締役の個人別の報酬等の内容

 なお、当事業年度の当社の指名報酬委員会の構成員は次のとおりです。

委員長:取締役会長 松村淳

委員 :社外取締役 岡野光夫、社外取締役 片岡一則、代表取締役社長 秋永士朗

 

■執行役員会

 代表取締役社長を含む全執行役員及びフェローで構成される執行役員会は、原則として毎月1回開催しております。取締役会付議事項に関する決定、その他業務執行に関連する事項についての検討及び決定を行っております。

 執行役員会の構成員は以下のとおりであります。

 議 長:秋永 士朗(代表取締役社長)

 構成員:中島大輔、白石紀彦、藤本浩治、土屋千映子(以上執行役員)、内藤健一郎(フェロー)

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、組織規程(職務分掌、職務権限)、稟議規程等の諸規程を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、内部監査により内部牽制の働く組織的な業務運営を行う体制を構築しております。なお、諸規程については、必要に応じて都度、改訂を行っております。

また、内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの運用状況及びその有効性の検証をしております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、医薬品の研究開発を実施する企業として、様々なリスクにさらされております。当社では、これらのリスクを適切に管理するために、上述の内部統制システムのもとにリスク発生時の迅速な情報収集及び指揮命令体制を確立し、リスク対応力の強化を図っております。また、当社は必要に応じて弁護士等の外部専門家に重要な法的判断等の照会を実施し、これら外部専門家の見解を踏まえた検討を実施しております。

 

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④責任限定契約の内容等

a.取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行にお

いて善意かつ重大な過失がないときに限られます。

b.会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人であるやまと監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は以下の役員等賠償責任保険を契約しております。

a.被保険者の範囲

当社及び当社子会社の全ての役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員

b.保険契約の内容の概要

被保険者がa.の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額当社が負担する。

 

⑥取締役の定数及び選解任の決議要件

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑦株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

a.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

b.中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当については、会社法第454条第5項の規定に基づき中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

c.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得については、会社法第165条第2項の規定に基づき取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑧株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長CEO

秋永 士朗

1956年11月28日

1981年4月

協和発酵工業㈱(現 協和キリン㈱)入社

1994年4月

同社医薬研究所主任研究員

2001年4月

同社創薬研究本部がん領域マネジャー

2006年4月

同社研究開発本部国際開発部長、臨床開発第一部長歴任

2008年10月

協和発酵キリン㈱(現 協和キリン㈱)開発本部臨床開発第一部長

2011年3月

同社執行役員国際開発統括

2013年3月

同社フェロー

2017年3月

アキュルナ㈱取締役CSO

2018年11月

同社代表取締役社長

2020年6月

当社取締役

2020年9月

当社取締役研究開発本部長CSO

2022年9月

株式会社PrimRNA代表取締役社長

2023年1月

当社代表取締役社長CEO兼研究開発本部長CSO

2023年10月

当社代表取締役社長CEO(現任)

 

(注)3

207,160

取締役会長

松村 淳

1962年1月24日

1986年4月

野村證券㈱入社

2008年1月

㈱クワイエット・パートナーズ代表取締役

2010年9月

㈱ウィズ・パートナーズ代表取締役

2012年3月

当社取締役

2017年3月

㈱ALBERT取締役

2019年12月

アクセルマーク㈱取締役会長

2020年4月

アクセリード㈱取締役会長(現任)

2020年5月

㈱ALBERT取締役会長

2020年5月

㈱ウィズ・パートナーズ代表取締役社長CEO

2021年3月

アクセルマーク㈱取締役(現任)

2021年6月

当社取締役

2023年1月

当社取締役会長(現任)

 

(注)3

-

取締役

長谷川 由紀

1978年2月1日

2007年1月

理化学研究所ゲノム科学総合研究センター研究員

2008年4月

同所オミックス基盤研究領域ポスドクフェロー

2010年4月

同所オミックス基盤研究領域研究員

2013年4月

同所ライフサイエンス技術基盤研究センター副チームリーダー

2014年9月

旭化成㈱主査

2016年7月

㈱ウィズ・パートナーズアソシエイト・ディレクター

2019年4月

同社ディレクター

2021年5月

同社ヘルスケア・インベストメント・ヘッド(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

2021年10月

㈱IPガイア取締役(現任)

2023年10月

㈱ARCALIS副会長(現任)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

黒圖 肇

1959年1月15日

1982年4月

野村證券㈱入社

2003年4月

同社 企業金融一部長、大阪金融一部長歴任

2007年10月

野村アセットマネジメント株式会社出向

2010年12月

LIC Nomura Mutual Fund Asset

Management Pvt. Ltd.(インド)出向

2016年3月

株式会社格付投資情報センター 常務執行役

員RM本部担当RM本部長、市場営業部、香

港事務所担当、香港事務所長、マーケティン

グ本部担当歴任

2017年4月

同社 常務執行役員RM本部、市場営業部、

香港事務所担当

2019年3月

同社 専務執行役員 営業統括、マーケティ

ング本部担当、香港事務所長

2021年3月

 

同社 取締役専務執行役員 営業統括、マー

ケティング本部担当、香港事務所長

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

-

監査役

(常勤)

松山 哲人

1962年7月3日

1986年4月

三菱商事㈱入社

2002年9月

ナノテク・パートナーズ㈱代表取締役

2003年5月

㈱メディカル・プロテオスコープ取締役COO兼CFO、代表取締役社長歴任

2007年10月

㈱CSK-IS執行役員

2010年5月

㈱ローソン事業開発本部長、執行役員海外事業グループCOO等歴任

2012年11月

日東紡績㈱参与、同理事、ニットーボーメディカル㈱専務取締役等歴任

2014年12月

当社顧問

2015年6月

当社取締役CFO兼社長室長

2018年6月

㈱イントラスト取締役(現任)

2019年11月

当社代表取締役社長CEO

2023年1月

当社取締役副会長

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

135,600

監査役

松尾 隆

1961年3月15日

1984年4月

㈱山善入社

1998年4月

㈱オートバックスセブン経営企画部長

2002年6月

同社取締役エグゼクティブ・オフィサー経営企画、経理・財務、広報、IR担当兼経営企画管理室長

2004年6月

同社取締役オフィサー経営戦略推進担当兼経営企画管理室長

2006年4月

同社取締役CSO経営戦略推進統括

2007年5月

同社取締役CSO経営戦略推進統括兼Co-COO海外事業戦略推進統括

2010年4月

㈱大洋代表取締役社長

2013年4月

㈱オートバックス南海代表取締役社長

2014年4月

㈱オートバックス福岡代表取締役社長

2021年4月

㈱オートバックス南日本販売相談役(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

和田 成一郎

1962年8月2日

1986年4月

野村證券株式会社入社

2008年7月

同社不動産投資業務部長

2013年4月

野村不動産投資顧問株式会社海外営業部長

2014年10月

同社取締役執行役員

2015年4月

同社取締役常務執行役員

2017年4月

同社監査役

2023年6月

当社監査役(現任)

2023年6月

㈱ウィズ・パートナーズマネージング・ディレクター(現任)

 

(注)4

-

342,760

(注)1.取締役 長谷川由紀及び黒圖肇は社外取締役であります。

2.監査役 松尾隆及び和田成一郎は社外監査役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

4.2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役に長谷川由紀及び黒圖肇の2名を選任しており、社外監査役に松尾隆、和田成一郎の2名を選任しております。

社外取締役長谷川由紀は、研究機関及び製薬会社において研究者として長年の経験を有し、投資会社においてはヘルスケア領域を中心に投資・育成を行ってきた経験があり、当社の研究開発やIR戦略等につき発言を行うなど、取締役の職務執行に対する監督、助言等行っております。

社外取締役黒圖肇は、証券会社及び格付機関において企業経営、マーケティング、経営戦略等において豊富な経験を有しており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行に対する有益な助言・指導をいただくことを期待しております。

社外監査役松尾隆は、上場企業における経営戦略や経営管理の幅広い経験に基づき、監査役として当社経営全般を監視いただくこと、また、当社の内部管理体制等につき発言を行うことにより、コンプライアンスの強化に寄与することを期待しております。

社外監査役和田成一郎は、不動産投資顧問会社で6年にわたり監査役業務に従事した知見を活かし、監査役として当社経営全般を監視し、当社の内部管理体制等に関し発言を行うことにより、コンプライアンスの強化に寄与することを期待しております。

社外取締役長谷川由紀が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。2024年3月31日現在でTHEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合が保有する当社の転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の潜在株式数は17,464,954株であります。また、長谷川由紀が取締役を兼務する株式会社IPガイアとは包括的協業関係にあり、本協業下で当社のmRNA創薬事業における事業開発等の委託を行っております。さらに、長谷川由紀が副会長を兼務する株式会社ARCALISとの間では研究所施設の賃貸借契約を締結し、当社は賃料等の支払いを受けております。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、今後の社外取締役選任においても、当社にとって有益な人材かつ、当社と重大な利害関係のない独立性の高い人材を選任し、経営監視機能強化及びその維持を図る方針です。

 

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会等を通じて内部監査及び会計監査の状況を把握しております。また、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査計画等を共有し、適宜情報交換や面談等を行い相互の連携を図っております。監査役会においては、それらの情報を常勤監査役より報告を受け協議をするほか、取締役会にて適宜意見を表明しております。

内部監査部門は内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施し、各部門の監査結果を代表取締役社長及び監査役会に対し報告を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成され、監査役会は、原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。監査役会における具体的な検討内容として、①監査方針、監査計画及び業務分担について、②取締役会、重要会議等の意思決定プロセスの適法性並びに適正性、妥当性及び合理性について、③業務上の重要法令遵守体制の整備・運用状況、周知徹底状況とリスク管理体制(サスティナビリティに関する事項を含む)の状況について、④常勤監査役の職務執行状況(月次)について、⑤会計監査人に関する評価について等を審議しております。

当事業年度において、監査役会を毎月1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。当社の監査役の構成は取締役3名(うち社外監査役2名)により構成され、内部統制システムの整備・運用状況、経営上のリスクマネジメントの状況等について検討を実施しております。

また、監査役は取締役会に出席し、取締役会の運用状況及び取締役の業務執行状況を監査しており、その他社内の重要な会議に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施し、客観的・合理的な監査を行っております。また、代表取締役社長と監査役との会合を定期的に開催し、意見・情報交換を通じて業務執行者との意思疎通の強化も図っております。さらに、必要に応じて適宜監査役間の協議を行い、これを通じて監査役相互の意見交換を実施しております。

常勤監査役は、法令、財務会計、企業統治等に関して知見を有しており、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、重要書類の確認やヒアリング等を通じて、適法性監査の指摘に留まらず、会社の機能を高め、会社の成長と持続的な発展に貢献する活動を行なっています。

以下は個々の監査役及び監査役会設置会社移行前の監査等委員の監査役会及び監査等委員会への出席回数であります。

監査役会設置会社移行前(2023年4月1日から第27回定時株主総会(2023年6月29日)終結の時まで)

氏 名

開催回数

出席回数

宮嶋 勝春

4回

4回

中山美惠子

4回

4回

川井 隆史

4回

4回

 

監査役会設置会社移行後(第27回定時株主総会(2023年6月29日)終結の時から2024年3月31日まで

氏 名

開催回数

出席回数

松山 哲人

10回

10回

松尾  隆

10回

10回

和田成一郎

10回

10回

 

② 内部監査の状況

内部監査は、内部監査室を主管部署として、業務の適正な運営、改善、効率の増進を図るとともに、財産の保全と不正過誤の予防に資することを目的として、内部統制システムの有効性の検証をしております。当事業年度において、内部監査担当者は1名であり、年間計画に基づき全ての部署を対象に、業務全般にわたって監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告を行い、あわせて監査役会にもその写しを提出しており、取締役会並びに監査役及び監査役会等に対しても直接報告を行う体制となっております。

内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、特に内部監査担当者及び常勤監査役は、緊密な連携を行い監査の継続的な改善に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

やまと監査法人

 

b.継続監査期間

2年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員  南出 浩一

指定社員・業務執行社員  木村 喬

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は監査法人の選定にあたって、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適性性を総合的に勘案し、やまと監査法人を選定しております。

 

f.監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、監査報酬の適切性等に問題がない旨、確認しております。

 

g.監査法人の異動

当社は、2022年6月27日開催の第26回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

前々事業年度(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)有限責任あずさ監査法人

前連結会計年度及び前事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)やまと監査法人

 

当社の臨時報告書に記載した事項は、次のとおりであります。

イ.当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 選任する監査公認会計士等の名称

  やまと監査法人

 退任する監査公認会計士等の名称

  有限責任あずさ監査法人

 

ロ.当該異動の年月日

  2022年6月27日

 

ハ.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士となった年月日

  2005年8月5日

 

ニ.退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません。

 

ホ.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2022年6月27日開催予定の第26回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い当社は、有限責任あずさ監査法人と2023年3月期に向けての監査報酬についての協議を経て、当社の事業規模や当社の経営環境、業績等を踏まえた監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、今般会計監査人を見直すことといたしました。当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有していること、バイオベンチャー企業の監査に関し、経験・知見を有しており、新たな視点での監査が期待できること等から、新たにやまと監査法人を会計監査人の候補者といたしました。

 

ヘ.ホ.の理由及び経緯に対する意見

  退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

 

  監査等委員会の意見

  妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

18,500

19,500

連結子会社

18,500

19,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査所要日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案した適切な額を決定することとしています。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬の見積額及び監査計画に基づく監査見積時間、前事業年度の監査報酬及び監査実績時間、同業他社の監査報酬実績等を総合的に勘案し、適正であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役及び監査役の報酬等に関する手続きの客観性及び透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。

当社の報酬制度は、取締役の報酬については、固定報酬である基本報酬のほか、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として支給する譲渡制限付株式報酬で構成され、監査役の報酬については、固定報酬である基本報酬で構成されています。

取締役の報酬限度額は、2023年6月29日開催の定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず)と決議されております。また、同定時株主総会決議により、上記報酬枠とは別枠で取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬を年額50百万円(うち社外取締役分年額10百万円)、年200,000株以内としております。監査役会設置会社移行前の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月24日開催の定時株主総会において年額200百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円、使用人分給与は含まず)と決議されております。また、この金銭報酬とは別枠の株式報酬の限度額として、同定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く、社外取締役含む)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬は、年額50百万円以内(うち社外取締役分年額10百万円)、株式数の上限を年200,000株以内と決議されております。

監査役の報酬限度額は、2023年6月29日開催の定時株主総会において40百万円以内と決議されております。監査役会設置会社移行前の監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年6月24日開催の定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。

なお、取締役の報酬については、指名報酬委員会の諮問をもとに取締役会で決定し、監査役の報酬については監査役会の協議に基づいて決定しており、当社は取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針について、以下のとおり定めております。

 

a.基本方針

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として決定され、基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成される。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績及び業績への各人の貢献度など諸般の要因を考慮し、他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、支払うこととしている。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役に付与される譲渡制限付株式報酬の額は、定時株主総会の日から1か月以内に開催される取締役会において役位毎に定められた額が決定され、同取締役会決議から1ヶ月を経過する日までに付与される。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の額の割合は、当社の業績及び業績への各人の貢献度、社会情勢など諸般の要因を考慮し決定する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役個人別の報酬額については、取締役会の諮問機関として設置する指名報酬委員会が審議・決定した各取締役の報酬額案を取締役会に提示し、審議を経て取締役会決議により決定される。

f.その他個人別の報酬等についての決定に関する重要な事項

該当事項なし。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)

82,030

41,750

40,280

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

1,200

1,200

1

監査役(社外監査役を除く)

11,250

11,250

1

社外役員

12,411

10,050

2,361

5

(注)1.使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。支給人員につきましては、延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は9名であります。

2.当社は、2023年6月29日開催の第27回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社に移行しております。

3.取締役(監査等委員を除く)に対する報酬額は、2023年6月29日開催の第27回定時株主総会終結時において退任した取締役1名が含まれております。

4.取締役(監査等委員)に対する報酬は、監査役会設置会社移行前の期間に監査等委員である取締役として受けた報酬額であります。

5.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、キャピタルゲインや配当を目的とした投資株式については純投資目的と区分し、それ以外の、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上を目的とした投資株式については純投資目的以外の目的と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、保有先企業との契約及び提携関係の維持強化、将来の事業シナジーの可能性等、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に実施しております。

財務部門においては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績及び株価等の状況を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。また、事業開発部門においては、保有先企業の事業の進捗状況、当社との提携関係等を確認し、適宜担当取締役へ報告しております。

各担当取締役はそれら報告結果を受け、必要に応じ取締役会へ報告し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。当事業年度における検証結果の概要は以下のとおりです。

(キッズウェル・バイオ株式会社株式)

前事業年度において同社株式の時価が著しく下落したため減損処理を行いましたが、同社との提携関係は継続しており、今後も重要性が高いことから、政策保有を継続しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式以外の株式

1

150,000

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

147,476

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

キッズウェル・バイオ株式会社

1,000,000

1,000,000

目的:取引関係の維持、強化

当事業年度末現在、特段の定量的な保有効果はありません。

150,000

256,000

みなし保有株式

該当事項はありません

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。