第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,360,000

15,360,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
 (2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
 (2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,349,800

4,349,800

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

4,349,800

4,349,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年10月1日

(注)1

2,174,900

4,349,800

297,156

249,156

 

(注) 1.株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

15

33

11

7

1,403

1,473

所有株式数
(単元)

394

751

30,658

479

8

11,174

43,464

3,400

所有株式数
の割合(%)

0.91

1.73

70.54

1.10

0.02

25.70

100.00

 

 (注)自己株式349株は「個人その他」に 単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

スリーハンドレッドホールディングス株式会社

東京都港区新橋4-24-10

2,740,400

63.01

富士倉庫運輸株式会社

東京都江東区枝川1-10-22

111,400

2.56

田中 俊昭

東京都文京区

111,200

2.56

大栄不動産株式会社

東京都中央区日本橋室町1-1-8

66,000

1.51

吉岡 和利

東京都杉並区

58,000

1.33

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

49,600

1.14

鈴木 徹

茨城県水戸市

45,900

1.06

田中 俊恒

東京都文京区

44,400

1.02

松野 洋子

長崎県長崎市

44,400

1.02

鬼塚 麻紀子

神奈川県横浜市戸塚区

44,400

1.02

3,315,700

76.23

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

 

300

完全議決権株式(その他)

普通株式

43,461

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

4,346,100

単元未満株式

普通株式

 

3,400

発行済株式総数

4,349,800

総株主の議決権

43,461

 

(注)「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(数)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

田中建設工業株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

300

300

0.01

300

300

0.01

 

 

③ 【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(数)

処分価額の総額(円)

株式数(数)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

349

349

 

(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、継続的な成長と株主の皆様への利益還元を経営の最重要目標として位置づけており、継続的な成長のための財務体質の強化と株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元とのバランスを勘案しつつ、株主の皆様への利益還元を充実していくことを基本方針としております。

当社は2018年8月27日開催の臨時株主総会で、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の定めに関する事項に関して、取締役会決議で定めることができる旨を定款に定めております。また、配当は年1回の期末配当を基準としておりますが、配当の基準日に関しては、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日とする旨を定款に定め、利益水準に応じた配当の弾力的な運用が行えるようにいたしました。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

以上の方針に基づき、第43期事業年度の剰余金の配当につきましては、当期純利益が当初計画を上回ったことから、当初予想の1株当たり73円の普通配当に7円増額し、1株当たり80円の期末配当とさせていただきました。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年5月10日

取締役会

347,956

80

 

 

今後につきましても、将来の事業展開や経営成績及び財政状態等を勘案しつつ、継続的な配当を実施していく方針であります。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業の社会的責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の効率化を高めながら公正性、透明性を確保し、また、ステークホールダーとの適切な関係を保ちながら、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めることを基本方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

 


 

a 取締役会

当社の取締役会は、提出日現在「(2)役員の状況」記載の5名により構成され、執行役員制度によって経営監督機能と業務執行機能を分離することで、法の順守、透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決定に努めております。

取締役会の議長は、代表取締役社長執行役員 中尾安志が務め、中目隆夫並びに鈴木和宏は社外取締役であります。各取締役は、事業環境の変化に柔軟に対応し、かつ責任の明確化を図ることを目的にその任期を1年としております。取締役会では取締役会規程に基づき、経営方針その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月1回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役3名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

 

b 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、提出日現在「(2)役員の状況」に記載の3名により構成され、3名はいずれも社外監査役であります。監査役会規程に基づき、取締役会に出席するほか、常勤監査役 安田優は業務執行会等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査しております。監査役会は、毎月1回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査の内容を相互に共有しております。当社では監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを特に配置しておりません。また、監査法人、内部監査室との三様監査連絡会を開催し、監査情報を共有しております。

 

c 業務執行会

業務執行会は、代表取締役社長執行役員 中尾安志が議長を務めております。その他のメンバーは専務執行役員 内田政美、常務執行役員 白石憲治、常務執行役員 神澤繁、上席執行役員 佐怒賀功、上席執行役員 山田哲也、執行役員 松﨑吉憲、執行役員 河原年宏、執行役員 鬼塚勝、執行役員 鈴木正毅、執行役員 飯塚貴之、執行役員 田中学で構成しております。

業務執行会は、業務執行に関する意思決定の迅速化・課題への早期対応力の強化を図るため、原則毎月1回開催しております。業務執行会では業務執行にかかわる重要な事項、情報の共有が必要な事項に関して報告・協議するとともに、決裁規程に基づき業務執行に係る議案を協議・決裁し結果を取締役会に報告しております。

 

d 内部監査

内部監査室は、内部監査室長 浅原智久が内部監査規程に基づき、各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を定期的に行い、代表取締役社長執行役員 中尾安志に報告しております。

 

e コンプライアンス委員会

コンプラインアンス委員会の委員長は代表取締役社長執行役員 中尾安志が務め、メンバーは業務執行会メンバー並びに委員長の指名する従業員をもって構成しております。

コンプラインアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要事項の決議、協議及び報告の場として、原則として毎年度四半期に1回開催しております。

 

2)企業統治の体制を採用する理由

解体事業を専業とする当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、現行の体制を採用しております。

 

 

3)企業統治に関するその他の事項

a 会社の機関の内容

会社の機関の基本説明のとおり、当社は会社業務に精通した取締役により各種会議を通し経営課題の共有化を図るなかで業務を執行しております。経営監視機能としては、独立した監査役会が牽制機能の充実を図っているほか、社外取締役を選任し取締役会の議論、決議にかかわることにより内部統制システムの充実を図っております。

 

b 内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき2019年4月開催の取締役会で以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。概要は以下のとおりであります。

(1)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行います。

② 取締役会が企業倫理及び社会的責任に照らし、経営方針及びその執行に、適法性、妥当性、相当性の欠落はないか、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であると位置づけています。

③ 取締役及び使用人は、「コンプライアンス規程」「内部者取引管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとります。

④ 「内部通報規程」に基づき、社内及び社外の通報窓口を設置することにより、不正行為の未然防止 及び早期発見に努めています。また、通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者の保護義務を定めています。

⑤ 「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているかの検証を随時実施しています。

⑥ 「反社会的勢力対応規程」「反社会的勢力対応マニュアル」等を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底しています。

⑦ 社内ネット立ち上げ時に、「企業理念」「経営理念」「行動規範」のページが開き、役職員がネット利用時に必ず目にする事により、「企業理念」「経営理念」 「行動規範」に則った行動をとるよう努めています。

 

(2)取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

   当社は、取締役会の決定に関する記録に関して、「取締役会規程」「文書管理規程」及び「機密文書管理規程」「情報システム管理規程」に則り作成保存し管理しています。

 

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 危機回避及び危機が発生した場合の当社被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努めています。

② リスクに関する重要事項の決議、協議及び報告は、原則として年4回開催する「コンプライアンス委員会」において行い、リスクへの対策を検討しています。

③ 緊急事態発生の場合は、「緊急事態対策要領」に基づき対応しています。

 

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、1ヵ月に1回開催する他、必要に応じて随時開催します。

  社外取締役の参加により、経営の透明性と健全性の維持に努めています。

② 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「決裁規程」及び「稟議規程」に従って、効率的に執行を行います。

③ 取締役会の効率的な運営に資することを目的として、業務執行役員及び社長の指名する部門長で構成された業務執行会を設置しています。業務執行会は「業務執行会規程」に基づき1ヵ月に1回開催する他、必要に応じて随時開催します。また、重要な審議事項に関しては、取締役会へ上程もしくは報告しています。

 

(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

① 監査役が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて、同使用人を置くこととしています。

② 補助者に対しては、監査役が直接、指揮監督し統括することとしています。

③ 補助者の監査役補助業務に係わる人事考課は監査役が行い、人事異動・懲戒処分に関しては監査役の同意を得て行うこととしています。

 

(6)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

① 取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告します。

② 取締役は、取締役会等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況を報告します。

③ 内部監査室・内部統制部門及び経営管理部門は、監査役に内部監査、リスク管理等の現状を随時報告することとしています。

④ 当社では、「内部通報規程」を定め、役職員からの通報窓口を当社の管理本部長、監査役及び顧問弁護士とするとともに、当該通報をしたことを理由とする解雇その他の不利益な取扱いを禁止しています。

 

(7)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査室との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保しています。

② 監査役会は、会計監査人及び内部監査室・内部統制部門から監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換を行う等連携を図っています。

 

c リスク管理体制整備の状況

当社では、社長をリスク統括責任者とし、リスク管理規程に従って、リスクを予防及び適切な管理を実施しております。リスクに関する重要事項の決議、協議及び報告は、コンプライアンス委員会にて行っております。また、当社は、会社としての不正行為等の防止及び早期発見並びに社会的信頼性の確保のため「内部通報規程」を定め、役職員の法令違反・不正行為に関する通報への適正な対応に努めております。

 

d 反社会的勢力排除のための体制の整備

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは取引や利益供与等の一切の関係 を遮断することを基本方針としております。反社会的勢力に対する基本方針・対応方法は、反社会的勢力 対応規程・反社会的勢力対応マニュアルに記載するとともに、社内研修を通じて周知・徹底を図っており ます。また、取引業者と締結する工事下請負契約書、注文書、注文請書に条文化し当該団体との取引を排 除するとともに、万一反社会的勢力との間に問題が発生した場合には、法律の専門家や警察等と連携を図り、毅然とした対応をいたします。

 

e 取締役の定数

当社の取締役は、3名以上10名以内とする旨定款に定めております。

 

f 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

g 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款で定めております。また、配当は年1回の期末配当を基準としておりますが、配当の基準日に関して、期末配当の基準日は毎年3月31日、中間配当の基準日は9月30日とする旨を定款で定めているほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、利益水準に応じた配当の弾力的な運用が行えるようにしたものであります。
なお、自己株式の取得・消却・剰余金のその他の処分については、当社の財政状態等を勘案し、適宜、対応を検討してまいります。
 

h 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

    i 取締役会の活動状況

  当社は、当事業年度において取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の取締役及び監査役の活動状況は以下のとおりであります。

 

氏名

出席状況

代表取締役

中尾 安志

100%

(13/13回)

取締役

内田 政美

100%

(10/10回)

取締役

白石 憲治

100%

(13/13回)

社外取締役

小網 忠明

100%

(13/13回)

社外取締役

中目 隆夫

100%

(13/13回)

常勤監査役

安田 優

100%

(13/13回)

社外監査役

中下 壽雄

100%

(13/13回)

社外監査役

矢内 訓光

100%

(13/13回)

 

(注) 取締役 内田政美の出席状況は、2023年6月29日就任後開催の取締役会を対象としております。

 

 

取締役会における主要な検討事項は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等であり、主な議案・報告件数は次のとおりです。

 

 

決議事項

報告事項

合 計

割 合

経営方針・ガバナンス関連

5件

12件

17件

15%

決算・配当・財務関連

12件

15件

27件

23%

内部統制・コンプライアンス関連

5件

26件

31件

27%

人事・指名・報酬

8件

1件

9件

8%

受注・発注

8件

15件

23件

19%

その他案件

0件

9件

9件

8%

合計

38件

78件

116件

100%

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
(社長執行役員)

中尾 安志

1962年2月19日

1984年4月

 

株式会社埼玉銀行(現 株式会社埼玉りそな銀行)入行

2009年6月

 

株式会社りそな銀行執行役員ローンビジネス部長

2012年10月

同行常務執行役員

2016年4月

 

株式会社りそなホールディングス執行役

2017年4月

株式会社りそな銀行専務執行役員

2018年4月

 

株式会社埼玉りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員

2020年6月

 

富士倉庫運輸株式会社代表取締役社長

2021年4月

当社顧問

2021年6月

 

当社代表取締役社長執行役員(現任)

(注)3

15,800

取締役
(専務執行役員)
 本社統括兼管理本部長

内田 政美

1965年4月7日

1988年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2014年1月

株式会社埼玉りそな銀行草加支店長

2016年4月

同行所沢支店長

2017年4月

同行執行役員内部監査部担当

2018年4月

同行執行役員埼玉東地域営業本部長

2020年4月

同行常務執行役員埼玉西地域営業本部長

2021年4月

同行常務執行役員埼玉中央地域営業本部長

2023年4月

当社常務執行役員管理本部長

2023年6月

当社取締役常務執行役員管理本部長

2024年4月

当社取締役専務執行役員本社統括兼管理本部長(現任)

(注)3

1,500

取締役
(常務執行役員)
施工本部長
兼施工サポート室長

白石 憲治

1959年10月3日

1984年4月

株式会社五洋建設入社

1998年4月

 

同社建設本部工事統轄部建築企画課長

2002年4月

同社東京建築支店建築部部長

2005年4月

 

アフラック生命保険株式会社総務部ファシリティマネジメント室長

2012年4月

 

同社同部ファシリティマネジメント課長

2017年4月

 

同社同部ファシリティマネジメント課審議役

2018年5月

当社入社工務部担当部長

2019年1月

当社工務部部長

2019年4月

当社施工本部長

2019年6月

当社取締役施工本部長

2020年6月

 

当社取締役上席執行役員施工本部長兼工務部長

2023年4月

 

当社取締役常務執行役員施工本部長兼施工サポート室長(現任)

(注)3

2,292

取締役
(注)1

中目 隆夫

1953年10月7日

1977年4月

 

株式会社埼玉銀行(現 株式会社埼玉りそな銀行)入行

1999年2月

 

株式会社あさひ銀行(現 株式会社りそな銀行)飯能支店長

2002年5月

株式会社丸広百貨店常勤監査役

2005年5月

同社取締役

2007年3月

同社常務取締役

2010年3月

同社専務取締役

2016年3月

同社取締役副社長

2019年5月

同社顧問

2021年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役
(注)1

鈴木 和宏

1951年9月4日

1976年4月

東京地方検察庁検事任官

2009年1月

最高検察庁刑事部長

2010年6月

東京地方検察庁検事正

2011年8月

広島高等検察庁検事長

2012年6月

福岡高等検察庁検事長

2014年1月

検事退官

2014年5月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2014年6月

 

公益財団法人国際研修協力機構理事長

2015年5月

 

株式会社ニトリホールディングス社外監査役(途中から社外取締役)

2015年6月

 

株式会社埼玉りそな銀行社外監査役(途中から社外取締役)

2018年7月

 

 

PwCあらた有限責任監査法人(現 PwCJapan有限責任監査法人)公益監督委員

2024年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

監査役
(常勤)
(注)2

安田  優

1950年12月3日

1969年4月

株式会社北海道拓殖銀行入行

1996年7月

同行東村山支店長

1998年11月

 

 

中央信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)東村山支店長

2000年3月

 

 

中央三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)小石川支店長

2001年8月

同行内部監査部主任調査役  

2015年5月

当社顧問

2015年11月

当社社外監査役常勤(現任)

(注)4

9,600

監査役
(注)2

矢内 訓光

1953年12月2日

1981年11月

 

昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1996年7月

 

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)社員

2000年7月

 

アーンストアンドヤング ロンドン事務所

2007年9月

 

アーンストアンドヤング ニューヨーク事務所

2009年4月

 

 

 

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)MNC部(マルチナショナルクライアント)部門長

2011年7月

 

 

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)第Ⅲ監査事業部副事業部長

2014年7月

 

新日本有限責任監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)退任

2016年1月

日本年金機構 監事(非常勤)

2017年6月

 

日本ユニシス株式会社 監査役(社外監査役非常勤)

2022年6月

当社社外監査役非常勤(現任)

(注)4

監査役
(注)2

中満 祐二

1958年8月1日

1981年4月

五洋建設株式会社入社

2011年4月

 

同社東京建築支店執行役員副支店長

2012年6月

同社取締役執行役員建築本部長

2014年4月

 

同社取締役常務執行役員建築営業本部長

2016年4月

 

同社取締役専務執行役員建築営業本部長

2017年4月

 

同社取締役専務執行役員建築本部長

2018年6月

同社専務執行役員建築部門担当

2020年5月

 

ペンタビルダーズ株式会社代表取締役

2022年6月

同社取締役

2024年6月

当社社外監査役非常勤(現任)

(注)4

29,892

 

 

 

(注) 1.取締役 中目隆夫及び鈴木和宏は、社外取締役であります。また、当社は中目隆夫及び鈴木和宏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

2.監査役 安田優、矢内訓光及び中満祐二は、社外監査役であります。また、当社は矢内訓光及び中満祐二を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

3.取締役の任期は、2024年6月27日開催の株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2022年6月29日開催の株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

5.当社は法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

織田 隆次

1957年3月28日生

1981年4月

株式会社北海道拓殖銀行入行

1997年6月

同行つつじヶ丘支店副支店長

2003年9月

 

中央三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)沼津支店長

2009年10月

 

中央三井カード株式会社(現 三井住友トラスト・カード株式会社)営業部長

2012年6月

ニッテレ債権回収株式会社監査部長

2014年4月

NTSホールディングス株式会社監査部長

2017年6月

同社常勤監査役

2023年6月

NTSホールディングス株式会社特別顧問(現任)

 

 

6.当社は執行役員制度を導入しており、2024年6月28日(有価証券報告書提出日)現在の執行役員の構成は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

主な担当

社長執行役員

※中尾 安志

専務執行役員

※内田 政美

本社統括兼管理本部長

常務執行役員

※白石 憲治

施工本部長兼施工サポート室長

常務執行役員

  神澤 繁 

営業本部長兼営業サポート室長

上席執行役員

  佐怒賀 功

施工本部副本部長兼技術開発部長

上席執行役員

  山田 哲也

営業本部副本部長

執行役員

  松﨑 吉憲

営業第一部長

執行役員

  河原 年宏

営業第二部長

執行役員

  鬼塚 勝 

工事発注部長

執行役員

  鈴木 正毅

工事第一部長

執行役員

  飯塚 貴之

工事第二部長

執行役員

  田中 学 

経営企画部長兼人事総務部長

 

 

(注) ※印は取締役であります。

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。

社外取締役 中目隆夫は、株式会社あさひ銀行(現 株式会社りそな銀行)で支店経営並びに業務監査を経験するとともに、株式会社丸広百貨店で永年に亘り経営に携わり、そこから得た豊富な経営経験と幅広い見識等を生かして、当社に対して公正で客観的な経営の監督を遂行する人財として選任しております。

なお、当社と株式会社りそな銀行との間に建設工事の請負実績が、また、株式会社丸広百貨店との間に建設工事の請負実績があるものの、当社の意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役 鈴木和宏は、2006年に最高検察庁公判部長に就任し、最高裁判所への上告審の公判に関する職務を所管し、2014年に福岡高等検察庁検事長を退官するまで、長らく司法当局で検事として、重要な職務を歴任しました。その後、弁護士として、一般企業の社外監査役、社外取締役を歴任しており、企業経営におけるリスク管理及び法務分野での豊富な経験と幅広い見識等を生かして、当社に対し公正で客観的な経営の監督を遂行する人財として選任しております。当社と同氏の間には、当社の意思決定に影響を与えるような取引はなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役 安田優は、永年に亘り株式会社北海道拓殖銀行に勤務し、金融機関における豊富な監査業務経験を有し、財務・会計・コンプライアンス面に関する相当程度の知見を有している人財として選任しております。なお、当社と同氏の間には、当社の意思決定に影響を与えるような取引はなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役 矢内訓光は、昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)へ入所後、太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)の社員就任等、国内外の監査法人にて、会計監査業務に30年以上に亘って従事しており、財務会計に関する高度の知見を有している人財として選任しております。なお、当社と同氏の間には、当社の意思決定に影響を与えるような取引はなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外監査役 中満祐二は、五洋建設株式会社の取締役専務執行役員として、建築営業本部長、建築本部長を歴任するなど、建設業界での豊富な経験と幅広い見識を有している人財として、当社の監査役に選任しております。なお、当社と五洋建設株式会社との間に解体工事の請負実績があるものの、当社の意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。上記以外に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

当社は、社外取締役及び社外監査役が中立的・客観的な観点から監督又は監査を行うことによって、会社の健全性を確保し、さらに透明性の高い公正な経営監視体制が確立されるものと考えております。なお、社外取締役及び社外監査役が本書提出日現在において所有する当社株式数は、「第4 提出会社の状況」「4 コーポレート・ガバナンスの状況等」「(2) 役員の状況」に記載しております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性の判断に関する基準又は方針として特段定めたものはありませんが、東京証券取引所の定める独立性の判断に関する基準に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものであることを選任基準としております。

また、高い見識を持つ常勤の監査役と社外監査役は、独立した立場から取締役会に出席し意見を述べることに加え、当社の会計監査人、内部監査室等と連携し、取締役の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査すること等により、経営の健全性を担保しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役とともに、密接な連携をとっており、監査役は内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催しております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に三様監査連絡会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a 当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の合計3名で実施されております。

 

b 当社は、当事業年度において監査役会を原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の監査役の出席状況・経歴等は以下のとおりであります。

 

氏名

出席状況

経験 及び 能力

常勤監査役

安田 優

100%

(13/13回)

金融機関での豊富な融資業務・監査業務に従事、財務・会計に関して相当程度の知見を有しております。

社外監査役

矢内 訓光

100%

(13/13回)

長年にわたる公認会計士としての豊富な見識と会計に関して相当程度の知見を有しております。

社外監査役

中下 壽雄

100%

(13/13回)

長年大手建設業の副社長として経営に従事、法務・リスク管理面に関して相当程度の知見を有しております。

 

 

また、1回あたりの平均所要時間は40分程度で、当事業年度において次の決議、報告、審議及び協議が行われました。

・決議5件:監査方針・監査計画の決定、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意事項、監査役会の監査報告、会計監査人の報酬等の決定の同意等

・協議6件:監査役報酬、会計監査人の報酬等の決定の同意、補欠監査役の選任に関する同意、会計監査人の監査結果報告、株主総会提案議案、決算書類等の確認

・報告55件:重要な会議への出席報告、重要な帳票等の監査結果報告、各役員との面談報告(社長・社外取締役を含む)、現場実地調査報告等

 

c 監査役会における主な検討事項としては、取締役会等重要な会議における意思決定の適正性、内部統制システムの構築・組織運営状況等としております。

 また、各監査役の役割分担については、期初に決定された監査計画に基づき、常勤監査役の安田優は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各役員との面談、現場への往査、内部監査・会計監査との「三様監査連絡会」の開催等を担っており、社外監査役の中下壽雄、矢内訓光は、取締役会等限定的な重要な会議への出席と、分担しております。

 

 

② 内部監査の状況

a 当社は、内部統制の有効性及び業務執行状況について、業務執行部門から独立した内部監査室(1名)にて、会計監査、内部統制監査、業務監査を着実に実施しております。内部監査室の実施する監査は、監査計画書を事前に取締役会に報告のうえ、年度を単位として年間で社内の全部門を監査するように計画した部署別監査を実施しております。
b 四半期ごとに、監査役監査、会計監査、内部監査で構成される「三様監査連絡会」を開催し、情報の共有化を図り相互連携しております。

c 内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては、内部監査室長が年間内部監査計画を取締役会で報告し、内部監査の結果については3カ月ごとに監査役会へ報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

ひびき監査法人

 

b 継続監査期間

2016年10月以降

 

c 業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員(公認会計士) 小川  明

業務執行社員(公認会計士) 香取 隆道

 

d 監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

当社は様々な情報を開示することが求められている中、これらの情報が法令に基づき適時適切に開示されることは、投資家保護や資本市場の信頼性確保の観点から不可欠の要請であり、適正な財務報告を担保する一助として、独立性と専門性を有する監査法人を選定しました。

なお、選定にあたりましては、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針(日本監査役協会)」に記載されている、監査法人の選定基準項目に従い検討を行いました。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対しての評価を行っております。

この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施していること、また、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備していることを必要に応じて説明を求め検証しました。

その結果、会計監査人の監査の結果は相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等の報酬の内容、非監査業務の内容

 

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

20,000

20,000

 

(注)監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分することができないため、報酬の額は合計で記載しております。

 

b 監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬(a を除く)

  該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から監査報酬見積額の提示及びその内容の説明を受け、当社の規模、予測される工数を協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e 監査役会が監査報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、「会計監査人の監査報酬の同意に関するチェックリスト」に基づき、規模・特性・監査日数等の妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で定めております。その概要は、取締役の報酬は月例の固定報酬とし、役位に応じて定められた報酬に手当てを加算して支給額を決定しております。

また、取締役の報酬総額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内及び年度経営計画により承認された年間支払予定額の範囲内で、取締役会の一任決議に基づき、各取締役の職務実績を総合的に把握している代表取締役社長執行役員が個々の役員の職責及び実績を勘案し決定しております。

当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容は、上記概要に基づき代表取締役社長執行役員中尾安志が決定し、当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断しております。

また、監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役の協議のうえ、決定しております。

(注) 1.取締役の報酬総額は、2018年6月25日開催の第37回定時株主総会において、200,000千円以内とし、また、これには使用人兼務役員の使用人分は報酬に含めないものとして決議しております。決議当時の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は1名)であります。

2.監査役の報酬総額は、20151126日開催の第34回定時株主総会において、30,000千円以内として決議しております。決議当時の監査役の員数は3名(うち、社外監査役は3名)であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

73,417

70,251

3,166

3

監査役
(社外監査役を除く。)

社外役員

25,596

24,930

666

5

 

(注) 1.取締役の報酬には、使用人分給与を含んでおりません。

   2.退職慰労金については、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

3.役員の報酬等の個別開示において、報酬額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式に関して、株式の価値の変動又は株式に係わる配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の持続的・安定的業容の維持・拡大には、安定受注先の確保・拡大が戦略上重要であります。係る戦略上、現在、設立以来の主要取引先である1社の株式を政策保有株式として保有しております。保有の形態としては、取引先企業が設定する「協力会社持株会」を通じての株式投資・保有であります。

毎期5月の定時取締役会で、政策投資株式の残高並びに、受注・売上状況を確認することにより、政策保有の意義を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

222,249

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

10,528

協力会社持株会を通じて毎月購入しております。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

37,527

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

貸借対照表計上額

(千円)

(千円)

株式会社
長谷工コーポレーション

117,220

111,368

(保有目的)
  安定受注先の確保・取引拡大
(業務提携等の概要)
 解体工事に係る請負契約先
(定量的な保有効果)
 当社の安定受注先として、
 当事業年度に受注及び売上を計上
(株式数が増加した理由)
 取引先持株会を通じた株式の取得

222,249

171,395

株式会社
いなげや

23,177

当事業年度において売却しました。

29,736

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。