1【提出理由】

2024年6月26日の当社第112期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、「金融商品取引法」第24条の5第4項及び「企業内容等の開示に関する内閣府令」第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月26日

 

(2) 決議事項の内容

<会社提案>

第1号議案 剰余金の処分の件

① 配当財産の種類

金銭

② 配当財産の割当に関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき普通配当金 16円

総額          4,006,458,624円

③ 剰余金の配当が効力を生じる日

2024年6月27日

 

第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、石田建昭、佐藤昌孝、北川尚子、中山恒博及び宮沢和正を選任するものであります。

 

第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役として、大野哲嗣、山崎穣一、池田綾子及び太田克彦を選任するものであります。

 

第4号議案 取締役賞与支給の件

当期末時点の業務執行取締役3名に対し、当期の業績を勘案のうえ、取締役賞与総額74,420,000円を支給するものであります。

 

第5号議案 当社及び子会社の取締役・使用人に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして当社及び子会社の業務執行取締役・使用人に対して新株予約権を無償発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任するものであります。

 

<株主提案>

第6号議案 定款一部変更 執行役員の身分で取締役会メンバーと誤解される肩書を排除せよ。

取締役でない執行役員に取締役会メンバーと誤解される肩書を付与しないよう、定款に定めることを提案するものであります。

 

第7号議案 定款一部変更(追加) 取締役の任期途中での退任は、定時株主総会で株主に対し、明確に説明をする。

取締役の任期途中での退任についての説明義務を定款に定めることを提案するものであります。

 

第8号議案 定款一部変更(新設) 総会後に豪華ホテルにて行う「広報等で使用するための役員の写真撮影会」を禁止する。役員の写真撮影会は「社内オルクドールか写真屋」で行うこと。

株主総会後の役員の写真撮影会について定款に定めることを提案するものであります。

 

 

第9号議案 東海東京フィナンシャル・ホールディングス(株)のROE指標を8%に設定する。

当社のROEを8%に設定することを提案するものであります。

 

第10号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)取締役副社長 林 雅則氏を解任する。

取締役副社長 林 雅則氏の取締役解任に関するものであります。

 

第11号議案 監査等委員である取締役1名(宮沢和正氏)の解任

社外取締役である宮沢和正氏の取締役解任に関するものであります。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合
(%)

第1号議案

1,878,135

11,604

120

(注)1

可決

98.86

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

 

石田 建昭

1,849,161

40,642

120

 

可決

97.33

佐藤 昌孝

1,857,408

26,065

6,450

 

可決

97.77

北川  尚子

1,860,592

29,211

120

 

可決

97.93

中山 恒博

1,852,198

37,604

120

 

可決

97.49

宮沢  和正

1,862,769

27,034

120

 

可決

98.05

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

 

大野 哲嗣

1,848,053

41,864

120

 

可決

97.27

山崎 穣一

1,865,866

24,052

120

 

可決

98.21

池田 綾子

1,868,388

21,530

120

 

可決

98.34

太田 克彦

1,868,767

21,152

120

 

可決

98.36

第4号議案

1,853,204

36,941

120

(注)1

可決

97.53

第5号議案

1,855,295

34,860

120

(注)3

可決

97.64

第6号議案

98,897

1,791,053

240

(注)3

否決

5.20

第7号議案

98,864

1,791,204

120

(注)3

否決

5.20

第8号議案

100,681

1,789,368

120

(注)3

否決

5.30

第9号議案

100,760

1,789,307

120

(注)1

否決

5.30

第10号議案

89,378

1,800,585

120

(注)4

否決

4.70

第11号議案

90,011

1,800,071

120

(注)4

否決

4.74

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

4.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。