第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,292,000

24,292,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(令和6年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,142,200

6,142,200

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,142,200

6,142,200

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 令和3年2月25日開催の取締役会決議に基づき、当社の役員及び執行役員に対する「第2回新株予約権」及び、当社従業員に対する「第3回新株予約権」の概要は以下のとおりです。

 なお、第2回及び第3回ともに、有償ストックオプションであります。

 

第2回新株予約権

第3回新株予約権

 割当日

令和3年3月5日

令和3年3月5日

新株予約権の数

4,076個

535個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 407,600株

普通株式  53,500株

発行価額

851,200円

新株予約権1個当たり200円

  (1株当たり 2円)

588,500円

新株予約権1個当たり1,100円

   (1株当たり11円)

行使価額

1株につき 265円

1株につき 265円

権利行使期間

令和3年3月5日から

令和13年3月4日まで

令和4年7月1日から

令和13年3月4日まで

行使の条件

(注)1

(注)2

交付状況 ※

当社取締役 4名(注3)

(2,400個、240,000株)

当社監査役 4名

(796個、79,600株)

当社執行役員 5名

(368個、36,800株)

当社従業員   14名

(535個、53,500株)

 

※当事業年度の末日(令和6年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和6年5月31日)にかけて変更された事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。

(注2)令和4年3月期から令和8年3月期における当社の有価証券報告書に記載された外食事業の売上高の額に応じ、以下の①ないし③に定めに従い新株予約権を行使することができる。

①外食事業の売上高の額が一度でも1,600百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の数の30%まで

②外食事業の売上高の額が一度でも1,800百万円を超過した場合、上記①に基づき行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の75%まで

③外食事業の売上高の額が一度でも2,000百万円を超過した場合、上記①および②に基づき行使した本新株予約権とあわせて、割り当てられた本新株予約権の数の100%まで

(注3)第2回新株予約権の交付対象となっております当社取締役は、当業年度末におきましては全員退任済となっております。

 

 令和5年10月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の役員に対する「第4回新株予約権」の概要は以下のとおりです。

 

第4回新株予約権

 割当日

令和5年11月1日

新株予約権の数

800個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 80,000株

発行価額

新株予約権1個当たり186円

  (1株当たり 1.86円)

行使価額

1株につき 387円

権利行使期間

令和5年11月1日から

令和8年10月31日まで

行使の条件

(注)

交付状況

当社取締役 2名

(800個、80,000株)

(注)①新株予約権者は行使期間において、以下いずれかの条件を達成した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

(a)当社グループの連結営業利益が1億円を超過した場合に50%、2億円を超過した場合に、50%行使可能とする。

(b)当社グループの連結EBITDA(のれん償却費のぞく)が2億円を超過した場合に50%、4億円を超過した場合に、50%行使可能とする。

(c)当社の時価総額が100億円を超過した場合に100%行使可能とする。

②本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

③各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

②【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

令和2年9月17日

(注)1

2,200,000

6,073,000

352,000

1,354,050

799,750

令和4年4月1日~

令和5年3月31日

(注)2

18,000

6,091,000

2,403

1,356,453

2,403

802,153

令和5年4月1日~

令和6年3月31日

(注)2

51,200

6,142,200

6,835

1,363,288

6,835

808,988

(注)1.令和2年9月18日を払込期日とする、第三者割当増資により、発行済株式総数が2,200,000株、資本金が352百万円増加しております。

有償第三者割当 2,200,000株

発行価格 160円

資本組入額 160円

割当先 霞投資事業組合

2.新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

11

42

13

3

1,217

1,288

所有株式数

(単元)

1,149

445

27,310

451

11

32,046

61,412

1,000

所有株式数の割合

(%)

1.87

0.72

44.47

0.73

0.02

52.18

100.00

(注)1.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

2.自己株式61株は、「単元未満株式の状況に61株含まれております

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

青柳 和洋

東京都世田谷区

1,626,000

26.47

Blue Goats Capital㈱

東京都中央区銀座1-12-4

N&E BLD.6F

817,400

13.30

㈱テクノバンク・サンケン

福岡県田川郡香春町鏡山1632-1

565,500

9.20

RHインベストメント合同会社

東京都千代田区神田和泉町1-6-16

ヤマトビル405

295,100

4.80

ミツワ樹脂工業㈱

埼玉県川口市本蓮1-23-3

246,000

4.00

本多 敏行

東京都中央区

206,500

3.36

ティーアンドティーテクノロジーズ㈱

東京都世田谷区松原2-42-7

YS第二ビル4階

163,400

2.66

江川 源

東京都品川区

160,000

2.60

緒方 正憲

福岡県田川郡香春町

98,600

1.60

㈱和円商事

東京都中央区日本橋久松町9-12

和円ビル

96,100

1.56

4,274,600

69.55

(注)1.上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が200株あります。

2.前事業年度末において主要株主であった江川源氏、㈱テクノバンク・サンケンは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,141,200

61,412

単元未満株式

普通株式

1,000

発行済株式総数

 

6,142,200

総株主の議決権

 

61,412

(注)「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

    普通株式

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

61

61

(注)1.当期間における処理自己株式には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つとして認識しており、厳しい経済状況の中で、収益力の向上、財務体質の改善など経営基盤の強化に努め、安定的な配当を行うことを基本方針といたしております。

 当社は、年1回の期末配当を行うことを基本方針とし、この剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。

 ただし、当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 しかしながら、令和6年3月期の配当につきましては、利益剰余金がマイナスであることを勘案し、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。今後におきましては、早期に株主各位へ配当を再開できるよう、経営体質・財務基盤の強化に努めてまいります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業の継続的な成長を実現するため経営が適正かつ効率的に運営されているかを監視する仕組みの充実が重要であると確認しております。
 また、企業価値を継続的に高めることにより、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先様、従業員の利益を最大化することを目指し、社会から信頼され健全な経営を行うため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な位置づけとして確認しております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役会制度を採用しており、監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成されております。取締役会は、取締役9名(うち4名は社外取締役)で構成しており、毎月開催される定時取締役会を通じ法令定款に定められた事項の決議及び重要な業務に関する事項についての報告、審議、決議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督機関として機能しております。また、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定及び機動的な経営の実現を目指しております。

 業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

 

0104010_001.jpg

(a)取締役会

取締役会は、取締役会規程及び職務権限規程等の社内規程に基づき、取締役会事項を具体的に定めております。原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催することとしており、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。

また、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の小川光久を議長とし、取締役である青柳和洋、緒方正憲、中村行男、中井川俊一、岩田康裕(社外取締役)、江本克也(社外取締役)、森井じゅん(社外取締役)、渡辺治(社外取締役)と代表取締役社長を含む9名で構成されております。なお、当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

また、監査役である工藤明、杉山耕司、田吹多祥(社外監査役)、伊藤聖一(社外監査役)の4名が取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっており、社外監査役は取締役会での監査機能の強化を図るため独立した立場で参画しております。

〇取締役会の活動状況

当事業年度は18回の取締役会を開催しており、個々の役員の出席状況については以下のとおりです。

氏 名

開催回数

出席回数

小川 光久

13回

13回(100%)

青柳 和洋

13回

13回(100%)

緒方 正憲

18回

16回( 89%)

中村 行男

18回

18回(100%)

 

 

氏 名

開催回数

出席回数

中井川 俊一

18回

17回( 94%)

岩田 康裕

18回

15回( 83%)

江本 克也

18回

16回( 89%)

森井 じゅん

18回

17回( 94%)

渡辺  治

18回

18回(100%)

花岡 健一

 5回

 4回( 80%)

上田 正巳

 5回

 5回(100%)

江川 麗子

 5回

 2回( 40%)

工藤  明

13回

13回(100%)

杉山 耕司

18回

17回( 94%)

田吹 多祥

18回

16回( 89%)

伊藤 聖一

13回

13回(100%)

森  弘之

 5回

 5回(100%)

市川 琢也

 5回

 4回( 80%)

(注)1.小川光久氏、青柳和洋氏につきましては令和5年6月28日就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

2.花岡健一氏、上田正巳氏、江川麗子氏、森弘之氏、市川琢也氏につきましては、令和5年6月28日開催の定時株主総会による退任までの状況を記載しております。

3.工藤明氏及び伊藤聖一氏は令和5年6月28日開催の定時株主総会にて、新任の監査役として選任しております。

 

(b)監査役会

当社は監査役会制度を採用し、監査役会要綱および監査役監査要領を基に監査役会を運用しております。監査役会はその目的として、監査に関する情報の交換及び監査に必要な情報の提供などの報告をうけ、監査役相互の意見交換及び議題に関する事項について検討するところの協議を行い、合意を必要とする事項を決議することを行います。また、監査役会を構成する各監査役は法に定めるところの業務及び財産の状況の調査を行い業務報告を受けることの出来る権限に基づき、いつでも本社・工場・店舗等の業務現場を応査する権限を有し、業績会議や取締役会等の重要な会議等の場所と機会に臨席し、必要に応じて意見を述べ、提言や助言を行い、予見若しくは発生した事態の損失の危険を除去する目的に有効な是正すべき勧告をおこなう権限を有します。

監査役会は1名の常勤監査役と3名の非常勤監査役で構成され、その氏名は以下のとおりです。

各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、その権限を行使して監査を行い、その監査内容は監査役会に報告されます。また、会計監査人や内部監査部門と連携し、課題や情報を意見交換するなどして互いの監査実務の有効性を保ち、必要に応じて監査内容の報告を受け、監査役会の監査機能の充実に役立てます。

(令和5年6月30日現在)

役職名

氏名

常勤監査役(議長)

工藤  明

監査役

杉山 耕司

社外監査役

田吹 多祥

社外監査役

伊藤 聖一

 

なお、監査役会からその補助すべき従業員を置くことの求めがあった場合には、監査役と協議の上、合理的な範囲でこれを配置します。また、当該従業員の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保します。

監査役の職務を補助する従業員を置く場合は、取締役から一定程度の独立性を確保するため、補助従業員の異動についての監査役会の同意の要否、取締役の補助従業員に対する指揮命令権の有無、補助従業員の懲戒についての監査役会の関与等を考慮し、別途検討することとしております。

監査役は、業務執行を担当する取締役及び重要な従業員からの個別ヒアリングの機会を最低年2回(臨時に必要と監査役が判断する場合は別途)設けるとともに、代表取締役社長・会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

一方、取締役または従業員は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、またはその恐れのある事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通知状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備します。また、監査役は、必要に応じて取締役及び従業員に対し、当社の業務遂行及び財産の状況等について報告を求めることができます。

 

(c)会計監査人

当社は、Mazars有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。Mazars有限責任監査法人は令和6年6月27日開催の第30回定時株主総会の決議により一時会計監査人から会計監査人に就任しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役全員の同意を得たうえで、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会の会議の目的とすることを取締役会に請求します。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

(d)コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。

倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を制定し、役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。

また、その取り組みの徹底を図るためコンプライアンス委員会により、横断的に総括することとし、同委員会を中心に役員・従業員に対し教育等を行います。

コンプライアンス委員会と内部監査室は連携の上、取り組み状況を監査するとともに、取締役会及び監査役会に適宜報告されます。また、法令・定款違反行為の未然防止及び是正のため、従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営いたします。

コンプライアンス委員会は、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する権限があり、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムといたしましては、稟議規程、業務管理に関する諸規程を整備し、関係法令の改定・内部統制の機能整備に応じて適宜諸規程の改正を実施しております。

 

(b)リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、各部署及び内部監査室で行っております。また、取締役及び監査役と各部門で定期的に会議を開催しており、経営管理に関する報告及び業務執行上の問題点について討議を行い、具体的な諸施策の決定を行っております。

 

(c)責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)・監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる(ただし、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする)旨を定款に定めております。

現在、当該定款に基づきすべての社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結しております。

 

(d)補償契約の内容の概要等

当社は、取締役岩田康裕氏、取締役江本克也氏、取締役森井じゅん氏、取締役渡辺治氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、補償することが不適切な一定の場合には補償の対象としないこととしております。

 

(e)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、すべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。

当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。

・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。

・当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

 

(f)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

小川 光久

昭和34年9月21日

昭和54年 4月

上智大学経済学部経済学科入学

昭和56年 4月

国際学生ボランティア団体・国際経

済商学学生協会(AIESEC)日本委員

会委員長(日本代表)

昭和58年 4月

三井物産㈱入社

平成 6年 9月

三井物産(上海)有限公司有機化学品

部長

平成14年 4月

韓国三井物産有機化学品部部長

平成18年 4月

三井物産(大連)有限公司社長

平成21年 4月

三井物産㈱早期退職

平成21年 9月

㈱ニューチャーアジア代表取締役社

平成24年 4月

HCソーラージャパン㈱代表取締役社

平成28年 9月

アクロディア㈱執行役員、海外担当

平成30年 4月

日弘ビッグス㈱執行役員、海外担当

令和 5年 6月

当社代表取締役(現任)

 

(注)3

取締役

青柳 和洋

昭和55年4月30日

平成18年 3月

㈱電通国際情報サービス(現㈱電通総研) 入社

平成25年 7月

Deloitte Tohmatsu Consulting LLC

入社

平成26年 7月

イグニション・ポイント㈱ 設立 代

表取締役就任

平成27年 6月

㈱ Secual 設立 代表取締役就任(現

非常勤取締役)

平成30年 6月

㈱ Pontely 設立 取締役就任(現任)

平成31年 3月

Blue Goats Capital ㈱ 設立 代表取

締役 就任(現任)

令和 2年 8月

Senxeed Robotics ㈱ 設立 代表取締

役就任(現取締役)

令和 4年 5月

㈱ it’s HOUSE 非常勤取締役 就任

(現任)

令和 4年 6月

ORKA ホールディングス㈱ 非常勤取

締役(現任)

令和 5年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1,626,000

取締役

生産本部長

緒方 正憲

昭和44年11月24日

平成 6年 5月

当社取締役副社長

平成13年 4月

取締役副社長兼経営管理本部長兼総務部長

平成19年 6月

代表取締役社長

平成22年 4月

代表取締役社長兼営業本部長兼生産本部長

平成23年 3月

代表取締役社長兼営業本部長兼生産本部長兼お客様相談室長

平成24年 3月

代表取締役社長兼海外本部長

平成28年 3月

 

Japan Traditionals Sp.z.o.o取締役(現任)

令和 2年 9月

生産本部長

令和 5年 6月

取締役生産本部長(現任)

 

(注)3

98,600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

管理本部長

中村 行男

昭和47年5月28日

平成 8年 6月

当社 入社

平成11年 7月

取締役営業部長

平成14年 6月

取締役営業本部長

平成16年 1月

取締役営業本部長兼営業支援部長

平成16年 7月

取締役営業本部長

平成17年10月

取締役営業支援部長

平成19年 7月

取締役店舗品質管理部長

平成21年 7月

取締役直営事業部長兼エリア担当

平成22年 4月

取締役内部監査室長

平成23年 2月

取締役営業部長

平成26年 7月

取締役営業企画部長

平成30年 3月

取締役新規事業部長

令和 2年 9月

執行役員

令和 4年12月

令和 5年 9月

取締役兼飲食事業本部長

取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

18,900

取締役

中井川 俊一

昭和38年4月16日

昭和63年 4月

ワールド証券㈱(現SBI証券株式会社)入社

平成 8年 6月

㈱エイチ・アイ・エス 入社

平成11年 2月

スカイマークエアラインズ㈱ 経営企画室長

平成13年 5月

同社 営業本部長

平成14年 3月

同社 社長室長

平成14年 9月

㈱バリュークリエーション

専務取締役

平成16年 3月

同社 代表取締役

平成19年 2月

澤田ホールディングス㈱(現HSホールディングス㈱)取締役

平成19年 4月

エイチ・エス証券㈱ 取締役

平成19年 6月

同社 専務取締役

平成19年 6月

澤田ホールディングス㈱(現HSホールディングス㈱)常務取締役

平成19年11月

エイチ・エス証券㈱ 代表取締役専務

平成20年 1月

H.S. International(Asia)Limited

取締役

平成20年 2月

ラオックスホールディングス㈱

取締役

平成21年11月

エイチ・エス証券㈱ 代表取締役社長

平成21年12月

㈱アスコット 取締役(社外取締役)

平成25年 1月

エイチ・エス証券㈱ 取締役

平成25年 1月

㈱アスコット 代表取締役会長

平成26年 6月

㈱外為どっとコム 取締役

平成27年12月

㈱インデックス(現iXIT㈱)取締役

平成28年 4月

㈱インデックス(現iXIT㈱)

代表取締役社長

平成28年 4月

㈱アスコット 取締役会長

平成29年 6月

澤田ホールディングス㈱(現HSホールディングス株式会社)取締役

平成29年11月

㈱Last Roots 取締役

平成31年 4月

飯綱東高原観光開発㈱ 取締役

令和 3年 2月

ラス・カーズ・キャピタル㈱

代表取締役社長(現任)

令和 3年 6月

㈱広済堂ホールディングス

社外取締役(現任)

令和 3年 6月

当社取締役会長

令和 5年 6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

岩田 康裕

昭和32年7月8日

昭和56年 4月

日本エー・エム・ピー㈱ 入社

平成 2年 1月

自動車事業本部アシスタントマネージャー(日産自動車グループ統括)

平成 4年 4月

日本航空電子工業㈱海外事業本部

平成 5年 2月

米国JAE副社長

平成 6年 7月

日本モレックス㈱自動車事業本部副

事業部長

平成16年 4月

インターナショナルレクティファイヤージャパン自動車事業部長

平成23年 1月

個人事業KEIEI開業(トヨタ自動車・

アイシン精機・デンソー等の調査担当)

令和 4年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

江本 克也

昭和34年10月30日

昭和57年 4月

東洋紡㈱ 入社

平成 4年 ~

8年 ドイツ駐在

令和元年10月

㈱ティー・エヌ・シー 退社

令和 4年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

森井 じゅん

昭和55年3月3日

平成17年11月

Bonanza Casino 入社

平成21年10月

尾台会計事務所 入所

平成24年 9月

デロイトトーマツファイナンシャル

アドバイザリー㈱ 入社

平成25年 8月

公認会計士登録

平成26年 1月

森井会計事務所開設 代表公認会計士・税理士(現任)

平成26年 1月

㈱城南紙商 代表取締役(現任)

平成28年 4月

東京都品川区監査委員(現任)

令和 3年11月

THE WHY HOW DO COMPANY㈱ 社外監査役(現任)

令和 4年12月

令和 5年 6月

令和 5年 6月

当社社外取締役(現任)

東都水産(株)社外監査役(現任)

パス(株)社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

渡辺 治

昭和62年3月29日

平成21年 3月

明治大学法学部卒業

平成26年 3月

中央大学法科大学院修了

平成26年 9月

司法試験合格

平成27年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

平成28年 1月

花王㈱ 入社

平成31年 4月

OMM法律事務所 入所

令和2年 8月

新樹法律事務所 入所(現任)

令和3年 6月

公認不正検査士資格認定

令和4年12月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

監査役

工藤 明

昭和44年12月5日

平成 8年 9月

㈲アプレック(現㈱ジャパン・ファイナンシャルソリューションズ)入社

平成25年 9月

大東建託㈱ 入社

平成27年12月

当社 入社

管理本部リーダー

令和 5年 6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

300

監査役

杉山 耕司

昭和23年10月10日

平成14年11月

㈲アートスタジオすぎやま設立 代表取締役就任

平成18年 5月

㈱アートウィズへ社名変更
取締役就任

平成19年 6月

当社監査役就任(現任)

令和元年10月

㈱アートスタジオすぎやまへ社名変更 代表取締役(現任)

 

(注)5

8,600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

田吹 多祥

昭和24年1月10日

昭和47年 4月

㈱福岡相互銀行(現株式会社西日本シティ銀行)入行

平成13年 7月

同社 久留米支店長

平成16年 2月

㈱エヌシーマネジメント代表取締役

平成24年 6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

監査役

伊藤 聖一

昭和56年12月2日

平成16年 9月

当社入社 営業部

平成17年 1月

当社 管理部総務課

平成21年 8月

当社 退職

平成21年 8月

司法書士登録

令和 5年 6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

300

1,752,700

(注)1.取締役岩田康裕氏、取締役江本克也氏、取締役森井じゅん氏及び取締役渡辺治氏は、社外取締役であります。

なお、当社は社外取締役森井じゅん氏及び社外取締役渡辺治氏を東京証券取引所に対して独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

2.監査役田吹多祥氏及び伊藤聖一氏は、社外監査役であります。

3.令和6年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.令和3年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.令和5年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。

当社は、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役を4名選任しており、また、中立的な立場から客観性の高い監査を実施していただくことを目的として社外監査役を2名選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役岩田康裕氏は、電子部品メーカー等で勤務したほか米国企業において副社長を務める等様々な経験を有することから、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役江本克也氏は、大手化学企業において長年の勤務経験を有していることから、その経験を活かし当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役森井じゅん氏は、公認会計士としての経験を有し、会計実務に関する豊富な経験を有しており、当社の経営に対しても適格な助言が期待できることから、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

社外取締役渡辺治氏は、弁護士としての経験を有し、企業法務に係る実務に関する豊富な経験を有しており、当社の経営に対しても適格な助言が期待できることから、当社社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

企業ブランディング、グローバルビジネスやデジタルマーケティングに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、専門家としての見地から経営に対する助言・提案を頂けるものと判断し、社外取締役として選任しております。

また、岩田康裕氏、江本克也氏、森井じゅん氏、渡辺治氏との間には記載すべき取引関係その他利害関係は一切ありません。

社外監査役田吹多祥氏は、長年にわたる銀行員としての豊富な経験と経営者としての識見を当社の監査に反映していただくことで、監査役として果たすべき職責を実効的に果たしております。

社外監査役伊藤聖一氏は、司法書士としての知見や経験を当社の監査に反映していただくことで、監査役として果たすべき職責を実効的に果たしております。

また、田吹多祥氏、伊藤聖一氏と当社との間には記載すべき取引関係その他利害関係は一切ありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における審議案件に対して、これまで培った経験と知見に基づき、適宜発言を行っております。

社外監査役は、監査役会において監査方針、監査計画、監査実績を中心とした意見・情報交換を行うとともに、監査役間のコミュニケーションの充実に努めており、監査役間の連携も十分に図っております。また、社外監査役は、監査役と会計監査人との定期的な会合に出席する他、監査役と会計監査人、内部監査部門、内部統制部門等との相互連携の内容について常勤監査役から報告を受けております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況
 当社における監査役監査は、監査役制度を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役3名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。

 常勤監査役 工藤明氏は、当社の総務人事部に平成27年12月から令和5年6月まで在籍し、通算9年にわたり総務・人事の管理業務全般に従事し、当社の監査に反映していただくことで、監査役として果たすべき職責を実効的に果たしております。

 社外監査役 田吹多祥氏は、長年にわたる銀行員としての豊富な経験と経営者としての識見、また、伊藤聖一氏は、司法書士としての知見や経験を有しております。豊富な経験と経営者としての幅広い見識を当社の監査に反映していただくことで、監査役として果たすべき職責を実効的に果たしております。

 当事業年度において監査役会を毎月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

工藤  明 (注)1

13回

13回

杉山 耕司

18回

17回

田吹 多祥

18回

16回

伊藤 聖一 (注)1

13回

13回

森  弘之 (注)2

 5回

 5回

市川 琢也 (注)2

 5回

 4回

(注)1.工藤明氏及び伊藤聖一氏は令和5年6月28日開催の定時株主総会にて、新任の監査役として選任しております。

2.森弘之氏及び市川琢也氏については、令和5年6月28日開催の定時株主総会による退任までの状況を記載しております。

 監査役会監査は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社、工場及び主要な店舗において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求める手続きを取っております。また、代表取締役との意見交換、会計監査人からの監査計画報告及び会計監査結果報告などの会議を定例化して実施しております。

 また、常勤監査役はその常勤性を基にして、予防監査を主たる目処とした本社・工場・店舗などの作業現場を含む事業領域全体に任意に臨場・臨店を行い、視察をおこなうと共に現場担当者に事象の説明や状況の報告を受けるなどして適宜・適時の業態把握を行い、業務運用の妥当性や仕組みの有効性、内部統制の適正運用等に関する評価や検証等を行います。また、その内容・結果等については必要に応じて取締役や各部署の管理監督者に意見や提言等を行い、さらに監査役会にその内容の報告を行っております。

 

②  内部監査の状況

 当社は、代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、その構成は内部監査室長1名と内部監査担当者1名です。内部監査室は、年度監査計画に基づいて、独立的かつ客観的な立場から業務の適切性、規程や法令順守の状況などを監査し評価して、改善に関する提言等を行うとともに、代表取締役に内部監査結果を報告します。

 内部監査室の社内報告経路は代表取締役及び常勤監査役に留まっておりますが、コーポレート・ガバナンスコード補充原則4-13③を踏まえ、内部監査員のスキルアップや業務分掌の見直しを図ることにより、取締役会及び監査役会に対する定期的な報告経路を構築してまいります。なお、会計監査人との間では、監査人の監査状況について意見交換を行うとともに、求めに応じて、内部監査の実施状況の報告、内部監査報告書を提出するなどの連携を図っております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

Mazars有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

8ヵ月

 

c.業務を執行した公認会計士

内田 雅士

蓮井 玄二郎

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士      3名

その他        4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定については、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備して当社の事業規模に適した効果的かつ効率的な監査業務の運営が期待できるところはもとより、当社事業全般に関して適切な理解をしているものと評価したことから、効率的な監査業務の実施体制が確立され、監査期間などの具体的な監査実施計画及び監査報酬の見積額が合理的かつ妥当であること等を基に総合的に判断し選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会において、年度を通じておこなわれる監査法人の会計監査・内部統制監査等に関する内容のほか、監査法人の概要・業態等を調査した内容、会社計算規則第131条に基づく監査に関する品質管理全般の状況等について検討し、更に実務に関わる機会の多い当社経理部門・内部監査部門からも意見を聴取するなどして総合的に評価しております。

 

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度 HLB Meisei有限責任監査法人

当事業年度 Mazars有限責任監査法人

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

Mazars有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

HLB Meisei 有限責任監査法人

 

(2)当該異動の年月日

令和5年11月30日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

令和2年9月7日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社は、海外事業を積極的に展開する計画を立てており、その為には強固な海外ネットワークに基づく高度なグルーバル対応力を有する会計監査人の選定が必須となり、検討を行ってまいりました。

 その上で、現会計監査人と誠実に協議し、その結果、令和5年11月13日付で監査契約を合意解約し、当社の会計監査人を辞任することについて合意致しました。

 当社はこれに伴い、新たな会計監査人の選定を行い、令和5年11月13日開催の監査役会においてMazars有限責任監査法人を一時会計監査人に選任することを決議致しました。

 監査役会がMazars有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、当社の監査役会が会計監査人としての独立性及び専門性の有無、当社の業種や今後の海外展開を視野に入れた事業計画等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えており、適任と判断したためであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

18,000

29,900

(注)当事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、HLB Meisei有限責任監査法人に対する監査報酬13,500千円Mazars有限責任監査法人に対する監査報酬16,400千円の合計額を記載しております

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会社法第399条の規定に基づき監査役会の同意を得ております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会において監査報酬等の適切性の評価を、監査役(会)との連携程度や監査実務における誠実性等の定性的評価と、同業他社を目安とする他の監査法人の一般的な監査報酬の相場などを調査した定数的評価でおこない、当社の規模や業種・業態に応じた一般的に公正妥当と総合評価されるものと判断して同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

1.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

①当社の取締役の報酬等は、長期的・持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現されるため、職責に相応しい有能な取締役の確保・定着も考慮した競争力のある報酬水準及び報酬体系とすることを基本方針とします。

②取締役報酬限度額(使用人兼取締役の使用人分給与を除く)は、平成8年3月22日開催の株主総会において、年額180,000千円でと決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名です。

③当社取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬の範囲内で、代表取締役社長小川光久の一任により各取締役の報酬等を決定します。代表取締役に一任している理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、取締役の報酬の決定が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役との協議を経た後に決定する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④監査役は、独立した立場から取締役の業務執行を監督する立場であることから、固定報酬のみ支給としております。報酬の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としております。監査役の報酬限度額は、平成8年3月22日開催の株主総会において、年額18,000千円と決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。

⑤退職慰労金は、役員の役位、職責、実績、在任年数等に応じて、役員が退任する際に、株主総会の議決を経て支給するものとします。

⑥当社は、取締役の個人別の報酬等の内容については取締役会において決定しており、取締役その他の第三者には委任しておりません。なお、取締役会は、管理本部長役員が当該決定に係る個人別の報酬案が役員報酬に関する社内基準に基づいていることを確認していることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

2.  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く)

25,000

25,000

6

社外取締役

5,200

5,200

6

監査役

(社外役員を除く)

6,320

6,320

3

社外監査役

2,400

2,400

3

(注)1.株主総会の決議(平成8年3月22日改定)による取締役報酬限度額(使用人兼取締役の使用人分の報酬を除く)は年額180,000千円であり、監査役報酬限度額は年額18,000千円であります。

2. 上表には、令和5年6月28日をもって退任した取締役3名(うち社外取締役2名)及び監査役2名(うち社外監査役1名)を含んでおります。

 

③  報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。

 当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

31,290

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱JFLAホールディングス

199,300

199,300

優先的な取引を行い、業務提携より強固な関係を築くため

31,290

66,366

 

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

0

4

0

非上場株式以外の株式

1

20,363

1

17,640

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式