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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
169,800,000 |
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計 |
169,800,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数は 100株であります。 |
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計 |
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- |
- |
(注)2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が950,000株増加しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第6回新株予約権
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事業年度末現在 (2024年3月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年5月31日) |
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決議年月日 |
2022年4月8日 |
同左 |
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新株予約権の数(個) |
9,500 |
- |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) |
普通株式 950,000 (注)1 |
普通株式 - (注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額(円) |
当初行使価額 500円 (注)2、3、4 |
当初行使価額 500円 (注)2、3、4 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年4月27日 至 2024年4月26日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)6 |
(注)6 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
※ 当事業年度終了後、当社が2022年4月26日に発行した第6回新株予約権の権利行使が行われており、2024年4月25日をもって、すべての行使が完了しております。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が下記注4の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記注4に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
|
調整後割当株式数 |
= |
調整前割当株式数 |
× |
調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
||||
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記注4第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記注4第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初500円とする。但し、行使価額は下記注3又は下記注4に従い、修正又は調整される。
3.行使価額の修正
本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が500円(以下「下限行使価額」といい、下記注4の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
4.行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
|
|
|
|
|
|
|
新発行・ 処分株式数 |
× |
1株当たりの 払込金額 |
||
|
調整後 |
= |
調整前 |
× |
既発行株式数 |
+ |
|||||
|
時 価 |
||||||||||
|
既発行株式数 |
+ |
新発行・処分株式数 |
||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
= |
調整前 行使価額 |
- |
調整後 行使価額 |
× |
調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記注3に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
5.本新株予約権の取得
(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2024年4月26日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
6.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、本新株予約権の払込金額とその行使に際して出資される財産の価額の合計額を割当株式数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
7.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は6,000,000株であり、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により、行使価額が修正されても変化しません。但し、上記注1により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正の基準及び頻度
上記注3のとおり。
(3) 行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限
① 転換価額の下限 上記注3のとおり。
② 新株予約権の目的となる株式の数の上限
6,000,000株(発行決議日現在の普通株式の発行済株式総数の5.03%)
(4) 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項があります。(詳細は、上記注5を参照ください。)
(5) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
本新株予約権は、当社が割当先に対し、行使可能期間を2年(2022年4月27日から2024年4月26日まで)とする行使価額修正条項付新株予約権を第三者割当の方法によって割り当て、割当先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社は、割当先との間で、下記の内容について合意しております。
<本新株予約権の行使の停止>
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請(以下「停止要請」といいます。)することができます。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができます。また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行います。
<割当先による本新株予約権の取得の請求>
割当先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値が350円を下回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降本新株予約権を行使することができる期間の末日の4取引日前まで(同日を含みます。)に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに(遅くとも3取引日以内に)かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れます。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得します。
<本新株予約権の譲渡>
本買取契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
<割当予定先による行使制限措置>
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項及び名証の定める有価証券上場規程第442条第1項及び同規程施行規則第434条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。
② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
(6) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7) 当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の高橋一穂より、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
(8) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2023年4月1日~ 2024年3月31日 (注)1 |
2,250,000 |
121,631,034 |
564 |
4,861 |
564 |
2,489 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が950,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ238百万円増加しております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況 (1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式1,559,364株は、「個人その他」に15,593単元、「単元未満株式の状況」に64株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR |
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東京都千代田区大手町一丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティサウスタワー |
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計 |
- |
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(注)上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)及び㈱日本カストディ銀行(信託口)は、信託業務に係る株式であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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|
発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式64株が含まれております。
2.当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数は2,250,000株増加しております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数 (株) |
他人名義所有株式数 (株) |
所有株式数の合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年3月26日)での決議状況 (取得日 2024年3月27日) |
1,000,000(上限) |
534,000,000(上限) |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
966,000 |
515,844,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
34,000 |
18,156,000 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
3.4 |
3.4 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
3.4 |
3.4 |
(注)1.自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。
2.上記取得日での取得をもって、2024年3月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了してお
ります。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
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当期間における取得自己株式 |
1 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額(百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(新株予約権の権利行使) |
2,800,000 |
714 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,559,364 |
- |
1,559,365 |
- |
(注) 当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は2024年5月31日現在のものであります。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重点課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保の充実を図り、業績に応じた配当を継続して行うことを基本方針としております。
また、内部留保資金は、業容の拡大に向けた財務体質の強化及びM&A資金として活用し、株主の皆様への長期的な配当水準の維持、向上に努めたいと考えております。
なお、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。
配当政策といたしましては、利益規模の拡大状況や東証上場会社の配当性向の平均値などを総合的に勘案したうえで、目標とする連結配当性向を40%以上としております。
加えて、当面の収益見通しや財務状況なども勘案し、特別利益や特別損失等の一過性の要因により株主配当が短期的に大きく変動しないように考慮するとともに、可能な限り毎期、連続して増配を行い、長期安定的な配当政策を実現することとしており、具体的には、普通配当は原則的に減配せず、維持または増配を継続していきたいと考えております。
これらの方針と諸般の情勢を勘案した結果、当事業年度の期末配当金につきましては、1株当たり12円といたしました。
これにより、年間配当金は既に実施させていただきました中間配当12円と合わせ1株当たり24円、連結配当性向は42.2%となりました。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築・整備を継続的に行うことがグループとしての重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、持株会社体制を採用し、グループ各社が自立的にスピーディーな経営を行い最大限の事業成果を追求していくため、各社に権限を委譲して経営遂行責任を持たせるとともに、持株会社としてグループの全体最適の観点から各社の事業計画を統括し、継続的に業務執行状況を把握・評価して資金・人材などの経営資源の効率配分を決定することとしております。
なお、当社のコーポレートガバナンス・コードへの対応については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しております。
詳細は当社Webサイトをご参照ください(https://sdgs.vt-holdings.co.jp/governance/)。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(取締役会)
取締役会は、代表取締役社長を議長とし、取締役14名(うち独立社外取締役6名)で構成されており、様々な事業を営むグループ各社を統括するために必要なスキル等を有する者を選任し、取締役会の構成の多様性を確保しております。また、取締役の3分の1以上を独立社外取締役とし、取締役会の監督機能の強化、公正性・透明性の維持を図っております。
取締役会の構成については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
当事業年度において、当社は取締役会を毎月1回(合計12回)開催したほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を12回行っており、経営戦略及び予算の策定その他の経営に関する重要事項を審議したほか、当社及びグループ各社の月次経営成績の報告、経営目標の達成状況・課題の確認を行う等の活動を行っております。
個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。
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区分 |
氏名 |
出席回数 |
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代表取締役 |
高橋 一穂 |
12回/12回 |
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専務取締役 |
伊藤 誠英 |
12回/12回 |
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常務取締役 |
山内 一郎 |
12回/12回 |
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社内取締役 |
堀 直樹 |
12回/12回 |
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社内取締役 |
中嶋 勉 |
12回/12回 |
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社外取締役 |
山田 尚武 |
12回/12回 |
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社外取締役 |
村瀬 桃子 |
12回/12回 |
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社外取締役 |
新城 美樹 |
12回/12回 |
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常勤監査役 |
安藤 仁一 |
12回/12回 |
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常勤社外監査役 |
加藤 方久 |
12回/12回 |
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社外監査役 |
柴田 和範 |
12回/12回 |
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社外監査役 |
鹿倉 祐一 |
12回/12回 |
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。なお、監査等委員会による監査・監督機能の実効性を強化するため、常勤の監査等委員を2名選定しております。
監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査・監督を行い、策定された監査の方針及び職務の分担等に従って、重要会議への出席、取締役からの営業報告の聴取及び子会社に対する業務監査、会計監査人による監査方法の適切性に関する協議、内部監査室との情報交換等により、業務執行状況全般を監視しており、取締役会において、監査結果の報告、助言又は是正の勧告を行います。
さらに、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等及び報酬等に関する意見陳述権を適切に行使します。
監査等委員会の構成については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
(指名報酬委員会)
当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、独立社外取締役3名以上で構成され、必要に応じて社内役員を委員に加えることができることとしております。
指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、審議のうえで取締役会に対して答申を行い、取締役会は、この答申を踏まえて決定することとしております。このような指名報酬委員会の関与・助言により、取締役の指名・報酬等に関する取締役会の決定の客観性・公正性の確保を図っております。
提出日現在の指名報酬委員会は以下のとおり、委員の過半数が独立社外取締役により構成されています。
委員長:山田尚武(独立社外取締役)
委 員:新城美樹(独立社外取締役)、藤谷真理(独立社外取締役)、加藤方久(独立社外取締役(監査等委員))、山内一郎(社内取締役)
当事業年度においては、5回の指名報酬委員会を開催し、全ての回において全委員が出席の上、役員報酬制度の在り方、取締役の個人別の報酬等の内容及び後継者計画に関する協議並びに取締役の選任理由の検証等の活動を行っております。
(その他の委員会等)
〇グループ戦略会議
グループ経営上の重要な案件につきましては、当社及びグループ各社の経営陣によって構成されるグループ戦略会議を四半期ごとに開催し、当該会議において多面的な検討を行うとともに慎重に協議し、グループ全社的な意思統一を図っております。
〇投資委員会
当社の取締役会の諮問機関である投資委員会は、社外取締役1名を委員長、その他社外取締役及び社外有識者である弁護士、公認会計士を外部委員として構成され、当社の代表取締役、専務取締役、常務取締役、常勤監査等委員が委員会の求めに応じて出席しております。必要に応じて随時開催され、各構成委員の専門的知識を踏まえた多面的な視点の下、独立した立場から当社の企業買収、戦略的提携が適切かつ合理的なものであるか、また当社グループの基本方針と合致したものであるか等を判断するために、取締役会に先立ち審議を行っております。
〇グループリスクマネジメント委員会
当社は、当社グループ全体におけるリスクを適切に管理し、企業価値を向上させるため、委員長及び委員の一部が当社取締役で構成されるグループリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会を原則として年2回開催し、当社グループにおける経営上の重要なリスクへの対応を決定し、対応状況のモニタリングを行います。
〇グループコンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンス体制を統括するためグループコンプライアンス委員会を設置しており、原則年2回開催される委員会において、グループ内のコンプライアンスに関する情報を共有し、重要事項を審議して対応方針等をグループ各社に展開することで、グループ全体のコンプライアンス推進を図っております。
〇サステナビリティ委員会
当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題、SDGsの達成に積極的・能動的に取り組むために、「サステナビリティ委員会」を設置しております。
※ 企業統治の体制を分かりやすく示す図表
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの基本方針」を取締役会において、決議しております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人が、法令・定款を遵守するよう「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を制定の上、周知徹底しております。
コンプライアンスを推進するため、「コンプライアンス推進室」を設置し、関連規程の整備のほか、取締役及び使用人に対する研修・啓蒙等の活動を行います。また、コンプライアンス担当役員を委員長とするグループコンプライアンス委員会を設置し、全社横断的なコンプライアンスの取り組みを統括・管理しております。
第三者機関による内部通報制度を整備し、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を構築しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報・文書(以下、職務執行情報といいます。)は、取締役管理本部長を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。
取締役管理本部長は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「VTグループリスクマネジメント規程」に基づき、経営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに対して、潜在的なリスクの排除、未然防止、再発防止等の対応をします。
当社は、リスクマネジメント担当役員を委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社を含めたグループ全体のリスクマネジメントを行います。
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告します。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される年度計画及び中期経営計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき該当事項を取締役会に付議し、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料を全役員に配布します。
日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に係る事項を当社に報告させるとともに、重要事項については当社の承認を要する体制を構築しています。また、内部通報制度の運用を通じて、不正・不法行為等の早期発見、是正の体制を企業集団として整備しています。
当社は、「グループリスクマネジメント委員会」及びリスクの種類別に設置される委員会、作業部会等を通じて、子会社各社の損失リスクを管理しております。
必要に応じ、当社の役員または使用人が子会社各社の役員に就任し、企業集団として連携の取れた効率的な職務の執行を可能にするとともに、業務の適正の確保に関する指導・監督を行います。
当社が定める「グループ行動規範」「コンプライアンス規程」を当社グループにも周知徹底させており、「グループコンプライアンス委員会」をグループ横断的な組織として設置するなど、法令、定款及び各種規程等の遵守を徹底する体制を構築しております。
内部監査室は、当社グループの内部監査部門と連携を図りながら、子会社各社の法令、定款及び各種規程等の遵守状況を把握します。
f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置します。
当該使用人への指揮権は、監査等委員会に委譲されたものとし、当該使用人の任命・異動・人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとします。
g 監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生する恐れがある場合、または取締役及び使用人による違法もしくは不正な行為を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。また、子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が同様の事実を認識した場合も、速やかに当社監査等委員会に報告します。
当社の監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役及び使用人または子会社の取締役、監査役及び使用人に対して、業務執行の状況について報告、説明または資料の提出等を求めることができます。
監査等委員会は、経営会議などの重要会議に出席することで、当社の重要事項について適時報告を受けるとともに、子会社の監査役及び監査等委員と定期的な情報交換を行い、グループ各社の重要事項についても報告を受けます。
前各項に係る報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。
h 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査等委員の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、予算外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。なお、監査等委員は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意します。
i その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査等委員が取締役会及び重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。
j 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関りを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底します。
反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進室を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行います。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1百万円と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
ハ.役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社並びに当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を定めるとともに、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととすることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
ニ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名以内を置く旨及び監査等委員である取締役6名以内を置く旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
なお、解任の決議要件について、会社法と異なる別段の定めは置いておりません。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
2024年6月28日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株)(注)5 |
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代表取締役 社長 |
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1972年12月 愛知日野自動車㈱入社 1978年6月 中古車販売エフワン創業 1981年2月 ㈱エフワンエンタープライズを設立 1983年3月 当社設立 代表取締役社長(現任) 2003年4月 ㈱ホンダベルノ東海(現・㈱ホンダカーズ東海) 代表取締役社長 2006年4月 エルシーアイ㈱ 代表取締役社長(現任) 2015年6月 ㈱ホンダカーズ東海 代表取締役社長(現任) 2017年5月 ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長(現任) 2017年5月 ㈱モトーレン静岡 代表取締役社長 2019年8月 ㈱モトーレン三河 代表取締役社長 |
(注) 3 |
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専務取締役 経営戦略 本部長 |
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1986年3月 ㈲ブレーンズ 代表取締役社長 1996年10月 当社入社 1997年4月 当社総務部長 1998年6月 当社取締役総務部長 1999年6月 当社常務取締役関連会社担当兼総務部長 1999年6月 ㈱オリックスレンタカー中部(現・J-netレンタリース㈱)代表取締役社長 2003年4月 当社常務取締役経営戦略本部長 2005年7月 E-エスコ㈱(現・㈱MIRAIZ)代表取締役社長(現任) 2007年4月 ㈱トラスト 代表取締役社長 2008年6月 当社専務取締役経営戦略本部長 2011年6月 ㈱アーキッシュギャラリー 代表取締役社長(現任) 2013年8月 エスシーアイ㈱ 代表取締役社長 2014年6月 当社専務取締役経営戦略本部長 兼 コンプライアンス推進部長 2014年10月 当社専務取締役経営戦略本部長(現任) 2015年6月 ピーシーアイ㈱ 代表取締役社長 2016年6月 J-netレンタリース㈱ 代表取締役会長(現任) 2019年8月 光洋自動車㈱ 代表取締役社長(現任) 2024年1月 フジモトーレン㈱ 代表取締役社長(現任) |
(注) 3 |
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常務取締役 管理本部長 |
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1983年4月 富士電機㈱入社 1999年1月 当社入社 経理部長 2003年4月 当社管理部長 2003年6月 当社取締役管理部長 2006年6月 J-netレンタリース㈱ 代表取締役社長 2007年6月 当社取締役管理部長 2008年6月 当社常務取締役管理本部長 2014年10月 当社常務取締役管理部長 2022年7月 当社常務取締役管理本部長(現任) |
(注) 3 |
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1994年7月 ㈱エヌ・エー・ジム入社 1996年7月 当社入社 2000年10月 当社住宅事業部長 2003年4月 当社新規事業部長 2004年8月 ㈱ホンダベルノ東海(現・㈱ホンダカーズ東海) 代表取締役社長 2006年6月 当社取締役管理部長 2006年8月 ㈱ホンダカーズ東海 代表取締役副社長 2006年10月 当社取締役コンプライアンス推進部長 2007年6月 ㈱ヤマシナ 代表取締役社長(現任) 2014年6月 当社取締役(現任) (重要な兼職の状況) ㈱ヤマシナ 代表取締役社長 |
(注) 3 |
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1989年12月 ㈱ホンダベルノ東海(現・㈱ホンダカーズ東海) 入社 2014年4月 当社入社 2014年4月 ㈱日産サティオ奈良 代表取締役社長 2015年6月 ㈱ホンダカーズ東海 取締役副社長(現任) 2021年6月 当社取締役(現任) (重要な兼職の状況) ㈱ホンダカーズ東海 取締役副社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株)(注)5 |
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2004年7月 当社入社 2007年12月 ㈱トラスト 営業部長 2008年4月 ㈱トラスト 管理部長 2008年6月 ㈱トラスト 取締役(現任) 2011年4月 TRUST ABSOLUT AUTO(PTY)LTD./SKY ABSOLUT AUTO(PTY)LTD.赴任(在南アフリカ) 2016年12月 MASTER AUTOMOCION,S.L.赴任(在スペイン) 2018年12月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長(在スペイン) 2020年11月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部 副部長 2021年2月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部 副部長 兼 M&Aグループ長 2022年5月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部 副部長 2022年7月 当社経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部長 2024年6月 当社取締役経営戦略本部 海外事業推進室長 兼 管理部長(現任) |
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1991年4月 トヨタ自動車株式会社 入社 2017年1月 Toyota Motor North America 赴任(在アメリカ) Group Vice President, Sales, Corporate Strategy & Planning 2020年1月 同社MS統括部長 2021年9月 当社入社 経営戦略本部 経営企画部長 2024年6月 当社取締役経営戦略本部 経営企画部長(現任) |
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1992年4月 名古屋弁護士会(現・愛知県弁護士会) 弁護士登録 1992年4月 小山齊法律事務所入所 1996年4月 しょうぶ法律事務所開設 同所代表 2008年4月 静岡大学法科大学院 教授 2009年9月 公益社団法人日本サードセクター経営者協会 監事(現任) 2012年4月 愛知県弁護士会 副会長 2013年10月 弁護士法人しょうぶ法律事務所設立 同所代表(現任) 2015年6月 当社社外取締役(現任) 2017年9月 リーガルAI㈱ 代表取締役(現任) 2020年6月 丸八証券㈱ 社外取締役(現任) (重要な兼職の状況) 弁護士法人しょうぶ法律事務所 代表 |
(注) 3 |
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1989年9月 デロイト・アンド・トウシュ会計事務所 ロサンゼルスオフィス 監査部 監査マネジャー 1997年6月 日本コカ・コーラ㈱ 管理本部マーケティングファイナンス部ディレクター 2003年5月 ディー・エイチ・エル・ジャパン㈱ 取締役 管理本部 本部長 2010年9月 ディー・エイチ・エル・ジャパン㈱ 非常勤監査役 2010年9月 サノフィ㈱ 常務執行役員 財務・管理本部 本部長 2016年1月 ワーナーブラザース ジャパン(合) バイスプレジデント 上席執行役員 最高財務責任者 2022年6月 当社社外取締役(現任) |
(注) 3 |
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1997年10月 監査法人 伊東会計事務所 入所(現 PwC Japan有限責任監査法人及び有限責任あずさ監査法人) 2001年5月 公認会計士登録 2002年9月 公認会計士登録抹消 2007年7月 公認会計士再登録 2007年9月 東陽監査法人 名古屋事務所 入所 2013年8月 税理士法人アイオン 多治見事務所 入所(現任) 2024年6月 当社社外取締役(現任) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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2006年12月 当社入社 コンプライアンス推進部法務室長 2007年12月 当社管理本部コンプライアンス推進部法務室長 2014年10月 当社コンプライアンス推進室長 2020年1月 当社コンプライアンス推進室長 兼 管理部 M&Aグループ長 2020年6月 当社監査役 2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注) 4 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1972年4月 中央信託銀行㈱(現・三井住友信託銀行㈱)入社 2003年4月 同社 名古屋証券代行部 専任部長 2012年4月 同社 名古屋証券代行営業部 法務担当部長 2018年6月 当社監査役 2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) |
(注) 4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株)(注)5 |
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取締役 (監査等委員) |
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1983年3月 公認会計士登録 1986年4月 公認会計士柴田和範会計事務所開設 同所代表 1992年6月 ㈱柴田会計設立 代表取締役社長 2002年6月 当社監査役 2004年6月 ㈱トラスト 監査役 2020年6月 サン電子㈱ 社外取締役(監査等委員) 2021年4月 北辰税理士法人 代表(現任) 2023年4月 笹徳印刷㈱ 社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) (重要な兼職の状況) 北辰税理士法人 代表 |
(注) 4 |
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取締役 (監査等委員) |
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1998年4月 名古屋弁護士会(現・愛知県弁護士会) 弁護士登録 2002年10月 鹿倉法律事務所開設 同所代表(現任) 2005年6月 ㈱トラスト 監査役 2007年6月 当社監査役 2024年6月 当社取締役(監査等委員)(現任) (重要な兼職の状況) 鹿倉法律事務所 代表 |
(注) 4 |
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計 |
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||||
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役を6名選任しており、そのうち3名は監査等委員である社外取締役であります。
(社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
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氏名 |
人的関係 |
資本的関係 |
取引関係その他の利害関係 |
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山田 尚武 |
- |
- |
- |
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新城 美樹 |
- |
当社株主(持株数5,000株) |
- |
|
藤谷 真理 |
- |
- |
- |
|
加藤 方久 |
子会社の監査役(注)1 |
当社株主(持株数1,474株) |
- |
|
柴田 和範 |
子会社の監査役(注)2 |
- |
- |
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鹿倉 祐一 |
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子会社との顧問契約(注)3 |
(注)1.㈱ホンダカーズ東海及び三河日産自動車㈱の監査役を兼務しております。
2.㈱アーキッシュギャラリーの監査役を兼務しております。
3.㈱ホンダカーズ東海、静岡日産自動車㈱、㈱モトーレン静岡、㈱エムジーホーム及びJ-netレンタリース㈱と顧問契約を締結しております。
(社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役の山田尚武氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。山田尚武氏は、弁護士法人しょうぶ法律事務所の代表であります。当社と同弁護士法人の間には特別の関係はありません。
社外取締役の新城美樹氏は、主に外資系の事業会社の管理部門における長年のキャリアにおいて、CFOとしての財務・会計に関する豊富な経験に加え、国際感覚をともなった幅広い知識を有しており、当該知見を活かして特に財務会計の側面から、取締役の職務の執行に対する適切な監督、助言をいただけるものと判断しております。
社外取締役の藤谷真理氏は、会計士としての豊富な経験と幅広し知識を有しており、当社及びグループ会社のコーポレート・ガバナンスの強化に加え、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保への貢献が期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の加藤方久氏は、長年会社法や株式実務の分野において、上場会社に対して指導的役割を果たしており、近年重要視されるコーポレート・ガバナンスに係る対応にも精通していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。
社外取締役の柴田和範氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。柴田和範氏は、北辰税理士法人の代表であります。当社と同税理士法人との間には特別の関係はありません。
社外取締役の鹿倉祐一氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。鹿倉祐一氏は、鹿倉法律事務所の代表であります。当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
(社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容)
上記以外に社外取締役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はないため、当社の定める社外取締役の独立性判断基準の各要件を満たしていると判断しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に届け出ております。
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〈ご参考〉 社外取締役の独立性判断基準 当取締役会は、社外取締役が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。 1.本人が、当社及び子会社の業務執行者又は出身者でないこと。また本人の近親者等が、過去5年間において当社及び子会社の業務執行者でないこと。 ただし、「近親者等」とは、本人の配偶者又は2親等以内の親族若しくは同居の親族(同一の家屋に居住する「6親等内の血族」、「配偶者(内縁含む)」、及び「3親等内の姻族」)をいう。 2.本人が、現在又は過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。 (1)事業年度末において、当社の議決権を10%以上保持する大株主の業務執行者。 (2)当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上収益の2%を超え、かつ年間1千万円を超えるものの業務執行者、又はその年間取引金額が相手方の連結売上収益の2%を超え、かつ年間1千万円を超えるものの業務執行者。 (3)当社及び子会社の主要な借入先(当社及びグループ会社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関)の業務執行者。 (4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者。 (5)当社から役員報酬以外に年間1千万円を超える金銭等を得ている者。当該専門家が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の年間総収入額の2%を超え、かつ1千万円を超える金銭等を得ている者。 (6)当社の役員相互就任先の業務執行者。 (7)当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務執行者。 3.本人の近親者等が、現在、2(1)乃至(7)に該当しないこと。 |
(社外取締役の選任状況に関する考え方)
当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、会社から独立した立場で、豊富な経験や専門的な知見を活かして経営全般に対する意見や指摘をいただくため、社外取締役を複数名選任しています。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は2024年6月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員4名のうち、社外取締役3名で構成される監査等委員会は、監査等委員でない社外取締役、内部監査室及び会計監査人とともに、取締役の職務執行の適法性及び妥当性の確保に万全を期してまいります。
社外取締役(監査等委員でない取締役を含む)は、会計監査人、内部監査担当者及び内部統制担当者と適宜情報交換を実施するとともに、必要に応じて、監査等委員会、グループ監査役連絡会及び内部監査室員連絡会に出席することにより、相互の連携を図ってまいります。
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名で構成され、そのうち3名は社外取締役であります。監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、取締役の職務執行の適法性及び妥当性の確保に万全を期して参ります。
② 監査役監査の状況
本項については移行前の監査役監査の状況について記載しております。
当社における監査役監査は、各監査役が、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の計4名(うち社外監査役3名)で構成される監査役会が定めた監査計画に基づき、業務執行の適法性及び適正性について監査しております。なお、社外監査役である柴田和範氏は公認会計士及び税理士としての経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役である鹿倉祐一氏は弁護士としての経験から、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である加藤方久氏は、会社法や株式実務の分野で、長年上場会社に対して指導的役割を果たしており、コーポレート・ガバナンスに関する幅広い経験と知識を有しております。社内監査役である安藤仁一氏は、長年に亘り当社及び当社グループのコンプライアンス推進の役割を担い、幅広い経験と知識を有しております。
当事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
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常勤監査役 |
安藤 仁一 |
13回 |
13回(100%) |
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常勤独立社外監査役 |
加藤 方久 |
13回 |
13回(100%) |
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独立社外監査役 |
柴田 和範 |
13回 |
12回(92.31%) |
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独立社外監査役 |
鹿倉 祐一 |
13回 |
13回(100%) |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査実施計画、職務の分担、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の妥当性等であります。
また、常勤監査役の活動として、代表取締役との定期的な意見交換会の開催をはじめ取締役、非常勤監査役及び内部監査部門等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社の事業報告の確認、会計監査の実施状況・結果の確認を行っております。
③ 内部監査の状況
本項については移行前の監査役監査の状況について記載しております。
当社における内部監査は、社長直轄の組織である内部監査室(2名で構成)が当社及びグループ各社の業務執行状況について、法令や定款、社内規程等への適合や効率性の観点から監査を定期的に実施し、その評価と提言を行っており、その結果を取締役会及び監査役会へ直接報告することで、内部監査の実効性を確保しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室、監査役及び会計監査人による四半期毎の三様監査報告会を実施しているほか、監査役が内部監査室及び会計監査人からその計画や実施内容、結果等の報告を受けるとともに、それぞれに対して監査役監査の方針、監査計画等についての説明、適宜の情報提供・交換を行うなど相互理解に努めております。また、常勤監査役と内部監査室員は内部統制部門の会議に出席したうえで、会計監査人に内部統制に係る必要な情報の提供を行っております。
④ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称等
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監査法人の名称 |
監査法人東海会計社 |
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業務を執行した公認会計士の氏名 |
後藤 久貴 氏 |
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大国 光大 氏 |
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阿知波 智大 氏 |
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監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 8名 会計士試験合格者等 1名 その他 1名 |
ロ. 継続監査期間
17年間
ハ. 監査法人の選定方針と理由
会計監査人選任・再任については、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考とし、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任を判断しております。
なお、解任又は不再任の決定の方針につきましては、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ニ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、公益社団法人 日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、毎期監査法人の評価を行っております。監査役及び監査役会は、監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況の把握を行っており、監査計画・監査の実施状況・監査が適正性を確保するための体制・監査に関する品質管理基準等についての報告を受けた上で、総合的な評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から報酬額が妥当であると判断したうえで、監査役会の同意を得てこれを決定しております。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会が、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、任意の指名報酬委員会の答申等に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を一部改定し、2024年7月以降の役員報酬において改定後の決定方針に基づくことを決議しております。
なお、当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を2024年6月27日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、同総会で役員退職慰労金の打ち切り支給を決議すること、また、ストック・オプションについては現状付与していないことから、改定後の決定方針を以下のとおりとしております。
イ. 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
また、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬についても、その職責に鑑み全額を固定報酬としての基本報酬のみとする。
ロ. 基本報酬および役員退職慰労金の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、当社の業績、職務に対する評価、中長期的な経済情勢等も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が決定する。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を踏まえて決定しなければならない。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定する。
b. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、代表取締役社長高橋一穂に対し当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等の額の決定を委任しておりますが、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されたことを確認しております。そのため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法および決定された内容が当該方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合、その手続の概要
当社は、報酬決定プロセスのさらなるガバナンス強化のため、2022年3月に任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額の決定について諮問を受け、原案について答申を行うものとしております。
d. 当該事業年度に係る役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度の取締役の報酬については、取締役会の決議により、代表取締役に一任して決定いたしました。なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額の決定にあたって、事前に指名報酬委員会に原案を諮問し、同委員会の答申を踏まえた上で各取締役の個人別の報酬等の額が決定されております。
また、監査役の報酬については、監査役の協議にて決定いたしました。
e. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額450百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、10名(うち、社外取締役は3名)です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月27日開催の第42期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、4名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
3.連結子会社が当社役員に支払っている報酬は、社外役員3名に対して総額2百万円になります。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 (役員区分) |
報酬等の総額 (百万円) |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
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基本報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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高橋 一穂 (取締役) |
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提出会社 |
144 |
36 |
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(注)退職慰労金については、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額であります。
① 投資株式の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的と区分し、それ以外を目的とする銘柄を純投資目的以外の目的として区分しております。
② 提出会社における株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
資本コスト(株主資本コスト及び加重平均資本コスト(WACC))をベースとする収益目標と実際のリターンや取引状況等を踏まえ、継続保有の可否について「取締役会」にて定期的に検証しております。
また、今後の状況変化に応じ、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減等の対応を検討してまいります。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)当社グループの自動車販売関連事業において商品・サービスの供給元であり、事業上の取引関係維持強化のため保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)当社グループにおける取引関係の維持強化のため保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)当社グループの自動車販売関連事業の中古車業界動向の把握、情報収集など事業上の取引関係の維持強化のため保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)当社グループの住宅関連事業の業界動向の把握、事業上の関係強化のため保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
有 (注2) |
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(保有目的)金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的)金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
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(保有目的)金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) (株式が増加した理由)(注3) |
有 (注2) |
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(保有目的)金融・資金取引及び事業運営上の安定的かつ継続的な関係強化を目的として保有しております。 (定量的な保有効果)(注1) |
有 (注2) |
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ロ.保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 静岡日産自動車㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。