第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

82,000,000

82,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年7月  日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

21,103,514

21,103,514

東京証券取引所
プライム市場
名古屋証券取引所
プレミア市場

単元株式数は、100株であります。

21,103,514

21,103,514

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1997年8月26日

500,000

21,103,514

300,000

2,888,492

279,500

1,995,602

 

(注) 1  有償一般募集新株発行による増加

2  1997年8月26日発行価額1,159円、発行価格1,228円でのスプレッド方式の買取引受契約による新株式発行により発行済株式総数が500,000株、資本金が300,000千円、資本準備金が279,500千円各々増加いたしました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

0

17

22

239

61

34

39,424

39,797

所有株式数

(単元)

0

29,493

2,380

53,527

3,911

36

121,636

210,983

5,214

所有株式数

の割合(%)

0

13.98

1.13

25.37

1.85

0.02

57.65

100.00

 

(注) 1  自己株式2,176,286株は、「個人その他」に21,762単元、「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しております。

2  証券保管振替機構名義の株式4,600株は「その他の法人」の欄に46単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

㈱信州エンタープライズ

長野県駒ヶ根市北町20番6号

3,641

19.2

ヤマウラ従業員持株会

長野県駒ヶ根市北町22番1号

1,761

9.3

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

1,157

6.1

㈱八十二銀行

長野県長野市大字中御所字岡田178番地

668

3.5

㈱長野銀行

長野県松本市渚2丁目9番38号

444

2.3

綿半ホールディングス㈱

東京都新宿区四谷1丁目4番地

429

2.2

山  浦  速  夫

長野県駒ヶ根市

359

1.9

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

269

1.4

極東開発工業㈱

兵庫県西宮市甲子園口6丁目1-45

200

1.0

タカノ㈱

長野県上伊那郡宮田村137

179

0.9

9,107

47.8

 

(注)  上記のほか当社所有の自己株式2,176千株があります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

2,176,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

189,221

同上

18,922,100

単元未満株式

普通株式

5,214

同上

発行済株式総数

21,103,514

総株主の議決権

189,221

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が4,600株(議決権46個)含まれております。

2  「単元未満株式」には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ヤマウラ

長野県駒ヶ根市北町
22―1

2,176,200

2,176,200

10.31

2,176,200

2,176,200

10.31

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

93

144

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

2,176,286

2,176,286

 

(注)  当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主各位への利益還元及び内部留保の充実を経営上の重要課題の一つと認識しており、収益力の向上、財務体質の強化に努め、株主の裾野拡大を視野に入れた持続的・安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり10円(うち中間配当金2円50銭)としております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月14日

取締役会決議

47,318

2.5

2024年6月27日

定時株主総会決議

141,954

7.5

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念の実現に向けて、株主の皆様、お客様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持発展させることが重要であると考えています。長期・安定的な企業価値の向上を第一に、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図るとともに、経営の効率性、公正性、透明性の観点から経営チェック機能の充実、コンプライアンスの徹底を図ることを重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいきます。

 

② 企業統治の体制

a 概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その補完機関として経営執行会議を設置しております。

体制の概要は下記のとおりであります。

(ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、と監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の計11名で構成されております。監査等委員である社外取締役は、経営全般について、公正かつ客観的な視点で適切に監査・監督する役割を担うとともに、豊富な経験と幅広い見識に基づく助言を期待しております。取締役会は、原則として月1回及び四半期決算の開示日に開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜に開催し、重要な決議事項を審議して、経営の合理化と経営判断の迅速化を図ると同時に、取締役相互の業務執行に係る意思疎通及び監視を促進しております。また、取締役会のほかに業務執行に関わる協議及び取締役会に諮る事項について討議・報告する機関として経営執行会議を設置し、経営判断の迅速化と適正性の向上に努めております。

(ⅱ)監査等委員会

当社の監査等委員会は、5名の監査等委員である取締役より構成され、うち4名が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として月1回開催し、また監査等委員は、取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して、適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。また、監査等委員会が定めた監査方針・計画等に従い、経営及び業務執行の適法性・妥当性を監視しております。

また、監査等委員会は内部統制システムの構築・運用状況について、内部監査部門等からの監査計画と監査結果の報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に対して調査を求める等、実効的な連携が図れる体制となっております。

(ⅲ)経営執行会議

経営執行会議は、原則として毎月2回開催し、当社全体及び各事業部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。また、グループ会社における経営戦略プランを共有するとともに、業績報告等を通じてグループ会社の現状と課題を認識・共有の上、その解決に向けて方針の審議・決定等を行っております。

(ⅳ)コンプライアンス・リスク管理委員会

2023年2月にコンプライアンス・リスク委員会が設置されました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、管理本部総務チームを事務局としています。半期に1回以上開催し、コンプライアンス方針の策定、当社全体の重要リスクの選定等を行い、関係部門へ指示を行っております。また随時、内部通報制度による事案についても内部通報従事者から報告を受け、その事案の対応や再発防止のための対応措置も速やかに指示し、リスクに対する適切な措置が確保される体制としています。

(ⅴ)サスティナビリティ委員会

2023年2月にサスティナビリティ委員会を設置しました。代表取締役社長の直轄機関として各本部長、各事業部長、営業副本部長から構成され、TCFD事務局が本委員会の事務局をしています。持続可能な社会の実現に貢献すべく当社のサスティナビリティ全体を検討し、主に気候変動による財務への影響について重要なものの選定と対策の決定、指示をしております。

 

(ⅵ)指名・報酬委員会

取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性と透明性の強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、その決定プロセスの公平性と透明性の強化を図るため、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)に諮問し、その答申をもとに取締役会の決議により一任を受けた代表取締役社長が決定します。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

(ⅶ)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。現在、4名の社外取締役が監査等委員会と取締役会の構成員を兼ねており、人的効率化が図られ、併せて取締役会に対する適切な監督機能や経営の透明性等を確保しております。

これらのコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率性や透明性を高め、安全でかつ健全な事業活動を行い、当社の基本方針を実現するための最適な体制であると判断しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

さらに当社は、社外取締役中坪敬冶氏、神戸美佳氏、安部正明氏、並びに中村文雄氏との間で責任限定契約を締結しており、職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第1項の責任について、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

 

当事業年度における取締役会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

山浦 正貴

18回

18回

取締役副社長 建設事業部長

保科 茂雄

18回

17回

専務取締役 営業本部長

藤木 公明

18回

17回

常務取締役 技術本部長

小林 寛勝

18回

18回

取締役 首都圏事業部長・東京支店長

川田 昌伸

18回

15回

取締役 エンジニアリング事業部長

山下 良一

18回

17回

取締役 営業本部副本部長

赤羽 一成

18回

18回

取締役 管理本部長

中島 光孝

18回

18回

社外取締役(監査等委員)

村上 資昌

18回

16回

社外取締役(監査等委員)

小池  勇

18回

17回

社外取締役(監査等委員)

中坪 敬冶

18回

16回

社外取締役 (監査等委員)

神戸 美佳

15回

15回

 

(決議事項)

決算書類の承認、株主総会の招集・議案の決定

第三者委員会の設置、決算報告の延期・訂正、子会社への融資手続きの改訂

監査等委員である取締役の選任に関する議案の提出、指名・報酬委員会への諮問、組織改訂、各種規程の制定・改訂、20億円以上の受注物件、不適切支出に関する経営責任

公益通報制度の制定、支店の開設、関連当事者取引、コーポレートガバナンス報告書の改訂

産業用地の開発計画、アスファルト・ガスプラントの新設

ヤマウラ企画開発の事業承認

 

(報告事項)

ヤマウラ企画開発の主な事業計画・収益認識・事業進捗状況

内部監査結果、取締役の業務執行状況、決算スケジュール

第三者委員会からの報告書、再発防止対策の進捗状況、子会社の監査役監査結果

 

 

当事業年度における指名・報酬委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

山浦 正貴

2回

2回

取締役 管理本部長

中島 光孝

2回

2回

独立社外取締役

村上 資昌

2回

2回

独立社外取締役

小池  勇

2回

2回

独立社外取締役

中坪 敬冶

2回

2回

 

(決議事項)

指名・報酬委員会の年間スケジュール

取締役会の構成についての考え方

取締役(監査等委員である取締役を除く)の8名選任

代表取締役の選定

役付取締役の選定及び執行役員の選任

 

不適切支出の経営責任の諮問に関する委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

専務取締役営業本部長

藤木 公明

3回

3回

常務取締役技術本部長

小林 寛勝

3回

3回

独立社外取締役

小池  勇

3回

3回

独立社外取締役

中坪 敬冶

3回

3回

独立社外取締役

神戸 美佳

3回

3回

 

不適切支出に関する役員処分

 

当事業年度における監査等委員会の開催回数、個々の役員または委員の出席状況

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役(監査等委員)

村上 資昌

15回

15回

社外取締役(監査等委員)

小池  勇

15回

15回

社外取締役(監査等委員)

中坪 敬冶

15回

14回

社外取締役 (監査等委員)

神戸 美佳

12回

12回

 

(決議事項)

取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任及び報酬等についての意見の決定

監査等委員会の監査報告書の作成

監査等委員会規程の改定

監査等委員会の長の選定

 

(報告事項)

各月の完成主要工事、内部統制監査

業務監査の結果

会計監査及び四半期レビュー

ヤマウラ企画開発の監査役監査結果

半期業績の実績

決算スケジュール

 

 

b 経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

 


 

c 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令遵守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。また、これらの内部統制システムの遵守状況は、内部監査室が行う内部監査により確認されております。その体制の概要は以下のとおりであります。

①  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令遵守をあらゆる企業活動の前提とする企業行動規範を定めております。また、社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、役職員のコンプライアンスの着実な実践とそのマインドの醸成を図っております。

・管理本部総務人事チームをコンプライアンス統括部門として全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、各事業部長をコンプライアンス責任者として、各事業部固有のコンプライアンスリスクを分析しその対策を具体化しております。

・コンプライアンス責任者、取締役及び監査等委員は、コンプライアンス上の問題点を発見した場合はすみやかに管理本部総務人事チームに報告し報告を受けた管理本部総務人事チームは、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議し、実施させます。

・管理本部総務人事チームと監査等委員は、日ごろから連携して全社のコンプライアンス体制及び、コンプライアンス上の問題の有無の調査に努めております。

・管理本部総務人事チームと監査等委員会は定期的に会合を持ち情報交換に努めております。また、必要に応じて監査法人の出席を求め、意見の聴取を行います。

・職員の法令・定款違反行為については、管理本部総務人事チームから賞罰委員会に処分を求め、役員の法令・定款違反については監査等委員会が、取締役会に対して具体的な処分を答申します。

②  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備

・取締役の職務執行に係る情報は、文章管理規定に従い適切かつ確実に保存し、取締役は常時これらの文書を閲覧できるものとします。

③  損失の危機の管理に関する規定その他の体制

・コンプライアンス、訴訟、環境、災害、品質、情報セキュリティーに係るリスクについては、それぞれの担当部署(ISO14001・ISO9001・ISO45001を統合したPAS99の事務局、災害対策委員会を含む)において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者、責任部署を定めます。

 

④  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備するとともに、経営執行会議において担当役員、執行役員ごとの目標管理のレビュー、プレビューを実施しております。

⑤  当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の内部管理体制に責任を負う取締役を取締役管理本部長とし、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、当社の内部監査室が定期監査を行い取締役会に報告しております。

・子会社の自主性を尊重しつつ、重要案件については、事前協議を行っております。

⑥  監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

・監査等委員会の求めにより職務の補助者を設置する場合は、その独立性を保持します。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指示命令下で職務を遂行し、当該使用人の人事異動、評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしております。

⑦  当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え当社の企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の結果と改善状況の内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項について、速やかに報告、情報提供を行うものとします。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告、情報提供を行います。

⑧  監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制

・監査等委員会へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

⑨  監査等委員の職務執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を負担するものとします。

⑩  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、必要に応じて、重要な会議に出席することができ、また意見を述べることができるものとしております。さらに、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断したときは、⑦に定めのない事項においても取締役、使用人及び会計監査人に対して報告を求めることができる体制にしております。

⑪  財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法第24条の4の4に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制にしております。

 

d リスク管理体制の整備の状況

当社では、社員間でリスクに関する基本情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めており、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は管理本部総務人事チームが行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っております。又、法的判断及びコンプライアンスに係る重要事項については弁護士、税理士等と顧問契約を締結するとともに、その他の外部専門家に相談し、慎重な検討を行っております。

 

 

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

b 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

c 取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は15名以内とし、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。

 

d 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

 

e 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
社長

山  浦  正  貴

1971年5月28日

2000年11月

当社入社

2005年5月

当社佐久支店長

2011年7月

当社駒ヶ根支店長

2011年12月

当社取締役駒ヶ根支店長

2013年12月

当社常務取締役管理本部副本部 長

2014年12月

当社取締役副社長

2016年4月

当社代表取締役副社長

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

2022年6月

ヤマウラ企画開発㈱代表取締役社長(現任)

(注)1

100

取締役
副社長兼
建設事業
部長

保  科  茂  雄

1956年9月9日

1982年3月

当社入社

1989年4月

当社伊那支店長

1998年2月

当社建築営業部長

1998年12月

当社取締役建築営業部長

2002年12月

当社常務取締役営業本部長

2004年12月

当社専務取締役営業本部長

2006年12月

当社専務執行役員建設事業本部 長兼営業本部長

2007年12月

当社専務取締役建設事業本部長 兼営業本部長

2011年12月

当社取締役副社長兼建設事業部 長兼FC本部長

2018年6月

当社取締役副社長兼建設事業部長兼駒ヶ根支店長

2021年6月

当社取締役副社長兼建設事業部長(現任)

(注)1

15

専務取締役
営業本部長

藤  木  公  明

1958年8月22日

1977年3月

当社入社

1995年4月

当社松本支店長

2002年12月

当社常務執行役員長野支店長

2009年12月

当社取締役営業本部副本部長兼 長野支店長

2011年12月

当社常務取締役営業本部長

2019年6月

当社専務取締役営業本部長(現 任)

(注)1

8

常務取締役
技術本部長

小  林  寛  勝

1957年2月8日

1975年4月

当社入社

2003年10月

当社執行役員技術本部長

2009年12月

当社取締役技術本部長

2019年6月

当社常務取締役技術本部長(現任)

(注)1

22

取締役
エンジニア
リング事業
部長

山  下  良  一

1956年5月10日

1979年3月

当社入社

2001年10月

当社エンジニアリング事業部長

2002年12月

当社執行役員兼エンジニアリン グ事業部長

2007年12月

当社取締役エンジニアリング事 業部長(現任)

(注)1

13

取締役
営業本部
副本部長

赤  羽  一  成

1957年1月17日

2003年8月

当社入社

2011年12月

執行役員営業本部副本部長兼
佐久支店長

2014年12月

当社取締役営業本部副本部長兼
佐久支店長

2020年4月

当社取締役営業本部副本部長(現任)

(注)1

17

取締役
(監査等
委員)

萩 原 浩 一

1958年1月23日

1981年4月

駒ヶ根市役所入所

2013年4月

駒ヶ根市産業部長

2016年4月

駒ヶ根市総務部長

2018年4月

当社入社 内部監査室長

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
(監査等
委員)

中 坪 敬 治

1955年12月8日

1974年4月

関東信越国税局総務部総務課

2011年7月

秩父税務署長

2012年7月

関東信越国税局調査査察部調査 第一部門統括国税調査官

2014年7月

関東信越国税局課税第一部門国 税訟務官室室長

2015年7月

春日部税務署長

2016年8月

中坪敬治税理士事務所所長

2016年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

税理士法人あおば会計社員(現任)

(注)2

取締役
(監査等
委員)

神 戸 美 佳

1967年5月7日

2004年10月

長野県弁護士会登録

2004年10月

久保田法律事務所入所

2008年8月

神戸法律事務所所長(現任)

2011年6月

株式会社長野銀行社外監査役(現任)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

取締役
(監査等
委員)

安  部  正  明

1960年10月31日

1986年10月

新光監査法人名古屋事務所

1992年4月

公認会計士安部正明事務所代表(現任)

1992年11月

安部正明税理士事務所代表

2011年12月

税理士法人安部会計代表(現任)
株式会社FUJI補欠社外監査役

(注)2

取締役
(監査等
委員)

中  村  文  雄

1957年11月28日

1976年4月

関東信越国税局総務部総務課

2008年7月

関東信越国税局調査査察部調査第三部門 統括国税調査官

2012年7月

沼田税務署長

2015年7月

関東信越国税局調査査察部次長

2017年7月

水戸税務署長

2018年9月

中村文雄税理士事務所 (現任)

(注)2

185

 

(注) 1 任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結のときから、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2  任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結のときから、2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3  任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結のときから、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役中坪敬治氏、神戸美佳氏、安部正明氏、及び中村文雄氏は、社外取締役であります。

 

① 社外取締役

社外取締役4名を監査等委員である取締役に選任しております。

当社は、監査等委員である社外取締役を選任することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。社外取締役の中坪敬治氏、中村文雄氏は、それぞれ独立した税理士として、神戸美佳氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、また、安部正明氏は、税理士、公認会計士の資格を有し、税務及び会計の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しておりますので、取締役会の透明性の向上および監督機能の強化に繋がると判断し、社外取締役に選任しております。なお、4氏と当社の間に、人的関係、資本的関係、または取引関係およびその他の利害関係はありません。

また、社外取締役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所における独立役員の属性等の基準に照らし判断する方針であり、社外取締役中坪敬治氏、神戸美佳氏、安部正明氏、中村文雄氏の4名を一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、同取引所が定める独立役員として届け出ております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は常勤監査等委員1名と4名の社外取締役で構成されております。

当連結会計年度において監査等委員会は15回開催されました。各監査等委員は12回から15回出席し、取締役の職務執行の状況や内部統制システムの整備・運用状況について検討いたしました。また、自ら定めた監査方針、年間の実施計画に基づいて本社、支店及び主要な作業所の監査を実施し、業務の有効性と効率性、法令順守、リスク管理、財産の保全、内部統制等の状況について監査を行い、業務執行の適法性・妥当性を充分監視できる体制となっております。さらに、会計監査人と密接な連携を保つことにより、実効性の高い監査を実施しております。

なお、監査等委員中坪敬冶氏及び中村文雄氏は、税理士の資格を、神戸美佳氏は弁護士の資格を、また、安部正明氏は公認会計士の資格を有しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査に関する業務は、各部門に対して各種規程類の遵守状況、業務執行の適法性や効率性を監査するため、内部監査室を設置し2名を配置しております。社長の承認を得た年度計画に基づき、子会社を含む各部門に対し監査を実施しており、監査結果は被監査部門長に講評した後に毎月、社長及び監査等委員会、並びに取締役会に報告しております。改善事項がある場合には、被監査部門に改善事項等の回答書を提出させ、これらの部門の業務改善計画と実行状況をフォローアップしております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、監査報告会を四半期毎に開催し、監査等委員会及び会計監査人と連携を図ることで、内部監査の実効性の向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

誠栄有限責任監査法人

(注) 誠栄有限責任監査法人は、監査法人の種類の変更により2023年4月1日付で誠栄監査法人が名称変更したものです。

 

b 継続監査期間

1993年以降

 

c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  田村和己

指定有限責任社員  業務執行社員  古川利成

 

d 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他1名であります。

 

e 監査法人の選任方針と理由

会計監査人の選任及び評価に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

 

f 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

52,200

連結子会社

20,000

52,200

 

(注) 当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬については、提出会社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等32,200千円を含んでおります。

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘定した上で決定しております。

 

e 監査等委員会による監査報酬の同意理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえつつ、会計監査人の監査計画の内容、監査方法、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が、当社の事業規模や事業内容に適切でかつリスクに照らし合わせて合理的であるかの検討を経て、会計監査人の報酬等の額について、会社法399条第1項及び第3項に基づき同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容および決定方法は以下のとおりであります。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、2016年12月16日開催の第57回定時株主総会において行われ、報酬限度額については、取締役(監査等委員会を除く)は年額300,000千円以内、監査等委員である取締役は年額100,000千円以内とされております。

当社の取締役の報酬等は、優秀な人材を確保するとともに、企業価値を持続的に高めるインセンティブとして十分に機能する体系とし、各職責を踏まえ、同業他社や社会情勢等を踏まえて適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、「基本報酬(固定金銭報酬)」「業績連動金銭報酬」により構成されており、基本報酬(固定金銭報酬)は、役位、職責に応じて世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、監査等委員である取締役に対する報酬は「基本報酬(固定金銭報酬)」のみとしております。支払い方法は年額を12等分して毎月支給しております。

短期の業績連動金銭報酬として取締役に対して賞与を支給しております。短期インセンティブの特徴を際立たせるため、連結経常利益を賞与算定の基礎とした業績指標としております。各取締役の役職貢献度等に応じて算出した額を年一定の時期に支給しており、当連結会計年度の連結経常利益は、4,150百万円となりました。

取締役の基本報酬及び業績連動報酬については、上記の方針によって決定されるため種類別の報酬割合については特段定めておりません。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額は、2021年2月21日の取締役会決議に基づき代表取締役社長山浦正貴がその具体的内容について委任を受けるものとしております。

代表取締役社長は、全社の業績を俯瞰しつつ各担当役員の担当領域や職責の評価を行うに最適と判断しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の賞与の評価配分とし、公平性確保のため指名・報酬委員会の答申を得た上で決定することとしております。監査等委員である取締役の個人の報酬額は、監査等委員会で決定することとしております。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、決定しています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定金銭報酬

業績連動金銭報酬

取締役(監査等委員を除く。)

248,413

79,413

169,000

8

社外役員

12,845

12,845

-

4

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 

総  額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内    容

31,382

4

使用人としての

給与である

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによる利益確保を目的としている純投資目的と、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進などを目的としている純投資目的以外の目的(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針)

当社は、中長期的な企業間取引の維持・強化、業務提携、取引先との良好な関係構築、事業の円滑な推進など、当社の企業価値向上に資すると判断する企業の株式を政策的に保有しております。

(保有の合理性を検証する方法)

個別銘柄ごとに、将来の見通しを勘案し当社の主力事業におけるシナジー効果に繋がる様々な検討を十分に行ったうえで総合的に保有の適否を検証し、保有の合理性のないものは縮減対象としております。

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

毎期、取締役会にて、個別銘柄ごとに保有の合理性を精査し、上記の検証方法に則して保有の継続、処分の判断を実施しております。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

4

14,581

非上場株式以外の株式

17

2,020,549

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る
取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2,851

取引先持株会を通じた
株式の取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

c 特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

綿半ホールディングス㈱

500,000

500,000

仕入取引円滑性向上のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

782,500

711,000

リゾートトラスト㈱

93,312

93,312

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

247,743

196,795

日本発条㈱

180,150

180,150

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

269,684

170,602

極東開発工業㈱

75,800

75,800

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

196,701

122,492

オリンパス㈱

40,000

40,000

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

88,500

92,740

㈱八十二銀行

180,713

124,000

資金取引関係等の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。
(株式が増加した理由)株式交換により子会社(㈱長野銀行)株に対して割当てられた分です。

187,941

71,300

コクヨ㈱

21,333

21,333

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

53,055

40,063

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱高見澤

15,940

15,940

仕入取引円滑性向上のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

61,926

38,542

タカノ㈱

52,800

52,800

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

56,390

37,488

帝国通信工業㈱

18,951

17,761

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得です。

35,420

26,836

日清紡ホールディングス㈱

20,096

20,096

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

24,758

20,337

㈱マルイチ産商

5,000

5,000

地元企業との関係維持のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

6,170

5,500

㈱T&Dホールディングス

1,200

1,200

資金取引関係等の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

3,117

1,969

第一生命ホールディングス㈱

400

400

資金取引関係等の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

1,541

974

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱JVCケンウッド

2,520

2,520

地元企業との関係維持のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

2,378

960

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,000

1,000

資金取引関係等の維持・強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。

1,557

847

福山通運㈱

320

151

取引先との戦略的な関係強化のために保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況等により合理性を検証しております。
(株式が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得です。

1,163

545

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。