(注)2024年3月29日付で実施した自己株式の消却に伴い、発行済株式総数は前年度よりも5,000,000株減少しております。
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
ア 旧商法に基づき定時株主総会で決議されたもの
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日から原則として1年を経過した日(以下、「権利行使開始日」という。)から5年間新株予約権を行使できるものとする。
② 前項に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ア)又は(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができる。ただし、この場合相続人は、新株予約権者が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日(ただし、当該日が営業日でない場合には、その前営業日)までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
イ 会社法に基づき定時株主総会又は取締役会で決議されたもの
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)及び監査役のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は、以下の(ア)又は(イ)に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権は、相続人に承継される。ただし、承継者は、新株予約権を承継した日から3ヶ月に限り、新株予約権を行使することができる。
⑤ 1個の本新株予約権を、さらに分割して行使することはできないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)及び監査役のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)及び監査役のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)及び監査役のいずれの地位をも喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.① 新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役を含む。)、監査役及び執行役員が役職員としての地位を喪失した日(以下「地位喪失日」という。)から1年を経過した日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役会がやむを得ないと認めた場合には前項に拘わらず、地位喪失日の翌日から5年間(ただし、当該期間の最終日が営業日でない場合には、その前営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ ①に拘わらず、新株予約権者は以下の(ア)又は(イ)に定める場合(ただし、(イ)については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使することができる。
④ 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
3.組織再編行為時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価格を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.自己株式の消却による減少であります。
2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式の3,769,387株は、「金融機関」に11,544単元、「個人その他」に26,149単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。当社は、「株式給付信託(J-ESOP)」導入に伴い、2009年4月1日付で自己株式428,500株及び2012年12月13日付で自己株式1,500,000株を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)(東京都中央区晴海1丁目8番12号)へ拠出しております。なお、自己株式数については、2024年3月31日現在において信託E口が所有する当社株式(1,154,400株)を自己株式数に含めております。
2.上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)370千株
2.上記のほか、自己株式が3,769千株あります。なお、自己株式数については、2024年3月31日現在において株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式 1,154千株を自己株式に含めております。所有株式数の割合の算定上、控除した自己株式には信託が保有する当社株式は含めておりません。
3.2023年8月31日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、株式会社オンワードホールディングスは、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。
4. 以下のとおり、大量保有報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、当社としては当期連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。
(大量保有報告書の内容)
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が2,614,900株及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する 1,154,400株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
3.単元未満株式数には、当社所有の自己株式が87株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 他人名義で所有している理由等
当社は、従業員の処遇の一部と当社の株価や業績との連動性をより高め、株価の変動による経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価上昇及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といい、本制度に関して信託銀行と締結する信託契約を「本信託契約」といいます。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しております。
1.導入の背景
当社では、従業員のインセンティブプランの一環として、米国では一般的な従業員向け報酬制度の1つであるESOP(Employee Stock Ownership Plan)について、かねてからその導入の可否について検討を進めておりましたが、2008年11月17日に経済産業省より「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」が公表され、現行法制度下における論点について概ね整理されたことを受け、米国のESOPと同様、退職時に従業員に株式を給付するプランである本制度を導入することといたしました。
また、導入後3年が経過したことを機に制度の内容や対象範囲等の見直しを実施し、付与する業績ポイントの一人当たりの上限の引き上げと年間付与ポイント総数の上限の引き上げを行うとともに、対象範囲を拡大することといたしました。
なお、当社では、2005年10月末日に退職金制度を廃止しており、本制度は勤労インセンティブ向上策として給付するものです。
2.本制度の概要
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社グループの従業員が退職した時点で当該退職者に対し当社株式又は当社株式の時価相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みです。
当社は、当社グループの従業員の中から業績や成果に応じて「業績ポイント」(1ポイントを1株とします。)を付与する者を選定します。従業員の退職時には累積した「業績ポイント」に相当する当社株式等を給付します。
退職者に対し給付する株式等については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、グループ求心力の向上、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
また、信託内の当社株式に関わる議決権については、制度参加者である当社グループの従業員の意見を信託管理人が集約することにより行うことから、従業員が株主としてその意思を企業経営に反映させることにより、当社のコーポレート・ガバナンスが一層向上することが期待されます。
<株式給付信託の概要>

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。
②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。
③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。
④当社は、従業員に対し、業績や成果に応じて「業績ポイント」を付与します。
⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。
⑥従業員は、退職時に信託銀行から、累積した「業績ポイント」に相当する当社株式(又は当社株式の時価相当の金銭)の給付を受けます。
3.従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
当社は、2009年4月1日付けで自己株式428,500株(293,951千円)及び2012年12月13日付けで自己株式1,500,000株(691,500千円)を日本カストディ銀行(信託E口)(東京都中央区晴海1丁目8番12号)へ拠出しており、今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であります。
4.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本制度は、下記に該当しない全ての当社グループ従業員に適用しております。
①統括会社(株式会社ダイドーリミテッド)役員、執行役員、顧問
②嘱託社員、契約社員、パート社員(但し、60歳に到達した従業員が再雇用により契約社員となった場合はこの限りではない。)
③日々雇い入れられる者
④臨時に期間を定めて雇い入れられる者
会社法第155条第3号および会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得
(注) 上記取得株式は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により取得したものであります。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、新株予約権の行使、及び株式給付信託(J-ESOP)の株式給付による株式数は含めておりません。
2.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式1,154,400株が含まれております。
当社グループは、株主への利益還元を最重要課題のひとつに位置づけております。
利益配分につきましては、収益力の強化により配当を弾力的に行うため、配当政策といたしまして、連結経常利益の30%を基準とする業績連動型と基本方針とし、またキャッシュ・フローの発生する特別損益(有価証券等の売却や固定資産の売却)の利益増加分につきましても、その30%をその後の数年間にわたり基準配当原資に加えることとしておりますが、安定的・継続的な配当を行うことを必要と考え、経営環境、内部留保の充実等を総合的に勘案して配当案を作成いたしております。
当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としておりますが、会社業績に応じた株主への利益還元を柔軟に実施するため、当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第101期の期末配当につきましては、キャッシュ・フローの状況も踏まえ、安定的、継続的な配当を行うことが必要と考え、1株当たりの配当額を2円とさせていただきました。これにより、当事業年度の1株当たりの配当額は2円となり、配当金の総額は56百万円となります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
2024年6月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する配当金2百万円を含んでおります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、「お客様第一」「品質本位」の経営理念を通じて、企業価値の最大化を実現するために、的確かつ迅速に経営されるべきと考えております。
その実現のために、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、従業員等の各ステークホルダー(関係各位)との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等、法律上の機能・制度の遵守に加え、社内体制の一層の改善を行い、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
また、当社ホームページ(https://www.daidoh-limited.com/)において株主及び投資家の皆様への迅速かつ正確な情報の開示に努めるとともに、企業情報の共有化を進め、経営の透明性を高めております。なお、IR活動の一環として決算説明会等を開催しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社は、「お客様第一」「品質本位」の経営理念を維持し、1879年の創業以来培ってきた“信用”をさらに高めるため「企業行動規範」を制定しております。また、当社は役職員の行動の拠り所となる「ダイドーフィロソフィー」の精神を当社グループすべての役職員に継続的に伝達し、法令遵守と公正で高い社会倫理観に基づく行動を促し、広く社会に信頼される企業活動を行うことを徹底しております。また、当社は、監査役制度を採用しております。
<取締役会>
取締役会は、取締役8名(山田政弘・成瀬功一郎・白子田圭一・今井和俊・中山俊彦・久保木大世・大澤道雄・村田正樹、うち社外取締役3名(久保木・大澤・村田))で構成し、定例の取締役会を毎月1回開催しております。取締役会においては、各取締役の独立性を確保し各々の判断により意見を述べております。取締役会議長は代表取締役社長執行役員兼COO(成瀬功一郎)が務めております。また、当社は、重要事項の決定並びに取締役の職務執行状況の監督等を行うほか、機動的に意思決定を行なうため、随時、臨時取締役会を開催しております。さらに、当社は社外取締役を選任し、取締役会による当社取締役の職務執行の監督機能を強化しております。
<監査役会>
監査役会は、監査役3名(戸澤かない・武田昌邦・城戸真亜子、うち社外監査役2名(武田・城戸))で構成し、原則月1回開催しております。毎年、監査計画を策定し、当該監査計画に基づき、取締役、執行役員、主要な子会社長及び子会社取締役に対し、担当業務におけるリスク・課題についてのヒアリングを計画的に実施し、子会社の実査を必要に応じ実施しております。また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして、十分に連携し、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。
<執行役員会議>
当社は、業務執行の権限の明確化によるコーポレート・ガバナンスの強化、取締役員数の少人数化による、経営の効率化及び意思決定の迅速化及び業務執行能力を重視した有能な人材の幅広い登用を目的に、執行役員制度を導入しております。
執行役員会議は、取締役8名(山田政弘・成瀬功一郎・白子田圭一・今井和俊・中山俊彦・久保木大世・大澤道雄・村田正樹、うち社外取締役3名(久保木・大澤・村田))、監査役3名(戸澤かない・武田昌邦・城戸真亜子、うち社外監査役2名(武田・城戸))、グループ各社の執行責任者10名の21名で構成され、毎月1回開催しております。会議では、各部門の状況・問題点を共有し、監督・改善を行っております。
<指名報酬等諮問委員会>
コーポレートガバナンス・コードの補充原則に則り、独立社外役員の知見及び助言を活かすとともに、決定に関する手続きの透明性を確保することを目的に、指名報酬等諮問委員会を設置しております。取締役2名(成瀬功一郎・白子田圭一)及び社外取締役2名(久保木大世・大澤道雄)、社外取締役1名(武田昌邦)の5名で構成され、取締役の指名、報酬等の重要な事項について審議し、取締役会に意見表明、具申を行っております。
<コンプライアンス委員会>
コンプライアンス委員会は、ダイドーリミテッドグループの役員及び従業員の法令・諸規則、更には社会的規範を遵守(コンプライアンス)し、適正な業務執行に資することを目的として設置し、取締役7名(成瀬功一郎・白子田圭一・今井和俊・中山俊彦・久保木大世・大澤道雄・村田正樹、うち社外取締役3名(久保木・大澤・村田))、監査役2名(戸澤かない・城戸真亜子、うち社外監査役1名(城戸))、執行役員等9名(うち外部委員弁護士1名)の17名で構成しております。委員長は、代表取締役社長執行役員兼COO(成瀬功一郎)が務めております。
<リスク管理委員会>
リスク管理委員会は、株式会社ダイドーリミテッド及びその子会社の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに関する管理の基本的事項を定めて、組織としてリスクの把握とその軽減・防止・移転・確定等を図り、当グループの損失を最小化することによって、その円滑な業務運営に資することを目的として設置され取締役7名(成瀬功一郎・白子田圭一・今井和俊・中山俊彦・久保木大世・大澤道雄・村田正樹、うち社外取締役3名(久保木・大澤・村田))、監査役2名(戸澤かない、城戸真亜子、うち社外監査役1名(城戸))、執行役員等8名の17名で構成しております。委員長は、代表取締役社長執行役員兼COO(成瀬功一郎)が務めております。
<ダイドーリミテッドグループ コーポレート・ガバナンス体制の概略>

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、事業ごとに子会社を設立しグループ企業経営を行っております。このため、機動的な意思決定が要請され、グループ企業の効率的な運営を図るため、上記の企業統治体制をとっております。
<当事業年度における取締役会等の活動状況>
取締役会は原則として毎月1回、定例取締役会を開催するとともに、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、当事業年度は合計20回開催しました。
具体的な検討内容としては、新型コロナウイルス感染症やウクライナ情勢に伴う市場への影響を受ける中での会社経営・グループ経営に関する重要事項、サスティナブル経営に関する事項、法令の施行に伴うものを含む規程類の改訂、デジタルトランスフォーメーションの進捗状況の把握、内部統制の有効性評価状況等のガバナンスに係る事項等について取締役及び執行役員から定期的に報告を受けることにより、グループ各社の業務執行状況を把握し、経営に関する重要事項についての意思決定を行うと同時に取締役・執行役員の職務執行を監督しております。また、取締役会の決議事項以外の重要な申請・報告等の事項については、グループ共通の「稟議規程」により適切な管理・運用を行っております。
<取締役会出席状況>
※白子田 圭一並びに萩原 秀敏につきましては、2023年6月29日の定時株主総会において
承認され新たに取締役に就任した為、出席回数15回で出席率100%となっております。
指名報酬等諮問委員会は、当事業年度は12回開催し、取締役候補者及び執行役員候補者の選定、取締役及び執行役員のKPI評価、取締役及び執行役員の報酬、子会社の役員候補者の選定、取締役規程及び執行役員規程の改定案等について審議しております。
<指名報酬等諮問委員会出席状況>
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムは、業務の適法性と効率性を確保するための経営管理システムであり、インフラと管理手続きを整備し、総合的に機能することが必要と考えます。また、内部統制のシステムの整備状況は、以下のとおりであります。
取締役会は、代表取締役社長執行役員兼COO(成瀬功一郎)を委員長とする17名(社外委員を含む)で構成する、独立したコンプライアンス委員会を設置し、適切に運営しております。
なお、当事業年度は3回開催し、ここで内部統制の評価状況の報告を行いました。
当社は、コンプライアンス・ホットラインを設置・運営しており、これによって通報又は告発しても、当該役職員に不利益な扱いを行わない旨等の規程を制定しております。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。
さらに、社内のコンプライアンス意識の浸透と向上を図るべく、必要に応じ、社内セミナーの実施及び社内情報掲示板への掲載等によりその周知徹底を図っております。
取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理は、「規程管理規程」及び「文書管理規程」に従い、当該情報を議事録等文書又は電磁的媒体に記録・保存し、適切に管理しております。その他の業務情報の管理も、同様に行っております。2005年4月より施行されました個人情報の保護に関する法律について、全役員及び全従業員に継続的な啓発を行い、必要な措置をとっております。
当社は、業務及び財務報告の適正性の確保のみならず、内部統制の有効性を高めるため、当社グループ全体を対象に、内部統制室及び内部監査室を設置しております。内部統制室は、海外子会社への往査についてはコロナ禍の状況を鑑み、現地往査は行わず、リモートでの往査(中国3回、イタリア1回)を含め、所定のグループ会社6社に対し、内部統制全般の整備運用状況のテスト及び評価を行うとともに、対象会社と協力し、運用状況の改善に努めております。内部監査室は、この運用状況の評価を行い、結果として良好な統制状況を確認しております。
また海外子会社においては、地域の特性を考慮しながら同様の体制の整備・運用を行っております。
ロ リスク管理体制の整備の状況
取締役会は、「リスク管理及び管理委員会規程」を制定し、各部門担当取締役及び部門業務執行責任者計17 名により構成されるリスク管理委員会を設置運営し、リスクの管理を行っております。
リスク管理委員会は、全社的なリスクを総括的に管理しており、定期的に取締役会及び監査役に報告を行っております。なお、当事業年度は3回開催し、ここで海外事業を含む各事業部門のリスク管理担当者からの報告を受け、リスクの自己評価を実施しました。さらに、グループ各社においても個別にリスク管理委員会を設け、同様の活動を行い、危機管理についての情報共有を行っております。
また、取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
さらに、リスク管理における個人情報管理において、取締役会は規定に基づき、グループ個人情報管理委員会を前事業年度より設置、運営しております。
グループ個人情報管理委員会は、各部門担当取締役及び部門業務執行責任者計15名により構成され、グループの事業活動に関わる個人情報を特定し、個人情報への不正アクセス、個人データの紛失、破壊、改ざん及び漏洩等、各種リスクに対して講じられた管理措置の運用のモニタリングを行っております。なお、当事業年度は2回開催し、各事業部門における個人情報と管理体制の確認及びリスク管理委員会と合同開催にて各事業部門の管理担当者から報告を受け、個人情報に関わる管理とリスクの自己評価を実施しました。
ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は、「グループ会社管理規程」によるグループ全体の業務の管理や子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保しております。
ニ 反社会的勢力に対する当社の対応
反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。
また、反社会的勢力に関する情報収集の為、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)及びその下部組織である万世橋地区特殊暴力防止対策協議会(地区特防協)に加盟し、定期的な研修会及び情報交換会等に参加しております。
ホ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度としております。
ヘ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役および監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行なった行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
ト 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
チ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
当社は、取締役を解任する場合におけるその決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
リ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への柔軟な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役 久保木大世、大澤道雄、村田正樹の3氏は、社外取締役であります。
2.監査役 武田昌邦、城戸真亜子の両氏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えております。
社外取締役久保木大世氏は、複数の上場アパレル企業やECサービスを提供する会社の取締役を歴任し、当社の事業領域において豊富な経験と知識を有しております。また、ブランド運営や商品企画設計に関する経験と知識から、当社の経営に対し有益なご意見やご指摘を頂くとともに、独立的な立場から取締役会における監督を行う等、取締役会の監督機能と経営の透明性の確保に貢献いただけることを期待し選任しております。
社外取締役大澤道雄氏は、樫山株式会社(現オンワードホールディングス)に入社後、同社及び関連会社の要職を歴任しており、アパレル事業及び企業経営に関し豊富な経験を有しております。また、現在は繊維産業流通構造改革推進協議会の会長として、繊維産業におけるサプライチェーンマネジメントの推進に従事しており、繊維業界、流通業界など産業界全般に幅広いネットワークを有しております。そのため、当社のアパレル事業の経営改革、とりわけ生産・物流の最適化等において、的確な経営の監督、助言を期待し選任しております。
社外取締役村田正樹氏は、野村證券株式会社に入社後、ロンドンに駐在する等、国際的な経験を有しているほか、不動産関連の複数企業において代表取締役を務めており、不動産領域における豊富な経験と専門的知見を有しております。そのため、当社の不動産事業の抜本的な改革に向け、的確な経営の監督、助言を期待し選任しております。
社外監査役城戸真亜子氏は、他の会社の顧問や学校法人の理事等も歴任される中で培った経営全般にわたる知識と経験に基づき、客観的な立場から適切な監査を行うことができ、経営の監督とコンプライアンスの強化を図るため引き続き選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、社外取締役久保大世氏、大澤道雄氏、村田正樹氏、社外監査役武田昌邦氏及び城戸真亜子氏を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社と社外取締役久保大生氏、大澤道雄氏、村田正樹氏、社外監査役武田昌邦氏及び城戸真亜子氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係等の面で重要な利害関係はありません。
社外監査役武田昌邦氏は、新千代田総合法律事務所所属の弁護士であります。当社は同事務所に主にコンプライアンスに関する助言・指導及び内部通報制度に係る業務を委託しており、年間3百万円の取引が存在しております。
社外監査役城戸真亜子氏は、学校法人田中千代学園の理事でありますが、当社と同法人との間には重要な利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。
社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受ける等常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、内部統制部門からの各種報告を受けております。また、監査役会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会や内部監査報告会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、本部各部へのヒアリング等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 監査役監査の組織、人員及び手続について
当社は、監査役会設置会社で常勤監査役1名(社内監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。
監査役監査の手続き、役割分担につきましては、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の戸澤かない氏は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各子会社各部署への往査と現場の実地調査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の武田昌邦氏及び城戸真亜子氏は、取締役会、執行役員会、予算会議等限定的な重要な会議への出席と分担しております。
常勤監査役戸澤かない氏は、当社グループの衣料事業及び不動産賃貸事業の各責任者経験から基幹事業の業務プロセスに精通しており、また経営理念に則った業務改革担当の経験と実績並びに幅広い知見を有しております。
非常勤監査役の武田昌邦氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
b. 監査役監査の活動状況
イ. 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を原則月2回開催しており(他に臨時2回開催)、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。なお、監査役会の平均所要時間は60分であります。
ロ. 監査役会の主な検討事項
・内部統制の整備
「内部統制システムの基本方針」の取締役会での決議のフォロー
・重点監査項目等
当期経営方針に向けた課題への取組み状況
コンプライアンス態勢に係る実施状況
リスク管理体制の運営状況
・会計監査人の監査の相当性
監査計画と監査報酬の適切性
監査の方法及び結果の相当性
監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制
・競合取引・利益相反
「取締役業務執行確認書」による申告
「諸会費勘定元帳」「広告宣伝費勘定元帳」等の帳票の閲覧点検
・不祥事等の対応(現場事故を含む)
事故の発生の都度、再発防止策等の点検等
ハ. 常勤及び非常勤監査役の活動状況
・代表取締役及び社内社外取締役との意見交換会、各年2回の頻度で実施(全監査役)
・重要会議への出席
取締役会(臨時取締役会含む)、経営会議、執行役員会議、月次決算会議、予算会議等への出席(非常勤監査役は取締役会、臨時取締役会、執行役員会議、予算会議)、指名報酬等諮問委員会(非常勤監査役)
・重要な決裁書類等の閲覧、意見具申
一般稟議書、専決稟議書等(常勤監査役、非常勤監査役)
・往査
各子会社各部署(常勤監査役)及び、随時現場往査(主に常勤監査役)
・取締役会、監査役会での意見の表明
月に1回の頻度で表明(主に非常勤監査役、常勤監査役)
・社外取締役との連携
月に2回の頻度の社外役員会にて情報連絡交換(常勤監査役・非常勤監査役)
・会計監査
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告(全監査役)
会計監査人評価の実施(全監査役)
・内部監査チーム連絡会の開催
半期に1回の頻度で実施(全監査役)
② 内部監査の状況
内部監査におきましては、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室(人員1名)、監査役、会計監査人が連携し情報交換を行い、年間の監査計画に基づき、内部統制の有効性および社長年度方針に示された個別重要事項のリスク・ベースに関する監査を実施し、評価および助言を行っております。
監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長執行役員に内部監査報告書を提出し、その写しを監査役および内部統制室長に送付し、相互で実績を共有し意見交換を行っております。
内部監査人は、会計監査人からの各四半期のレビュー結果の報告会に出席し、意見交換を行っております。また、報告会に引き続き、三様監査ディスカッションとして、監査役会および会計監査人と三様監査の実効性向上に向け、相互の監査状況について情報共有を行い、会計監査人から監査の質的向上に資する情報の提供を受け、相互の監査に活かすべく意見交換を行っております。
内部監査人は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会に出席し、また、当社グループ各社に対する監査役監査に同席し、組織運営、法令遵守およびリスク認識等の状況に関するモニタリングを行い、必要に応じ、改善に向けた提言、助言を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
東邦監査法人
b. 継続監査年数
1年
c. 業務を執行した公認会計士
石井 克昌
小山 雄司
石井 薦
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士12名、その他2名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、職業倫理、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社にとって最適解であると考え、選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第100期(連結・個別) EY新日本有限責任監査法人
第101期(連結・個別) 東邦監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
東邦監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(2)当該異動の年月日
2023年6月29日(第100回定時株主総会開催予定日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2004年6月29日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年6月29日開催予定の第100回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。
現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることに加え、監査工数の増加に伴い監査報酬が増加傾向にあることから、これを契機に当社グループの事業規模に見合った監査体制及び監査報酬の相当性等を検討した結果、会計監査人を見直すこととし、新たに東邦監査法人を選任するものであります。
候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、職業倫理、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、海外子会社取得に伴う連結財務報告体制構築に係る助言業務であります。
(当連結会計年度)
非監査業務に基づく報酬につきましては、該当事項はありません。
(前連結会計年度)
当社の連結子会社における非監査業務の内容は、海外子会社取得に伴う連結財務報告体制構築に係る助言業務であります。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 役員の報酬等の基本方針
(1)中長期的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とする。
(2)当社役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
(3)指名報酬等諮問委員会の審議を経ることで、公正性・透明性・客観性を確保する。
b. 役員の報酬等の構成及び算定方法
当社は、役員の各役位に対して総報酬の基準額を定めており、役員の報酬等は、固定報酬である「基本報酬」と「譲渡制限付株式報酬制度」及び業績連動報酬として短期インセンティブ報酬である「賞与」の三つにより構成されております。
(1)基本報酬
役員に対して、固定報酬である基本報酬を支給しております。基本報酬額は、類似業種企業の水準を参考に、役位に応じて決定しております。
(2)譲渡制限付株式報酬制度
当社の取締役会があらかじめ定める業績条件を達成したことを譲渡制限の解除条件として設定し、企業価値向上へのインセンティブをより強める制度としております。
①本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額40百万円以内とする。
②対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年45,000株以内とします。
(3)賞与
社外取締役及び社外監査役を除く役員に対して、業績連動報酬として短期インセンティブ報酬である賞与を支給しております。賞与は、業績回復を目指している状況下において事業業績と市場からの評価等を反映させることを理由に、せいでああああ結営業利益及び株価向上率を指標にしており、各役員の職責に応じた指標に基づく評価と個人考課評価により金額を決定しております。当事業年度の連結営業利益は目標に対して損失増加となりましたが、期末の株価は期首に比較して上昇となりました。
なお、社外取締役及び社外監査役の報酬等については、その役割と独立性の観点から、賞与の支給はありませんが、譲渡制限付株式報酬制度については中長期的な企業価値向上を動機づけることを目的として支給しております。
c. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として指名報酬等諮問委員会を設置し、活動しております。指名報酬等諮問委員会は、当事業年度中に11回開催され、取締役の報酬等については都度審議が行われました。
①当社の役員の報酬等の総枠については取締役の報酬限度額を年額1億8千万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)として、2006年6月29日第83回定時株主総会として決議しております。
②取締役(社外取締役を除きます。)の譲渡制限付株式報酬制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額40百万円以内として、2024年6月27日第101回定時株主総会で決議しております。
③監査役の報酬限度額を年額6千万円以内として1994年6月29日第71回定時株主総会で決議しております。
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した総額の範囲内で、代表取締役が立案し、それを指名報酬等諮問委員会が審議して取締役会に答申し、取締役会が決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により決定した総額の範囲内で、監査役会の協議により決定しております。
d. 取締役の個人別の報酬の内容が取締役の報酬制度に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の報酬は、社外取締役が委員長をつとめる指名報酬等諮問委員会の答申を受け、株主総会で承認された限度額および付与株式数の上限の範囲内で取締役会において決定いたします。取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬等諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた審議を行なっているため、取締役会もその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
(5) 【株式の保有状況】
当社は、事業環境の変化に対応し成長を続けていくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えております。
このため、当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築や業務提携等の経営戦略の一環として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合、当該企業の株式を保有することがあります。
この理由により保有した株式の区分については、政策保有株式としてすべて純投資目的以外の目的に区分しております。
取締役会では、政策保有株式のうち上場株式について個別銘柄ごとに資本コストに対する経済合理性及び保有意義の観点から保有の適否の検証を定期的に行っており、保有意義が希薄と考えられる場合は、縮減も含めた見直しを実施致します。
保有の適否は、個別銘柄ごとの資本コストと配当利回りを比較する方法及び取引状況を確認する方法により検証を行っており、その内容は、次の3つのケースのとおりであります。
(1) 配当利回りが資本コストを上回っており、且つ当事業年度において取引が存在している
(2) 配当利回りが資本コストを上回っているか、又は当事業年度において取引が存在している
(3) 配当利回りが資本コストを上回っておらず、且つ当事業年度において取引が存在していない
上記の3つのケースに応じて、(1) 保有の継続、(2) 来期以降の保有や取引の検討、(3) 縮減を含めた保有の見直しの判断を行っております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.特定投資株式のうち株式会社髙島屋、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社の2つの銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。
2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別銘柄ごとの資本コストと配当利回りを比較する方法及び取引状況を確認する方法により検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。