## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,040,000
計 | 18,040,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月30日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 4,583,100 | 4,597,400 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。
計 | 4,583,100 | 4,597,400 | ― | ―

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権　2014年３月18日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2014年３月18日
付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役　４
新株予約権の数(個)　※ | 143　[－](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　14,300　[－](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 500　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2016年３月19日　至　2024年３月18日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　500 資本組入額　　　250
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡に関しては、取締役会の事前書面による同意が必要
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前日末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従って行われなければならないものとする。

４．当社が組織再編成行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 権利行使期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第２回新株予約権　2016年３月25日臨時株主総会決議

決議年月日 | 2016年３月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 使用人　98
新株予約権の数(個)　※ | 329　[321](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)　※ | 普通株式　32,900　[32,100](注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 527　　　　(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 自　2018年３月26日　至　2026年３月25日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　　　527 資本組入額　　　264
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡に関しては、取締役会の事前書面による同意が必要
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | (注)４

※　当事業年度の末日(2024年２月29日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前日末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権は、当社の株式が国内の金融商品取引所に上場した場合に限り行使することができるものとし、当社の株式が上場しない限り本新株予約権は行使することができないものとする。また、本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従って行われなければならないものとする。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 権利行使期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年７月31日 (注)２ | △364,300 | 4,314,400 | ― | 583,353 | ― | 1,186,787
2019年４月１日 ～2020年２月29日 (注)１ | 100,600 | 4,415,000 | 25,185 | 608,538 | 25,185 | 1,211,972
2020年３月１日 ～2021年２月28日 (注)１ | 50,000 | 4,465,000 | 12,500 | 621,038 | 12,500 | 1,224,472
2021年７月10日 (注)３ | ― | 4,465,000 | △576,038 | 45,000 | △1,179,472 | 45,000
2022年３月１日 ～2023年２月28日 (注)１ | 49,100 | 4,514,100 | 12,290 | 57,290 | 12,290 | 57,290
2023年３月１日 ～2024年２月29日 (注)１ | 69,000 | 4,583,100 | 17,250 | 74,540 | 17,250 | 74,540

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 8 | 23 | 21 | 18 | 2 | 2,292 | 2,364 | ―
所有株式数 (単元) | － | 3,546 | 1,133 | 16,299 | 274 | 2 | 24,558 | 45,812 | 1,900
所有株式数の割合(％) | － | 7.73 | 2.47 | 35.56 | 0.60 | 0.00 | 53.61 | 100 | ―

(注)　自己株式570,601株は、「個人その他」に5,706単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ2 | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 402 | 10.01
株式会社ＵＨ　Ｐａｒｔｎｅｒｓ3 | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 344 | 8.56
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－１０ | 331 | 8.24
株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 322 | 8.01
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 216 | 5.39
池谷　誠一 | 神奈川県相模原市中央区 | 155 | 3.86
株式会社エヌオーアイ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 147 | 3.66
並木　昭憲 | 東京都千代田区 | 131 | 3.26
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 122 | 3.02
辻　秀敏 | 福岡県福岡市南区 | 115 | 2.87
計 | － | 2,283 | 56.91

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式571千株があります。

２．2021年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株式等保有割合 (％)
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門１丁目１７－１ | 148 | 3.31

３．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 株式等保有割合 (％)
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木７丁目７－７ | 186 | 4.17

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 570,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 4,010,600
| 40,106 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
単元未満株式 |
普通株式 | 1,900
| ― | ―
発行済株式総数 | 4,583,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 40,106 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ | 東京都中央区日本橋 小伝馬町４番９号 | 570,600 | ― | 570,600 | 12.45
計 | ― | 570,600 | ― | 570,600 | 12.45

(注)　１．上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。

２．上記のほかに単元未満株式として自己株式を１株保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年10月７日)での決議状況 (取得期間2022年10月12日～2023年４月30日) | 150,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 110,500 | 67,013,300
当事業年度における取得自己株式 | 39,500 | 23,194,600
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 9,792,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 9.8
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 9.8

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年４月６日)での決議状況 (取得期間2023年４月10日～2023年12月31日) | 300,000 | 200,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 189,289,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 10,711,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 5.4
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 5.4

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬 としての自己株式処分） | 4,800 | 2,928,000 | ― | ―
保有自己株式数(注) | 570,601 | ― | 570,601 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の皆様に対する安定的かつ継続的な利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保の充実と経営成績等を勘案し、IFRS（連結）の配当性向20％、日本基準（単体）の配当性向30％を目安として、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。

また、内部留保の水準や投資機会を総合的に勘案し、柔軟かつ機動的な自己株式の取得を進めて総還元性向を高めることを株主還元の基本方針としております。

内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

第12期事業年度の中間配当は、以下のとおりであります。また、第12期事業年度の期末配当につきましては、今後の事業展開や財務状況等を総合的に勘案した結果、実施を見送ることといたしました。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2023年10月10日 取締役会決議 | 35,635 | 9.0

当社は、剰余金の配当について、期末配当は毎年２月末日、中間配当は毎年８月31日を基準日とし、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に向上させるため、下記の３点を必要不可欠と考え、経営指針として掲げております。

１．社員第一主義

２．顧客中心主義

３．社会的に価値ある事業を行う

以上の指針に沿った経営を行うため、法令等の遵守、リスク管理、監査機能の強化、実効性のある内部統制等を実践し、継続的な組織体制の強化・改善を図っていく所存であります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しており、当社の長期的な発展に資する次期経営陣の育成を進めております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。

監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は幹部会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べることとしております。

###### ｃ．幹部会

幹部会は、業務執行取締役、執行役員、部長及びマネージャーで構成されております。

会議は、毎月１回開催され、各部門からの状況報告を主としており、幹部社員全員で情報の共有を図っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。

ｄ．リスク管理委員会

リスク管理委員会のメンバー構成は幹部会と同じでありますが、原則として３カ月に１回開催されております。

同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、勉強会等の活動を行っております。

当社の企業統治の体制図と、各機関の主な構成員氏名等は以下のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 幹部会 | リスク管理委員会
代表取締役会長 兼経営管理本部長 | 並木　昭憲 | ○ | ― | ○ | ◎
代表取締役社長 | 辻　　秀敏 | ◎ | ― | ◎ | ○
専務取締役 | 渋谷　行秀 | ○ | ― | ○ | ○
取締役(常勤監査等委員) | 土田　賢志 | ○ | ◎ | ○ | ○
社外取締役(監査等委員) | 上村　俊之 | ○ | ○ | ― | ―
社外取締役(監査等委員) | 林　　康司 | ○ | ○ | ― | ―
社外取締役(監査等委員) | 岡本　　健 | ○ | ○ | ― | ―
執行役員 | 若松　　隆 | ― | ― | ○ | ○
執行役員 | 相崎　哲史 | ― | ― | ○ | ○
執行役員 | 宗像　吉樹 | ― | ― | ○ | ○

###### ロ．取締役会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等であります。

また、当事業年度は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席状況
並木　昭憲 | 16回 | 16回
辻　　秀敏 | 16回 | 16回
渋谷　行秀 | 16回 | 16回
日野　輝久 | ３回 | ３回
土田　賢志 | 16回 | 16回
上村　俊之 | 16回 | 16回
林　　康司 | 16回 | 16回
岡本　　健 | 16回 | 16回

(注)日野輝久氏は、2023年５月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

###### ハ．当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員である取締役４名で構成され、重要な業務執行の決定を行っております。

また、業務執行取締役、執行役員、部長等で構成する幹部会を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、取締役会に付議すべき事項の検討やそれにあたらない重要事項の検討・決定を行っております。

加えて、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うべく体制を構築いたしました。

これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、適宜これを改定しておりますが、2023年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり一部改定を行い、当社グループの業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

＜体制整備に関する決定事項＞

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

###### (1) 倫理的行動規範、リスク管理規程を制定運用する。

(2) 内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3) 内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

###### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

###### ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険(以下「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。

(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

###### ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2) 各組織単位に業務執行取締役または執行役員を置き、所定の権限をもち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4) 業務執行取締役、執行役員、本部長、部長及びマネージャーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

###### ｅ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じて、経営管理本部長は監査等委員会事務局を経営管理本部内に設置の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を任命し、当該監査等業務の補助に当たらせる。

###### ｆ．補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(1) 補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。

(2) 当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

###### ｇ．補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人等に周知徹底する。

###### ｈ．監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告するとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。

(2) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(3) 前２項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

###### ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

###### ｊ．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。

###### ｋ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2) 経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3) 子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として倫理的行動規範を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等の早期発見のため、内部通報制度規程を制定するとともに、取締役社長を最高責任者として、各部門のマネージャー職全員で構成されるリスク管理委員会を設置、原則として３カ月に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

さらに、地震、火災等の災害に対処するため、防災マニュアルを制定し、不測の事態に備えております。

また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、ならびに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための共通の規範、規程を整備しております。また、当社は子会社を管理するために関係会社管理規程を制定し、経営管理本部経理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。

当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社経理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。また、内部監査室におきましても、定期的に当社と同様に定期監査を実施し、改善が必要とされる場合には取締役社長の承認を得て改善指示書を提示し、その後の改善状況も併せて確認を行い当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を構築しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、当該取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び「第１[企業の概況]４[関係会社の状況]」に記載の当社の子会社の役員（当事業年度中に在任していたものを含む。）、執行役員、管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなどの一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、契約期間は１年間で、次回更新時には同内容で更新を予定しております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長兼 経営管理本部長 | 並木　昭憲 | 1963年７月18日生 |
1986年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社
1998年５月 | 同社CIS事業部長
1999年８月 | 同社取締役CIS事業部長
2004年５月 | 同社常務取締役外食業界担当役員
2005年６月 | 同社専務取締役外食業界担当役員兼人事担当役員
2007年８月 | 同社専務取締役兼CLO
2008年５月 | 当社代表取締役社長
2023年５月 | 当社代表取締役会長兼経営管理本部長(現任)
| (注)２ | 131,000
代表取締役 社長 | 辻　秀敏 | 1969年８月16日生 |
1993年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社
2003年５月 | 同社住宅建設不動産業界支援事業本部事業部長
2003年12月 | 同社外食業界支援事業本部事業部長
2004年５月 | 同社執行役員外食業界支援事業本部長
2007年８月 | 同社取締役外食業界担当役員
2008年５月 | 当社取締役
2008年７月 | 当社常務取締役
2013年７月 | 当社専務取締役リレーション事業本部長
2016年１月 | MS&Consulting(Thailand) Co., Ltd.取締役(現任)
2023年５月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 115,300
専務取締役 | 渋谷　行秀 | 1973年12月21日生 |
1996年４月 | 株式会社日本エル・シー・エー(現株式会社エル・シー・エーホールディングス)入社
2001年５月 | 同社システム開発事業部副事業部長
2004年５月 | 同社執行役員外食業界支援事業本部事業部長
2008年５月 | 当社取締役
2009年３月 | 当社常務執行役員
2016年１月 | MS&Consulting(Thailand) Co., Ltd.取締役(現任)
2016年４月 | 当社常務執行役員 テクノロジーイノベーション事業本部長
2017年６月 | 当社常務取締役 テクノロジーイノベーション事業本部長
2018年１月 | 台灣密思服務顧問有限公司取締役(現任)
2018年４月 | 当社常務取締役TRI本部長
2023年５月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)２ | 115,300
取締役 (常勤監査等委員) | 土田　賢志 | 1947年１月３日生 |
1969年４月 | 株式会社三越入社
1997年３月 | 株式会社鹿児島三越常務取締役店長
2000年２月 | 株式会社レストラン二幸代表取締役社長
2002年２月 | 株式会社岡島
| 本店長兼経営再建プロジェクト副本部長
2005年３月 | 日本小売業協会事務局部長
2011年６月 | 当社顧問
2015年６月 | 当社監査役
2016年６月 | 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
| (注)３ | 3,600
取締役 (監査等委員) | 上村　俊之 | 1971年１月16日生 |
1993年４月 | 中央新光監査法人入所
1995年４月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 中央青山監査法人社員
2007年１月 | クリフィックス税理士法人入所
2007年12月 | 税理士登録
2008年１月 | クリフィックス税理士法人社員(現任)
2013年10月 | 当社監査役
2014年９月 | 株式会社ゼロ取締役(現任)
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 (監査等委員) | 林　康司 | 1965年２月27日生 |
1995年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)
1995年４月 | 阿部・井窪・片山法律事務所入所
2000年１月 | 阿部・井窪・片山法律事務所パートナー
2007年１月 | ＴＭＩ総合法律事務所パートナー
2013年12月 | 新堂・松村法律事務所マネージングパートナー
2016年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2017年４月 | 林総合法律事務所代表弁護士(現任)
2020年６月 | 株式会社アサックス取締役(監査等委員)(現任)
2023年６月 | 株式会社駒井ハルテック社外監査役（現任）
| (注)３ | ―
取締役 (監査等委員) | 岡本　健 | 1973年９月23日生 |
1996年４月 | 住友電気工業株式会社入社
2000年９月 | 株式会社インターネットプロ入社
2001年８月 | アットネットワークジャパン株式会社入社
2004年５月 | 楽天株式会社入社
2013年４月 | Rakuten Brasil Limitada CEO
2015年８月 | Rakuten Blockchain Lab代表
2017年８月 | KPI Trust株式会社代表取締役社長（現任）
2018年８月 | ブロックチェーンロック株式会社 代表取締役社長（現任）
2018年10月 | BCL Global Operation Pte. Ltd. Director（現任）
2022年５月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)３ | ―
計 | 365,200

(注) １．取締役上村俊之氏、林康司氏及び岡本健氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　土田賢志　委員　上村俊之　委員　林康司　委員　岡本健

土田賢志氏は常勤監査等委員であります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名おります。

社外取締役(監査等委員)の上村俊之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の林康司氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有していることから、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の岡本健氏は企業経営者として幅広い知識と見識を有するほか、インターネットやシステム開発等に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、次のとおり、「社外役員の独立性判断基準」及び「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」を定めています。

「社外役員の独立性判断基準」

当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

１．現在または過去３年間のいずれかの時期において、２親等以内の親族が当社または当社子会社の部長以上であったこと

２．現在または過去３年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去３事業年度のいずれかの事業年度において、(i)当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の２％を超える場合の当該取引先、または(ii)取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の２％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または２親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、部長に相当するレベル以上）であったこと

３．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、本人または２親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと

４．現在または過去３年間のいずれかの時期において、本人または２親等以内の親族が当社の監査法人に所属していたこと

５．現在または過去３年間のいずれかの時期において、本人または２親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の２％のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体）の業務執行者であったこと

「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」

当社は、社外役員が以下に定める業務執行者に該当する場合、属性情報に係る該当状況についての記載及び概要の説明を省略しています。

１．直近事業年度において、当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の１％以下の場合の当該取引先の業務執行者

２．直近事業年度において、取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の１％以下の場合の当該取引先の業務執行者

３．直近事業年度において、当社から受けている寄付の金額が当該寄付先の総収益の１％以下の場合の当該寄付先の業務執行者

##### ③　社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携

監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。また、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。なお、社外取締役の上村俊之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に高い見識を有しております。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。また、選定された監査等委員が、会計監査人と四半期ごとに面談を行うほか、原則毎月開催する監査等委員会に内部監査人及び監査等委員会補助使用人を出席させ、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行います。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月開催しており、主な内容は取締役の選任・報酬等に関する意見形成、業務執行取締役の担当職務執行概要聴取・意見交換、重要な書類の閲覧等です。なお、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席状況
土田　賢志 | 12回 | 12回
上村　俊之 | 12回 | 12回
林　　康司 | 12回 | 12回
岡本　　健 | 12回 | 12回

##### ②　内部監査の状況

内部監査は、取締役社長の命により内部監査室(室長１名)が担当いたします。内部監査室長は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社グループの業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査実施後作成された監査報告書は取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、取締役社長の意をとりまとめ、取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況を内部監査人をとおして取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

９年

###### ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　西村　健太

指定有限責任社員　業務執行社員　　本田　一暁

###### ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　12名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、検討しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した理由を報告いたします。

また監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)　処分対象

太陽有限責任監査法人

2)　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

3)　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため

当社は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しています。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した結果、不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,800 | ― | 21,600 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 20,800 | ― | 21,600 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd.)に対する報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、監査日数、監査実績等を勘案して、監査公認会計士等により作成及び提出された見積書に基づき、監査等委員会の同意を得た上で取締役会で決議しております。

###### ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬限度額は、2016年６月23日開催の第４回定時株主総会において、下記のとおり決議しております。

取締役の報酬限度額(監査等委員を除く)　　　　300,000千円

監査等委員である取締役の報酬限度額　　　　　100,000千円

あわせて、2020年５月22日開催の第８回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い上記とは別枠で取締役(監査等委員を除く)に対し株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の限度額を、100,000千円と決議しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査等委員会において決議しております。

なお、当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の決定方針は、2021年２月24日開催の取締役会において、以下のとおり決議いたしました。

###### ａ．基本報酬に関する方針

役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役会の決議により決定する。

###### ｂ．業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬を付与する場合、都度取締役会決議により業績指標の内容・額又は算定方法を決定する。

###### ｃ．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬を付与する場合、都度取締役会決議により業績指標の内容・額又は算定方法を決定する。

###### ｄ．報酬等の割合に関する方針

現在は確定額報酬のみを支給している。

今後、業績連動報酬又は非金銭報酬等を支給する場合、都度取締役会決議により構成比率を決定する。

###### ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

基本報酬は、在任中に定期的に支払う。

業績連動報酬は、ｂ．において決定した業績指標の確定後速やかに支払う。

非金銭報酬等は、その内容を決定する際に時期についても合わせて決定する。

監査等委員である取締役については監査等委員会によって決定しております。

2025年２月期の業績連動報酬に関し、2024年５月29日開催の取締役会において、以下のとおり決定いたしました。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社の所有者に帰属する当期利益の額であり、当該業績指標を選定した理由は、報酬と業績との連動性を高め、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるためであります。

###### Ａ．業績連動報酬の対象者

・業務執行取締役３名

###### Ｂ．業績連動報酬の上限額

・上記、業務執行取締役の基本報酬年額の10％(6,700千円)

###### Ｃ．業績連動報酬の算定方法

・指標：2025年２月期親会社の所有者に帰属する当期利益

・基準：220百万円(2024年４月８日付決算短信記載の予想は206百万円)

・基準を上回る場合　各取締役の基本報酬年額の10％を上限とし決定

基準を下回る場合　各取締役の基本報酬年額の０％

###### Ｄ．業績連動報酬の支払日

・2025年２月期決算確定の翌日から１カ月以内

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 決算賞与 | その他
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 69,537 | 69,537 | ― | ― | ― | 4
監査等委員(社外取締役を除く) | 6,540 | 6,540 | ― | ― | ― | 1
社外取締役(監査等委員) | 9,000 | 9,000 | ― | ― | ― | 3

当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬の内容は、その決定方針に沿うものである旨確認の上、2022年５月26日付取締役会において決定しております。

業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社の所有者に帰属する当期利益の額であり、当該業績指標を選定した理由は、報酬と業績との連動性を高め、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるためであります。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益の推移は、2021年２月期：244,554千円（損失）、2022年２月期：206,510千円、2023年２月期：219,691千円、2024年２月期：114,366千円であります。

決算賞与は、親会社の所有者に帰属する当期利益と当社グループの経営状況、従業員の給与水準を総合的に勘案して決定しております。

##### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に取得した株式を、純投資目的の投資株式、それ以外の目的で取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業との業務提携や協業の展開等による取引の強化を目的とし、将来の採算性や成長性の検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に、当該取引先企業の株式を取得し、純投資目的以外の目的である投資株式として、中長期的に保有する方針としております。

純投資目的以外の目的である投資株式の取得後は、個別に当該企業との対話、業務提携や協業の展開等における進捗状況の確認を定期的に行い、当該企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上への寄与、経済合理性や関係強化等の観点から保有効果について検証し、適宜取締役会へ報告しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 21,004
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 20,010 | サービス業の人事労務支援領域における協業を開始するため
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。