当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月27日
第1号議案 定款一部変更の件(1)
第2号議案「第三者割当によるA種優先株式発行の件」に係るA種優先発行株式の発行を可能とするために、新たな種類株式としてA種優先株式を追加し、A種優先株式に関する定款規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等を内容とする定款一部変更を行うこと。
第2号議案 第三者割当によるA種優先株式発行の件
会社法第199条の規定に基づき、日産自動車株式会社に対する第三者割当によるA種優先株式の発行を実施すること。
第3号議案 定款一部変更の件(2)
第2号議案「第三者割当によるA種優先株式発行の件」に係るA種優先株式に付与された取得請求権の行使による当社普通株式の発行に備えて、第1号議案に係る定款の一部変更による変更後の定款の発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更、また取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数の上限を10名から6名以内に、監査等委員である取締役の員数の上限を5名から4名以内に減少する旨の変更等を内容とする定款一部変更を行うこと。
但し、本議案による定款一部変更は、第2号議案「第三者割当によるA種優先株式発行の件」で承認可決された第三者割当増資に係る払込みが実行されることを条件として実施する。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く) 6名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、半谷勝二、山道昇一、小川耕一、児玉幸信、野地彦旬、三原康弘の6氏を選任する。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、松谷英明、城戸和弘、古川裕二の3氏を選任する。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く) 2名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、古川幸二、稲津茂樹の両氏を選任する。
その効力は、第2号議案「第三者割当によるA種優先株式発行の件」で承認可決された本第三者割当増資に係る出資が完了したことを条件として発生する。
第7号議案 補欠の監査等委員である取締役 1名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、杉野翔子氏を選任する。
(注) 1.議決権を行使することができる株主のうち、議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主のうち、議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、
出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.可決要件及び決議の結果(賛成の割合)の算定基礎は、次のとおりであります。