1【提出理由】

当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件(1)

第2号議案「第三者割当によるA種優先株式発行の件」に係るA種優先発行株式の発行を可能とするために、新たな種類株式としてA種優先株式を追加し、A種優先株式に関する定款規定の新設、発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更等を内容とする定款一部変更を行うこと。

第2号議案 第三者割当によるA種優先株式発行の件

会社法第199条の規定に基づき、日産自動車株式会社に対する第三者割当によるA種優先株式の発行を実施すること。

第3号議案 定款一部変更の件(2)

第2号議案「第三者割当によるA種優先株式発行の件」に係るA種優先株式に付与された取得請求権の行使による当社普通株式の発行に備えて、第1号議案に係る定款の一部変更による変更後の定款の発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数の変更、また取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数の上限を10名から6名以内に、監査等委員である取締役の員数の上限を5名から4名以内に減少する旨の変更等を内容とする定款一部変更を行うこと。

但し、本議案による定款一部変更は、第2号議案「第三者割当によるA種優先株式発行の件」で承認可決された第三者割当増資に係る払込みが実行されることを条件として実施する。

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く) 6名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、半谷勝二、山道昇一、小川耕一、児玉幸信、野地彦旬、三原康弘の6氏を選任する。

第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として、松谷英明、城戸和弘、古川裕二の3氏を選任する。

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く) 2名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く)として、古川幸二、稲津茂樹の両氏を選任する。

その効力は、第2号議案「第三者割当によるA種優先株式発行の件」で承認可決された本第三者割当増資に係る出資が完了したことを条件として発生する。

第7号議案 補欠の監査等委員である取締役 1名選任の件

補欠の監査等委員である取締役として、杉野翔子氏を選任する。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合
(%)

第1号議案

208,212

10,736

16

(注)1

可決

(95.1%)

第2号議案

207,748

11,220

0

可決

(94.9%)

第3号議案

208,196

10,756

16

可決

(95.1%)

 

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合
(%)

第4号議案

 

 

 

(注)2

 

 

半谷 勝二

199,605

19,329

26

可決

(91.2%)

山道 昇一

203,449

15,485

26

可決

(92.9%)

小川 耕一

208,807

10,153

0

可決

(95.4%)

児玉 幸信

199,743

19,217

0

可決

(91.2%)

野地 彦旬

208,959

10,001

0

可決

(95.4%)

三原 康弘

194,113

24,847

0

可決

(88.6%)

第5号議案

 

 

 

 

 

松谷 英明

209,451

9,500

16

可決

(95.7%)

城戸 和弘

196,330

22,621

16

可決

(89.7%)

古川 裕二

207,146

11,805

16

可決

(94.6%)

第6号議案

 

 

 

 

 

古川 幸二

208,864

10,096

0

可決

(95.4%)

稲津 茂樹

208,584

10,376

0

可決

(95.3%)

第7号議案

203,174

15,741

0

可決

(92.8%)

 

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主のうち、議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、

出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主のうち、議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、

出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

3.可決要件及び決議の結果(賛成の割合)の算定基礎は、次のとおりであります。

総株主の議決権の数

388,333個

議決権行使された議決権の数

218,968個