1【提出理由】

 2024年6月27日開催の当社第19期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 新設分割計画承認の件

今後のグループ全体の事業拡大及び成長加速を図るためにも、経営基盤を強化するとともに効率化を図っていく必要があると考えており、持株会社体制へ移行し、グループ事業戦略の立案及び実行、グループ資本効率の向上、管理体制の効率化等を進めることが、当社グループ全体の企業価値向上に資すると考え、持株会社体制への移行のため、新設分割をご提案するものであります。なお、本議案に基づく新設分割については、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として効力を発生するものとします。

第2号議案 定款一部変更の件

第1号議案の新設分割による持株会社体制への移行に伴い、商号および目的の変更を行うとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

第3号議案 取締役3名選任の件

取締役として、板倉広高、中山周一郎、渡辺洋司を選任するものであります。

第4号議案 監査役3名選任の件

監査役として、西田雅一、大西正義、中野里香を選任するものであります。

第5号議案 会計監査人選任の件

会計監査人に監査法人FRIQを選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

150,122

2,610

(注)1

可決 98.24

第2号議案

149,806

2,926

(注)1

可決 98.04

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

 板倉 広高

148,275

4,457

可決 97.04

 中山 周一郎

148,747

3,985

可決 97.34

 渡辺 洋司

148,681

4,051

可決 97.30

第4号議案

 

 

 

(注)2

 

 西田 雅一

149,251

3,481

可決 97.67

 大西 正義

149,121

3,611

可決 97.59

 中野 里香

149,244

3,488

可決 97.67

第5号議案

149,679

3,053

(注)3

可決 97.95

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以 上