第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

(注)2024年3月22日開催の取締役会決議により、2024年6月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,000,000株増加し、24,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年7月1日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,195,700

6,391,400

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は
100株で
あります。

3,195,700

6,391,400

 

(注) 2024年3月22日開催の取締役会決議により、2024年6月1日付で当社普通株式1株を2株に分割いたしました。

   これにより株式数は3,195,700株増加し、発行済株式総数は6,391,400株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年10月1日

  (注1)

△12,782,800

3,195,700

1,751,500

600,000

 

(注)1.株式併合(5:1)によるものであります。

   2.2024年3月22日開催の取締役会決議により、2024年6月1日付で当社普通株式1株を2株に分割いたしました。これにより株式数は3,195,700株増加し、発行済株式総数は6,391,400株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況
(株)

政府およ

び地方公

共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

4

15

56

14

2

928

1,019

所有株式数

(単元)

710

267

 16,299

366

3

14,270

31,915

4,200

所有株式数

の割合(%)

2.22

0.84

51.07

1.15

0.01

44.71

100.00

 

(注)1.自己株式87,049株は、「個人その他」に870単元、「単元未満株式の状況」に49株含まれております。

2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 3.当社は、2024年6月1日付で当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式

     数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

渡 邉 忠 泰

東京都港区

390

12.55

有限会社創翔

東京都港区南麻布1-22-6
創翔館201号

331

10.65

佐藤工業株式会社

富山県富山市桜木町1-11

290

9.33

東亜道路工業株式会社

東京都港区六本木7-3-7

241

7.76

株式会社アスカ

東京都港区六本木3-4-33

196

6.30

UBE三菱セメント株式会社

東京都千代田区内幸町2-1-1

161

5.18

佐藤渡辺従業員持株会

東京都港区南麻布1-18-4

113

3.65

常盤工業株式会社

東京都千代田区九段北4-2-38

105

3.38

内 藤 征 吾

東京都中央区

91

2.93

東亜建設工業株式会社

東京都新宿区西新宿3-7-1

62

2.02

1,982

63.76

 

(注)当社は、2024年6月1日付で当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数

   については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

87,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

31,045

3,104,500

単元未満株式

普通株式

4,200

発行済株式総数

3,195,700

総株主の議決権

31,045

 

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。

  2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式49株が含まれております。

  3.当社は、2024年6月1日付で当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式

    数については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

 (株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社佐藤渡辺

東京都港区南麻布
1-18-4

87,000

87,000

2.72

87,000

87,000

2.72

 

(注)当社は、2024年6月1日付で当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数

   については当該株式分割前の株式数を記載しております。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

517

228

当期間における取得自己株式

170

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式517株は、譲渡制限付株式の無償取得によるもの430株、単元未満株式の買

    取りによるもの87株です。

  2.当期間における取得自己株式170株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

  3.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

    及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

株式数(株)

処分価額の

総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての

自己株式の処分)

60,761

153,798

保有自己株式数

87,049

87,219

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社の利益配分につきましては、経営体質の強化および将来の事業展開に備えての内部留保の充実等を勘案のうえ、業績に対応し、配当性向も考慮しつつ安定した配当を維持することを基本としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績および今後の経営環境等を総合的に勘案し、1株当たり110.0円の普通配当に創業100周年記念配当40.0円を加え150.0円としております。

内部留保資金については、財務体質の充実、将来に向けた研究開発および設備投資等に充当する予定であります。

なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当金(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

466

150

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、安定的に収益を確保できる経営体質の確立を図り、株主をはじめ全ての利害関係者に対し信頼を深めていくことに取り組んでまいります。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速に対応するため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。

当社は会社法に基づく機関として、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、これらの機関のほかに、経営会議、監査室を設置しております。

 

イ.当社の取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役、社外取締役の6名で構成され、2ヶ月に1回開催する定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を催し、法令事項や経営の重要事項を決定しております。監査役、社外監査役の3名は、取締役会に出席し業務の運営状況を監視しております。

ロ.当社は監査役制度を採用しております。監査役は独立した機関として、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行を監督することで、会社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めております。また、監査役会は、監査役が議長を務め、監査役、社外監査役の3名により構成されており、監査役相互間で知識、情報の共有や意見交換を行い、より客観性の高い監査に努めております。

ハ.顧問弁護士からは法務に係わる助言を受け、監査法人からは適切な監査を受けております。

ニ.経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、取締役、社外取締役の6名で構成され、経営の基本方針や戦略に関する事項ならびに取締役会に付議する重要事項について適時審議しております。

ホ.監査室は、監査室長、副室長の2名で構成され、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、各部室店所を対象とする監査を実施し、その結果および改善状況を代表取締役および監査役に報告しております。

 

現状の体制につきましては、取締役の人数は6名(うち社外取締役2名、提出日現在)であり、相互のチェックが図れるとともに、監査役3名(うち社外監査役2名、提出日現在)による監査体制、ならびに監査役が会計監査人や内部監査部門および内部統制部門と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。

 

企業統治の体制を図式化すると、以下のようになります


 

③ 企業統治に関するその他の事項

取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ.役職員が企業理念をはじめとする法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範を規定し、その徹底を図るため、役職員への教育等を行っております。

ロ.監査室は、コンプライアンスの状況を監査し定期的に取締役会および監査役会に報告しております。

ハ.法令上疑義のある行動等について、従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報規程に基づくホットラインを設置・運営しております。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

イ.当社は子会社管理規程に基づき子会社の業務執行を管理し、子会社は、定期的に当社取締役会へ業務執行についての報告を行うものとしております。

ロ.子会社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別および管理の重要性を認識・評価することで、当社グループ全体として、業務に係る最適な管理体制を構築しております。

ハ.取締役会はグループの事業に関して責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制の構築に関する権限と責任を与え、職務の執行が効率的に行われるための規程を整備しております。また、本社経営企画室は、グループの事業に関して横断的に推進し、管理しております。

ニ.子会社にも当社の行動規範やコンプライアンス体制に係る諸規程を適用することで、グループ全体の業務の適正化を図っております。

リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、経営に関する諸問題および会社の事業運営上重大な危機が発生した場合には、代表取締役社長のもと業務を担当する取締役および社外取締役で構成する経営会議に諮られ、情報の収集、一元管理および体制整備など迅速に構築し、適切な対応を講じております。

責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。以下この項において同じ。)および監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られております。

 

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

その契約の概要は被保険者が会社の役員として職務を執行したことに起因して、株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により補填するものであります。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏   名

開催回数

出席回数

 代表取締役  石 井 直 孝

14回

14回

 代表取締役  池 田 政 人

14回

14回

 取 締 役  林      肇

14回

14回

 取 締 役  金 井 義 治

14回

14回

 取締役(社外)横 山 和 彦

14回

14回

 取締役(社外)古 川 裕 二

14回

14回

 

(注)代表取締役 石井直孝、代表取締役 池田政人および取締役 林肇は、

   2024年6月26日開催の定時株主総会をもって退任いたしました。

 

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

内 訳

具体的な検討内容

ガバナンス

人事、報酬、株主総会など

資本政策

配当、自己株式処分など

経営戦略

決算開示、計算書類等の承認、事業計画、運営体制、М&Aなど

サステナビリティ

カーボンニュートラル、人財育成など

その他

規程の改定など

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長
執行役員社長

鎌 田 修 治

1964年1月18日

1986年4月

株式会社渡辺組入社

2017年4月

当社工事本部工務部長

2020年4月

当社執行役員施設工事支店長

2024年4月

当社常務執行役員経営企画室長

2024年6月

当社代表取締役社長(現)

(注3)

87

代表取締役
専務執行役員管理本部長

金 井 義 治

1958年9月25日

1982年4月

佐藤道路株式会社入社

2011年4月

当社管理本部経理部長

2013年4月

当社管理本部管理部長兼経営企画部長

2014年10月

当社経営企画室経営管理部長

2017年4月

当社管理本部経理部長

2018年4月

当社執行役員管理本部経理部長

2021年4月

当社執行役員管理本部長兼経営企画室長

2021年6月

当社取締役執行役員管理本部長兼経営企画室長

2022年4月

当社取締役常務執行役員管理本部長兼経営企画室長

2024年4月

当社取締役常務執行役員管理本部長

2024年6月

当社代表取締役専務執行役員管理本部長(現)

(注3)

94

取締役
常務執行役員営業本部長兼技術営業部長

大 山 龍 美

1960年10月6日

1983年4月

株式会社渡辺組入社

2010年4月

当社西日本支店近畿支店長

2013年4月

当社関東支店工事部長

2018年4月

当社西日本支店長

2019年4月

当社執行役員西日本支店長兼九州支店長

2022年4月

当社常務執行役員営業本部営業部長

2024年4月

当社取締役常務執行役員営業本部長兼技術営業部長(現)

(注3)

31

取締役
常務執行役員工事本部長兼安全環境部長

橋 本 秀 浩

1962年11月23日

1985年4月

株式会社渡辺組入社

2014年4月

当社東北支店工事部長

2018年4月

当社関東支店工事部長

2020年4月

当社執行役員関東支店長

2024年4月

当社常務執行役員工事本部長兼安全環境部長

2024年6月

当社取締役常務執行役員工事本部長兼安全環境部長(現)

(注3)

31

取締役
 (注1)

横 山 和 彦

1953年9月18日

1977年4月

株式会社協和銀行入行

2007年6月

りそな信託銀行株式会社執行役員証券信託営業部担当

2009年4月

株式会社りそな銀行常勤監査役

2012年6月

同行退任

2012年6月

昭和リース株式会社取締役会長

2018年6月

同社退任

2018年6月

河西工業株式会社社外取締役

2019年6月

当社取締役(現)

2024年6月

河西工業株式会社退任

(注3)

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
 (注1)

古 川 裕 二

1961年9月24日

1984年4月

株式会社協和銀行入行

2013年4月

株式会社りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員

2014年6月

株式会社りそなホールディングス取締役兼代表執行役

2017年4月

りそな決済サービス株式会社代表取締役社長

2017年6月

公益財団法人りそな中小企業振興財団理事長

2017年6月

株式会社りそなホールディングス退任

2019年6月

ソーダニッカ株式会社社外取締役(現)

2020年3月

りそな決済サービス株式会社退任

2020年6月

当社取締役(現)

2024年6月

公益財団法人りそな中小企業振興財団退任

2024年6月

河西工業株式会社社外取締役(現)

(注3)

監査役
(常勤)

山 本   出

1959年8月21日

1982年4月

佐藤道路株式会社入社

2006年4月

当社管理本部情報システム部長

2008年7月

当社西日本支店総務部長

2012年11月

当社関東支店総務部長

2014年10月

当社営業本部営業管理部長

2019年4月

当社管理本部管理部長

2021年4月

当社管理本部長付部長

2021年6月

当社常勤監査役(現)

(注5)

42

監査役
 (注2)

石 原 祥 子

1970年5月14日

1996年11月

石原会計事務所入所

1999年6月

税理士登録

2010年9月

税理士法人いしはら会計事務所設立に伴い、社員就任

2013年11月

同法人代表社員就任(現)

2015年6月

当社監査役(現)

(注4)

監査役
 (注2)

久 保 義 人

1962年10月27日

1996年4月

弁護士登録
豊島・佐藤総合法律事務所勤務

2003年10月

パートナー弁護士となり豊島・佐藤・久保総合法律事務所へ変更

2014年10月

事務所名を港の見える法律事務所と名称変更(現)

2022年2月

当社監査役(現)

(注4)

286

 

 

(注) 1.取締役の横山和彦および古川裕二は社外取締役であります。

2.監査役の石原祥子および久保義人は社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の石原祥子と久保義人の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の山本出の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、2024年6月1日付で当社普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

  上記所有株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

 

佐 藤 源 晃

1987年12月26日生

2014年12月

弁護士登録
横浜弁護士会入会
港の見える法律事務所入所(現)

 

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

8.当社は2005年10月1日より執行役員制度を導入しております。2024年7月1日現在の執行役員は次のとおりであります。

 

<<執行役員>>

 

 

 

役    職

氏    名

職    名

執行役員社長

  鎌 田 修 治

 

専務執行役員

  金 井 義 治

管理本部長

常務執行役員

  大 山 龍 美

営業本部長兼技術営業部長

常務執行役員

  橋 本 秀 浩

工事本部長兼安全環境部長

 

執行役員

  高 畑 一 幸

北陸支店長

 

執行役員

    池 原 正 樹

管理本部総務部長

 

執行役員

  小 川 源 太 郎

東北支店長

 

執行役員

  日 高 久 仁

関東支店長

 

執行役員

  宮 内 友 孝

中日本支店長

 

執行役員

  板 橋 正 季

営業本部営業部長

 

執行役員

  平 井   明

工事本部長付部長(あすなろ道路株式会社)

 

※は取締役兼務者であります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名であり、取締役横山和彦と取締役古川裕二は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有し、当社以外の社外取締役を経験し、現在も社外取締役に就任していることから社外取締役としての監督機能および役割を果たしていただけると考えます。

社外監査役は2名であり、監査役石原祥子は、直接経営に関与された経験はありませんが、税理士としての会計に関する幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると考えております。また監査役久保義人は、直接経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから社外監査役としての監査機能および役割を果たしていただけると考えております。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならび

に内部統制部門との関係

当社は、独立性を保ち第三者の立場から監査を行い不当・不正行為をけん制すること、専門的知識を反映して意見表明することを目的として社外取締役および社外監査役を選出しており、そのサポート体制は、必要に応じ内部統制の構築を担当する役員を含む取締役から業務の遂行状況に関する報告の機会を設けるとともに、内部監査部門からの監査報告や監査役会における監査状況報告を行っております。また、会計監査人との会合を開催することで、経営課題等についての情報共有を図っております。
 当社と社外取締役および社外監査役個人との間には、重要な取引関係および利害関係はありません。また、社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役、内1名女性)の3名で構成されております。

各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査実施要項」に則り、取締役から独立した立場において、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令または定款等に適合しているかを監査するなど取締役の職務の執行状況の監査を行うとともに、計算書類等の適正性を確保するため、会計監査を実施しております。

また、社外監査役石原祥子は、税理士として企業税務に精通し、会社経営を統括する充分な見識を有し、社外監査役久保義人は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しております。

 

b.監査役および監査役会の活動状況

監査役会は、主に取締役会開催時に開催され、当事業年度の各監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏   名

開催回数

出席回数

常勤監査役      山本  出

14回

14回

非常勤監査役(社外) 石原 祥子

14回

14回

非常勤監査役(社外) 久保 義人

14回

14回

 

 

監査役全員は、取締役会に出席し、重要な決裁書類等の閲覧を行い、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、代表取締役(社長、専務)との意見交換会を四半期毎に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っております。工事・営業・管理の3本部長との意見交換会も行っており、必要に応じた提言を行っております。会計監査人からは、監査計画説明、監査結果報告等を受けております。

常勤監査役は、取締役会の他、支店長会議、その他の重要な会議に出席しており、取締役と工事・営業・管理の3本部長による経営会議では、資料を入手し査閲しております。各支店、連結子会社へは、往査を行い各支店長、子会社社長と面談しております。また、会計監査人から四半期レビュー報告等、随時報告、説明を受けております。その他、内部監査部門と月1回のミーティングを行い、連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や意見交換会出席時に専門的知見からの意見を述べております。また、在京の支店監査では、支店長と面談し、監査所見に基づく提言を行っております。

 

c.監査役会の主な検討事項

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としております。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、業務の実務部門から独立した監査室が、内部監査規程に基づき、当該部門が持つリスクを反映させたチェックリストを基に毎年度計画的に内部監査を実施しております。

監査結果、指摘事項および勧告事項等の監査報告書は、社長、取締役および監査役に報告され、指摘事項および勧告事項の対応状況のフォローを監査室および関係部門で行っております。なお、監査室の体制は2名(提出日現在)であります。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

53年間

上記継続監査期間は、当社において調査が可能であった1971年以降の年数を記載したものです。継続監査期間は上記年数を超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 泉  淳一

指定有限責任社員 業務執行社員 吹上  剛

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 監査補助者の構成  公認会計士4名、その他10名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。現会計監査人は、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断し選定しております。

取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ. 処分対象

太陽有限責任監査法人

ⅱ. 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から3月31日まで)

ⅲ. 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

監査役会は、会計監査人について当社の定める「会計監査人の評価基準」により審議いたしました。太陽有限責任監査法人への業務改善命令に基づく改善内容、進捗状況を検証し、本件は特殊な事案で改善計画を勘案した結果、当社の監査品質には影響がないものと判断し、再任を決定いたしました。

 

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

 

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

 

提出会社

40

40

 

連結子会社

 

40

40

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬等に係る決定方針につきましては、2021年4月22日開催の取締役会において決定方針を以下の通り決議しております。

・当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上および業績に対するモチベーションアップを主眼とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて経営内容、社会的水準、従業員給与とのバランスも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬(賞与)は、経常的に利益を確保することの重要性から経常利益を指標とした金銭報酬とし、各事業年度の経常利益の達成度に応じて、固定基準額に「役員報酬内規」に定められた係数を乗じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。

・非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、取締役に対する月例の固定報酬を基準として、これに一定の係数を乗じることで、各対象者に支給する金銭債権額を決定し、この金銭債権額を現物出資の方法で給付することと引き換えに、譲渡制限付株式を割り当てることとする。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

 

b.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の金銭報酬の額は、1992年6月24日開催の第61回定時株主総会の決議により年間2億円以内と定められております(ただし、使用人分給与は含まない)。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名(うち、社外取締役は0名)であります。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月29日開催の第90回定時株主総会の決議により、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を年間4千万円以内(社外取締役は付与対象外)と定められております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役2名)であります。

当社の監査役の金銭報酬の額は、1992年6月24日開催の第61回定時株主総会の決議により年間3千万円以内と定められております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

 

c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

基本報酬の個人別の報酬等の額の決定については、毎年、定時株主総会後に開催される定時取締役会において、決定方針との整合性等を審議し、決定方針に沿うものであるかを判断して決議しております。

また、業績連動報酬(賞与)の個人別の報酬等の額の決定については、毎年4月に開催する定時取締役会において、前事業年度の経常利益の達成度、決定方針との整合性等を審議し、決定方針に沿うものであるかを判断して決議し、毎年一定の時期に支給しております。

非金銭報酬等である株式報酬の個人別の決定については、毎年、定時株主総会後に開催される定時取締役会により決議しております。

 

d.監査役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

監査役の個人別の報酬等の額の決定については、監査役会の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度の月次固定報酬につきましては、各取締役の役職毎に定められた固定額で、「役員報酬内規」の基準に従い2023年2月21日の取締役会の決議により決定しております。

業績連動報酬の賞与に係る指標は、経常的に利益を確保することの重要性から経常利益としており、経常利益の達成度に応じて、固定基準額に「役員報酬内規」に定めた係数を乗じた金額とし、2021年4月22日の取締役会の決議により決定しております。なお、算定した金額のうち、使用人分給与に該当する部分については、従業員給与として支給しております。当事業年度における経常利益の目標は19億円で、実績は16億5千9百万円であります。

 

区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

 

取締役

(社外取締役を除く)

98

64

21

12

4

 

監査役

(社外監査役を除く)

8

8

1

 

社外役員

21

21

4

 

(注) 1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

     2.非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、営業上の取引を行う可能性がなく、株式の価値の変動または株式に係る配当による利益を受けることを目的とする場合を純投資目的と区別しております。当社は、営業上の取引の維持・強化など事業活動上の必要性や財務活動の円滑化のために必要と判断される場合に、政策的に株式を保有しております。

なお、当社が保有している株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の保有適否については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的などに加えて、取引状況(売上高、営業利益)、配当金、資本コストなどを精査・検証することとしております。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断される銘柄については時機を見て、売却することとしております。

なお、2023年8月の取締役会において、上記内容にて政策保有株式の保有適否の精査・検証した結果、9銘柄を継続保有することとしております。

 

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

12

80,277

非上場株式以外の株式

9

2,059,469

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果および株式数が増加した理由

当社の株

式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

東亜道路工業㈱

1,000,000

200,000

企業価値の向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・発展を図るために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。株式数が増加した理由につきましては、株式の分割によるものであります。

1,275,000

750,000

東亜建設工業㈱

298,000

74,500

企業価値の向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・発展を図るために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。株式数が増加した理由につきましては、株式の分割によるものであります。

362,964

197,723

東京ガス㈱

38,600

38,600

企業価値の向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・発展を図るために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。

135,524

96,345

㈱みずほフィナンシャルグループ

29,174

29,174

主要取引金融機関であり、資金借入取引をはじめとする同社との良好な取引関係の維持・発展を図るために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。

88,864

54,788

日工㈱

77,000

77,000

企業価値の向上を目的とし、同社との良好な取引関係の維持・発展を図るために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。

58,982

48,818

野村ホールディングス㈱

75,000

75,000

中長期的な観点から、安定的かつ機動的な財務活動を行うために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。

73,320

38,227

㈱りそなホールディングス

39,000

39,000

主要取引金融機関であり、資金借入取引をはじめとする同社との良好な取引関係の維持・発展を図るために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。

37,061

24,940

第一生命ホールディングス㈱

6,700

6,700

中長期的な観点から、安定的かつ機動的な財務活動を行うために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。

25,815

16,314

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

1,000

1,000

主要取引金融機関であり、資金借入取引をはじめとする同社との良好な取引関係の維持・発展を図るために保有しております。保有の合理性につきましては、リターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性の観点から定量的・定性的に検証しております。

1,938

925

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はありません。