第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

1,040,500株

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1 上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年6月24日開催の当社取締役会決議によります。

2 当社と割当予定先であるテックス・テクノロジー株式会社(以下「テックス社」または「割当予定先」といいます。)は、2024年6月24日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく提携を以下「本資本業務提携」といいます。)を締結します。テックス社は当社の主要株主である筆頭株主であり、電解銅箔製造において必要なチタン製陰極ドラムや製箔機・表面処理機といった設備から、電解液・添加剤といった消耗品に至るまで包括的に提供しています。

3 振替機関の名称及び住所

  名称:株式会社証券保管振替機構

  住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,040,500

999,920,500

499,960,250

一般募集

計(総発行株式)

1,040,500

999,920,500

499,960,250

 

(注) 1 本新株式の募集は第三者割当の方法によります。

2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、499,960,250円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

961

480.5

100株

2024年7月10日

2024年7月10日

 

(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

2 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。

3 払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

日本電解株式会社 人事総務部部

茨城県筑西市下江連1226番地

 

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 本店営業部

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

999,920,500

14,500,000

985,420,500

 

(注) 1 発行諸費用の概算額は、弁護士費用及び登記費用(登録免許税を含む)等の合計額です。

2 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額985百万円については、長納期設備(設備投資)及び設備装置に関する支払いに充当する予定です。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

長納期設備(設備投資)に関するテックス社への支払い

713

2024年7月~2024年11月

設備装置に関する支払い

272

2024年7月~2024年11月

合計

985

 

(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて適切に管理する予定です。

 

第三者割当による調達資金に係る資金使途の詳細は、以下のとおりです。

当社グループは、硫酸銅を主成分とする電解液から電気分解により析出した銅成分を、薄膜状の銅箔にして生成加工する電解銅箔製造事業を営んでおります。当社は、電解銅箔については、電解槽内に曲面状の陽極と、円筒状・金属製の陰極ドラムを設置したうえで、陽極と陰極ドラムの間に硫酸銅を主成分とする電解液を通し、陰極ドラムを回転させた状態で陽極と陰極ドラムの間に通電しながら陰極ドラム表面に必要とする厚さになるまで電気めっきを施し、ドラム表面に析出した薄膜状の銅を連続的に巻き取る方法により帯状の銅箔を製造しております。製造された銅箔は、用途に適した表面処理やサイズ調整等を行って製品化しております。当社は、テックス社から米国のジョージア州で計画している工場の車載電池用銅箔製造設備で使用するこれらの銅箔製造設備を購入しております。テックス社に対して既に発注している銅箔製造設備(陰極ドラム15台、およびドラム研磨用のオフライングラインダー2台、製品幅のスリットと銅箔の不具合部を検出するスリッター検査機6台)については、発注してから納入に至るまでの期間が2年前後と長く(発注:2021年9月~2022年11月、納入:2024年6月~2024年10月)、これまでに総額1,307百万円のうち、内金等として594百万円を支払っており、残額の713百万円は2024年7月~2024年11月に支払が見込まれます。また、車載電池用及び回路基板用銅箔の製造を行っている当社の筑西市の工場に既に設置している設備装置について、現状の設備能力を維持していくための費用として、取引先9社(テックス社を含みません。)に対し、2024年7月~11月頃に287百万円の老朽化設備更新に伴う支出(2022年1月~2024年4月に発注し、2024年5月~2024年9月頃に納入予定のスリッター機制御機器の更新、ホットプレス装置の更新等)が見込まれております。かかる設備装置は、当社の銅箔事業にとって必要な支出である一方で、下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当連結会計年度末において、手元資金(3,376百万円)と比べて短期借入金(6,711百万円)及び1年内返済予定の長期借入金(1,856百万円)の残高の水準が高いことから当社グループにとっては財務健全性の改善が急務となっております。

かかる状況の中、当社の財務健全性の改善に繋がる株式での資本調達を実施し、併せて既に発注済みの長納期設備(設備投資)及び設備装置の代金の支払いを継続することは、当社の財務改善及び事業の継続に資するものと考えられます。

かかる背景から、テックス社に対して2024年7月~2024年11月までの間に支出が見込まれる銅箔製造設備(陰極ドラム、オフライングラインダー、スリッター検査機等)713百万円、テックス社を含まない取引先9社に対して2024年7月~11月までの間に支出が見込まれる老朽化設備更新(スリッター機制御機器の更新、ホットプレス装置の更新等)287百万円のうち272百万円について、当社グループの事業に必要な資金として、第三者割当による調達資金を充当する予定です。この他にも、テックス社への発注済みの長納期設備(設備投資)に関する支払いは、上記長納期設備の契約に含まれない2021年10月発注済みの陰極ドラムの736百万円が残っており、2025年3月~2025年9月頃納入され、2025年4月~2025年10月頃支払いが発生する予定です。また、設備装置(老朽化更新)にかかる残額は15百万となり、手元資金より支払う予定です。なお、今後も毎月一定程度の老朽化更新に伴う装置の発注、納品、支払いが発生いたします。これらの支払いについては、手元資金及び新たな資金調達、直近2年以内に使用する予定のない銅箔製造に必要な陰極ドラム等の装置の売却などにより支払う予定です。

 

当社グループの主な設備投資計画は、本有価証券届出書提出日(2024年6月24日)現在(ただし、投資予定金額の既検収額については2024年3月31日現在)、以下のとおりであります。なお、本第三者割当により調達した資金は、下表の事業所名(所在地)「Augusta Factory(米国ジョージア州)」に係る設備投資計画の長納期設備(設備投資)への支払いに充当いたします。なお、以下の設備投資計画について今後変更・見直しが決定されたとしても、本第三者割当により調達した資金を充当する予定である長納期設備(設備投資)は既に発注済みであるため、当該長納期設備(設備投資)の支払いへの充当はいずれにせよ必要になると考えられます。設備投資計画について今後重要な変更・見直しを決定した場合には、速やかに公表致します。

会社名

事業所名

(所在地)

設備の内容

投資予定額

資金調達方法

着工

年月

完成

予定

年月

完成後

の増加

能力

総額

(百万円)

既検収額

(百万円)

Denkai

America

Inc.

Camden Factory
(米国サウス
カロライナ州)

車載電池用

銅箔生産設備

4,405

(注)1

3,529

借入金

2022年

3月

未定

(注)2

Denkai

America

Inc.

Augusta Factory
(米国ジョージア州)

車載電池用

銅箔生産設備

未定

(注)3

5,139

増資資金

及び借入金

未定

(注)4

未定

約9,500t

/年

 

(注) 1.在外子会社の投資予定額は、決算日の直物為替相場により円換算しております。設備計画の見直しにより、投資予定額の総額を3,523百万円から4,405百万円に変更しております。

2.連結子会社における整流器故障の影響により、顧客認定評価スケジュールの見直しが必要な状況であることから、完成予定年月を「2023年夏」から変更しております。

3.設備投資計画に必要な装置等は明確になっておりますが、世界的インフレに伴う資材や人件費等が高騰している状況下においては、投資予定総額の試算が困難であるため、未定としております。

4.現時点では長納期品の発注・納品・検収したのみで、本書提出日現在、着工をしておりません。

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、別途時点を明記していない限り本届出書提出日現在におけるものです。

 

a.割当予定先の概要

名称

テックス・テクノロジー株式会社

本店の所在地

東京都千代田区神田和泉町1番1-16

代表者の役職及び氏名

吉田哲朗

資本金

10,000,000円

事業の内容

銅箔製造設備の販売輸出入等

主たる出資者及びその出資比率

吉田哲朗(テックス・テクノロジー株式会社代表取締役)

50%

吉田啓介(テックス・テクノロジー株式会社取締役)

25%

吉田裕作(テックス・テクノロジー株式会社取締役)

25%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先は、2024年3月31日現在当社株式を1,886,900株(総議決権数に対する所有議決権数の割合では20.89%)保有しております。

人事関係

割当予定先による本第三者割当の払込後、非常勤取締役1名を受け入れる予定であります。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

割当予定先から陰極ドラム、オフライングラインダー、スリッター検査機等の購入を行っております。

 

 

c.割当予定先の選定理由

当社グループでは、2024年1月10日付の「資本業務提携契約の締結、第三者割当による第2回新株予約権の発行、資金の借入及びオーガスタ工場着工見直しに関するお知らせ」(以下、「2024年1月10日付プレスリリース」といいます。)で公表していたとおり、EV在庫の高止まりやEV投資の減速、また、回路基板用分野における主要顧客からの受注減等に伴う事業環境の激変に対応し、最重要の経営課題とする米国における車載電池用銅箔生産のための資金を、当初計画開始時点における自己資金並びに借入のみで賄うことは困難との判断のもと、外部からの資金を導入し資本を増強することを検討し、関係先との交渉を進めてまいりました。

また、当社グループのこれまでの資本政策として、当社が第1回新株予約権(2022年9月12日発行、調達額3,429百万円、2023年3月3日に全ての第1回新株予約権の行使が完了)により調達した資金は、オーガスタ工場の建設を目的とした設備投資資金の一部に充当されることを目的としたものであり、全額が同工場の設備取得(ドラムその他車載電池用銅箔に関わる製造設備等)及び設計費用に充当済みです。

もっとも、2022年8月26日付「第三者割当による第1回新株予約権(行使価額修正条項付)発行のお知らせ」で公表していたとおり、第1回新株予約権による調達を決定した時点においては、第1回新株予約権の発行及び行使による調達と並行して、銀行借入等の手段による調達も計画しており、第1回新株予約権以外の方法による資金調達とあわせて、オーガスタ工場の建設のための必要資金を賄う計画でした。しかしながら、第1回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額は、その後の当社の株価の低迷もあり3,429百万円にとどまった上に、当社の満足する条件でのオーガスタ工場の設備投資費用の残額の資金調達が実施できておりませんでした。これらの要因によって、先行して支払う必要があった、納期が長期間に渡るため先行して発注する必要があった設備投資費用について、上記の第1回新株予約権の発行及び行使による調達の合計額だけでは賄えず、不足分は手許資金から支払いました。

しかしながら、前述したその後の事業環境の変化と、米国新工場(オーガスタ工場)設備の長納期品の支払い(2024年3月~2024年7月支払予定:995百万円)が迫っており、更なる資金調達が必須であると判断しておりました。そのような中、2024年1月10日付プレスリリースで公表したとおり、十分な資金提供を行ってくれた上で、かつ、当社グループの中長期的な事業方針を十分理解し、当社グループの強みを生かし、さらには強力なシナジーの創出まで期待できるパートナー企業として、LCY TECHNOLOGY CORPORATION(以下、「LCYT」といいます。)を擁するLCYグループ(以下、LCYT及びその関連企業を「LCYグループ」と総称します。)を選定し、LCYT及びLee Chang Yung Group International Pte. Ltd.(以下「LCY International」といいます。)との間でBUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENTを締結してLCY Internationalを割当先とする第三者割当による第2回新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)を発行し、Denkai America Inc.を通して9,500,000米ドルの資金の借入も実施致しました。

なお、この9,500,000米ドルについては、資金調達後の設備投資計画(既存の設備投資を除く)に基づく支払として、ショートスイッチ(143百万円(消費税抜き))及び製箔機設計費(9.6百万円(消費税抜き))の当社での立替払いに充当している他、米国子会社に於いては、設備本体の支払はありませんが、設備の輸送費として約50,000米ドルの支払があります。残額は、2023年10月~2024年5月に発生した陰極ドラムなどに対する支払い439百万円、2024年6月以降に発生予定のスリッター検査機に対する支払い282百万円、2025年4月~10月頃に発生予定の陰極ドラムに対する支払い736百万円の一部に充てる予定です。

しかしながら、2024年3月25日付の「第2回新株予約権の不行使及び行使期間満了に関するお知らせ」で公表したとおり、第2回新株予約権については、理由は明らかにされておりませんが、割当先であったLCY Internationalが行使期間内に行使せず消滅しております。かかる第2回新株予約権の不行使にかかわらず、当社、LCYT及びLCY Internationalとの間の業務提携は継続され、LCYTの課題改善のための技術指導およびLCYTメンバーへの当社での教育、台湾でハイエンド用銅箔を必要とする顧客のLCYTから当社への紹介や日本で汎用銅箔を必要とする顧客の当社からLCYTへの紹介などを実施しています。第2回新株予約権が行使される際には現物出資されることとなっていたLCY InternationalからDenkai America Inc.に対する2024年1月10日付Bridge Loan Agreementに基づく貸金債権(以下、「LCYI貸付債権」といいます。)は現在も残存しております。また、第2回新株予約権が行使された場合には、LCYI貸付債権が現物出資されるのみならず、第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(2,304,384,000円)からLCYI貸付債権による現物出資分を控除した額の金銭も出資されることとなっておりましたが、第2回新株予約権の不行使により当該金銭の出資も受けることができませんでした。この結果、当社グループの財務健全性についての課題が引き続き残されることとなりました。

また、2024年3月期の通期決算(連結)では、売上高は16,650百万円(前連結会計年度比2.3%減)、営業損失は1,034百万円(前連結会計年度は営業損失1,611百万円)、経常損失は1,288百万円(前連結会計年度は経常損失1,840百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失は874百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失1,933百万円)、現預金残高は3,376百万円となっております。当連結会計年度末において、手元資金と比べて短期借入金及び1年内返済予定の長期借入金の残高の水準が高く、当該借入金の返済が困難な状況にあることから、財務健全性を回復することが急務となっております。当社では、取引先金融機関とシンジケートローン契約(①2018年2月26日付ローン契約:当初借入額1,027百万円、2024年3月末残高146百万円、②2020年3月13日付ローン契約:当初借入額1,650百万円、2024年3月末残高825百万円、③2021年1月27日付ローン契約:当初借入額1,600百万円、2024年3月末残高1,028百万円、④2022年1月25日付ローン契約:当初借入額26,000千米ドル、2024年3月末残高26,000千米ドル)を締結しており、2024年3月末時点において各契約に付された財務制限条項に抵触しておりますが、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことについて合意を得ております。なお、本第三者割当により調達した資金は、前記「長納期設備(設備投資)に関する支払い」及び「設備装置に関する支払い」に充当し、上記シンジケートローンの返済には充当いたしません。

さらに、2024年5月23日付の「継続企業の前提に関する事項の注記についてのお知らせ及び(訂正)「2024年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の一部訂正について」(以下、「2024年5月23日付公表」)で公表したとおり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況に対し、当社グループでは、当該事象又は状況の解消に向けて、今後の事業方針として(A)高付加価値分野へのシフト、(B)技術力の更なる強化及び(C)価格改定による利幅の改善・製造コスト低減を掲げ、収益性の向上に取り組んでまいります。なお、2024年5月23日付公表において今後の事業方針として掲げた「連結子会社との事業シナジー拡大」については、前述したように当社グループの喫緊の課題が財務健全性を回復することにあり、連結子会社との事業シナジーを進めていくものの事業シナジー拡大には時間を要し、設備資金も必要なことから、今後の事業方針から除外しております。資金面では、取引先金融機関から期限の利益等の喪失の権利行使をしないことに合意を得ていることから、引き続き金融機関の支援を得られる見通しです。しかしながら、現時点において、当社グループの対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社グループの資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。かかる公表のとおり、当社グループにおける財務健全性の回復の要請は、より高いものとなってきており、2024年6月14日付の「Hindalco Industries Limitedとの協業に向けた覚書の締結に関するお知らせ」で公表した、Hindalco Industries Limitedとの間での協業に向けた覚書締結は、継継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況の解消に向けた取り組みの一環であります。また、かかる当社の厳しい財務状況下において、EV在庫の高止まりやEV投資の減速、また、回路基板用分野における主要顧客からの受注減等に伴う当社グループの事業環境の激変も踏まえ、保有資産の売却や設備投資案件の厳選及び抑制等による、財務体質の改善及び強化と事業及び運転資金の安定的な確保の必要性も高まっております。

このような状況を背景として、当社グループの財務健全性を改善する喫緊の必要性から、第2回新株予約権が不行使となった後に、資本増強の可能性を検討しておりました。

 

このように、第2回新株予約権が不行使となった後、当連結会計年度末における当社グループの借入金の残高の水準が手元資金と比べて高い状況にあることから、財務健全性を回復することが急務となっております。加えて、業績面では前連結会計年度に続き、当連結会計年度においても営業利益以下の各段階利益において重要な損失を計上している状況にあります。これらの状況について、当社は、筆頭株主であり取引先であるテックス社と、本年4月、同社から購入している長納期設備代金の支払いに関し協議をする機会を持ったところ、テックス社から当社に対して追加出資をする余地がある旨を伺ったため、本年5月、テックス社との間で、当社と競合しない新たな銅箔製造事業参入者に対し、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用い汎用銅箔製造に関する技術的支援を行うことについて協議し、本資本業務提携に関する協議を開始するに至りました。また、当社が継続企業の前提に関する事項の注記を行う可能性があることは、当該協議開始時より説明を行っていた為、特段協議を中断することもなく合意に至りました。なお、LCYグループについては、第2回新株予約権の行使がなかったのは、LCYグループとしては当社への出資によるシナジーを充分得られないと判断したことが一因となっていると当社は推測しており、その直後にLCYグループに対して新株式や新株予約権の引受けを再度実施することは難しいと考えられたことから、LCYグループとは新株式の発行に関する協議はしておりません。

当社グループは、従前よりテックス社から銅箔製造設備を購入しており、テックス社に対して銅箔製造設備(オフライングラインダー、ショートスイッチ、スリッター検査機、ドラム等)を発注するなど、テックス社は当社の大口の取引先の一社でした。

もっとも、2024年3月8日付の「テックス・テクノロジー株式会社による当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」(以下、「2024年3月8日付プレスリリース」といいます。)で公表していたとおり、テックス社による当社株式の買い集めを受けて、2024年3月8日に基本方針及びテックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等に係る対応方針(以下、「本件買収防衛策」といいます。)を当社取締役会で決議しておりました。かかる本件買収防衛策の策定は、テックス社により実施されていた当社株式の買集めの目的や内容に関する情報が不足し、当社から当社株式の買集めの目的や保有方針等に関する問い合わせをテックス社に対して行っても明確な回答が得られず、テックス社が今後当社に対してどのような行動を起こすか等について不透明な状況である中、テックス社による株式買集めの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化を妨げるようなものであるおそれは否定できないものとの認識を有し、テックス社による当社株式の大規模買付行為は看過できないものと判断したことによるものでした。本件買収防衛策を公表後、当社はテックス社に対し「テックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等及びテックス社による当社株券等を対象とする大規模買付行為等が継続している状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)に基づき、本対応方針に記載の内容及び様式を備えた大規模買付行為等趣旨説明書を当社取締役会宛に提出することを要請する書面(以下「要請書」といいます。)を交付したところ、2024年3月14日付で「ご連絡」と題するテックス社からの書面(以下「本書面」といいます。)を受領いたしました。本書面には、「本書面提出日現在において、貴社株式に対する『大規模買付行為等』を行うことは想定しておらず、今後も本対応方針に違反する形での『大規模買付行為等』を実施することは想定していない」旨記載されておりました。また、テックス社が2024年3月15日付で提出した大量保有報告書の変更報告書に係る保有割合の変更は、「当社要請書受領“前”の2024年3月8日に約定・決済された」買付行為によるものである旨の説明がなされており、当社は約定日と決済日の関係が不明瞭であることから、この点に関する明確な説明を要請したところ、2024年3月15日付電子メールにて2024年3月8日約定、2024年3月12日受渡との回答を得ました。当社においても株式会社証券保管振替機構へ情報提供請求を行うなどし、確認したところ、当社が2024年3月8日に本件買収防衛策を公表した時刻以前に当社株式の買付を約定し、2024年3月12日に決済を行ったものと判明いたしました。

しかしながら、上述したテックス社との本資本業務提携に関する協議を対面で進める中で、テックス社としては、前回定時株主総会で行った取締役選任議案に対し反対の議決行使を行うようなことはなく、当社と良好な関係を構築し、共に新たな銅箔製造事業参入者に対し、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用い汎用銅箔製造に関する技術的支援を行うことに対する思いが強く、当社グループの財務健全性を改善した上で、テックス社と当社とで取引を今後も継続・拡大させていくことを希望していることを確認することができました。また、テックス社においては、当社による銅箔製造現場からの声をテックス社が設計し同社の協力会社へ生産委託している銅箔製造設備に活かすことで銅箔製造設備に改良を加えることができるばかりでなく、テックス社の銅箔製造設備と銅箔製造技術を用いることにより新たな銅箔製造事業参入者に対し銅箔製造設備の拡販を行うことができ、テックス社の収益向上、更には企業価値向上に資することができます。 

すなわち、当社はテックス社に銅箔製造設備を発注しており、このような設備投資は当社グループの銅箔製造販売事業を維持・展開することに繋がります。また、電解銅箔は強酸性の硫酸銅溶液を用い、大電流を通電する必要があることから特殊な素材加工と装置設計のノウハウを有する必要があり、テックス社はこの様なノウハウを保有しております。また、その他の取引先に対しても、当社グループの保有する設備装置のメンテナンス等のために取引を継続する必要があります。このように、テックス社を含む取引先に対しては、かかる設備のための売買代金の支払や設備装置に関する支払いを行う必要があるところ、かかる取引先との円滑な取引関係の維持や、設備の納入や設備のメンテナンスの継続は、銅箔製造販売事業の維持にとって欠かすことができないものと考えられます。このような当社グループの置かれている状況を背景として、前述した当社グループの財務健全性の改善を図りながら事業を維持・展開することこそが、当社の企業価値ないし株主の共同の利益の最大化につながるという共通認識をテックス社との間で持つことができました。また、テックス社においては、当社による銅箔製造現場からの声を自社の銅箔製造設備に活かすことで銅箔製造設備に改良を加えることができるばかりでなく、テックス社の銅箔製造設備と当社の銅箔製造技術を用いることにより新たな銅箔製造事業参入者に対し銅箔製造設備の拡販を行うことができ、テックス社の収益向上、更には企業価値向上に資することができます。

したがって、本件買収防衛策を維持する必要性はなくなったため、本日付の「テックス・テクノロジー株式会社による当社の株券等を対象とする大規模買付行為等が行われていることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社の株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の廃止に関するお知らせ」で公表したとおり、本件買収防衛策を廃止することを決定しております。

このように、当社の財務健全性の改善に繋がる株式での資本調達を実施し、併せて設備投資のための売買代金の支払や設備装置に関する支払いを行うことは、当社の財務改善及び事業の維持・展開に資するものと考えられます。

さらに、当社の企業価値の最大化並びに当社グループ及びテックス社の事業の更なる拡大及び発展のために、当社及びテックス社は、本資本業務提携契約において、テックス社の銅箔製造設備の販路の拡大及び当社の銅箔製造販売事業を強化し、それらの実現に向けた相互協力に向け、今後具体的な協議・検討を行うことについて合意します。当社は、当社と競合しない新規銅箔製造業参入者に対し汎用銅箔製造に関する技術支援を行うことや技術支援の過程で改良された新たな銅箔製造設備を導入することにより、合意事項の速やかな実施に向け協力してまいります。

また、業務提携関係をより強固なものとし協業にビジネスの幅を拡げるため、本第三者割当払込完了後、テックス社は、当社の非常勤社外取締役候補者1名を指名する権利を有することに合意します。

このように、当社としては、本資本業務提携は当社の財務健全性の改善のみならず、銅箔製造販売事業を維持にとって欠かすことができない取引先との円滑な取引関係の維持や設備の納入や設備のメンテナンスの継続を確保するとともに、収益性の向上という観点でも、設備の納入や設備のメンテナンスを継続的に受けることは当社の事業の今後の展開からも必要な取引であるといえるため、事業の維持・展開や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、当社にとって適切な資金調達方法であると判断し、また、一定規模の希薄化(11.50%(議決権ベースでの希薄化率は11.52%))を伴うとしても、当該希薄化の規模は合理的であると判断するに至りました。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 1,040,500株

 

e.株券等の保有方針

当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当により発行される株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

なお、割当予定先は、本資本業務提携契約が継続している期間中は、本第三者割当により発行された株式を保有し続ける方針であることを、割当予定先より確認しております。

 

f.払込みに要する資金等の状況

割当予定先は、本件調達の払込みに要する資金を、自己資金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、割当予定先の2024年3月31日現在の財務諸表及び預金に関する2024年6月19日付残高照会一覧を確認するなどし、割当予定先が十分な資金を確保できるものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

当社は、本資本業務提携契約において、割当予定先から、割当予定先が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する表明保証を受けます。さらに当社は、株式会社トクチョー(代表者:荒川 一枝、住所:東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号)に割当予定先、その役員及びその株主について反社会的勢力との関係についての調査依額をし、報告書を受領いたしました。その結果、割当予定先、その役員及び株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月21日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の普通取引の終値(1,019円)から5.69%ディスカウント(小数点以下第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)した金額である961円としました。これは、当社の事業環境、財務状況や当社株式の株価動向等を勘案しつつ、割当予定先と協議を行った結果、当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。

なお、当該払込金額961円につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月21日)の当社普通株式の普通取引の終値に対し5.69%のディスカウント、本第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日(2024年6月21日)までの直近1ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値997円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)に対し3.61%のディスカウント、同直近3ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値1,118円に対し14.04%のディスカウント、同直近6ヶ月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値1,152円に対し16.58%のディスカウントとなります。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

なお、当社監査等委員会から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社の普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであるため、当該決定方法により決定された本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当により割り当てる本新株式の数は1,040,500株(議決権10,405個相当)であり、2024年3月31日現在の当社発行済株式総数9,050,000株に対する比率は11.50%、2024年3月31日現在の当社議決権総数90,344個に対する比率は11.52%であります。

しかしながら、本件調達により、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使途に充当することで、当社の財務体質の強化を図ることが可能となり、企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、本新株式の発行は株主価値の向上に資するものであり、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

テックス・テクノロジー株式会社

東京都千代田区神田和泉町1番1-16

1,886,900

20.89

2,927,400

29.06

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

204,300

2.26

204,300

2.03

徳岡工業株式会社

京都府亀岡市宮前町宮川奥小谷8番地

72,000

0.80

72,000

0.71

春名 啓

東京都世田谷区

69,200

0.77

69,200

0.69

植田 孝

大阪府八尾市

60,000

0.66

60,000

0.60

一戸 隆文

神奈川県相模原市緑区

60,000

0.66

60,000

0.60

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

57,852

0.64

57,852

0.57

野村證券株式会社
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)

東京都中央区日本橋1丁目13番1号
(東京都千代田区丸の内1丁目1番2号)

57,474

0.64

57,474

0.57

JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLCEQ CO
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

54,000

0.60

54,000

0.54

久野 利明

茨城県小美玉市

42,300

0.47

42,300

0.42

2,564,026

28.38

3,604,526

35.78

 

(注) 1 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年3月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。

3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第8期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月28日関東財務局長に提出

 

2 【四半期報告書又は半期報告書】

該当事項はありません。

 

3 【臨時報告書】

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までの間において、生じた変更その他の事由はありません。また当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項はないと判断しております。

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

日本電解株式会社 本店

(茨城県筑西市下江連1226番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。