第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

69,085株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017年4月28日開催の取締役会及び2017年6月29日開催の第81回定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)を踏まえ、2024年6月27日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。本制度の導入にあわせて、当社の執行役員に対しても本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2021年4月28日開催の取締役会及び2021年6月29日開催の第85回定時株主総会において、当社の対象取締役が、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的として、譲渡制限付株式の譲渡制限期間について、割当を受けた当社の普通株式の払込期日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間としていたものを、割当を受けた当社の普通株式の払込期日より対象取締役が当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間に変更することが決議されております。さらに、2022年4月28日開催の取締役会において、取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、取締役会の判断により、本制度に基づき対象取締役に割当された株式の内、譲渡制限解除前の株式の全部または一部を没収する取扱い(いわゆるマルス・クローバック)を導入することが決議されております。なお、当社の執行役員に対しても同様の変更を適用しております。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、当社の第89期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として割当予定先である当社の対象取締役及び執行役員(以下、「対象取締役等」といいます。)に対して支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、自己株式処分をとおして処分されるものです。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

 

(1) 譲渡制限期間

割当予定先は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、2024年7月26日(以下「本処分期日」といいます。)から当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。

(2) 譲渡制限の解除条件

当社は原則として、対象取締役等が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役もしくは執行役員のいずれかの地位にあったことを条件とし、本譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役等が、死亡、任期満了、又は定年により退任した場合その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、退任の時又は正当な理由があることを取締役会が認めた時をもって、譲渡制限を解除いたします。

(3) 当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間の満了日までに当社の取締役、又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合(ただし、死亡により退任した場合、退任と同時に上記の地位のいずれかに就任又は再任する場合及び任期満了又は定年により上記のいずれの地位からも退任した場合その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除きます)又は、本割当契約に違反した場合など同契約に定める事由に該当した場合、当社は当該本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。

(4) 株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び対象取締役等は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意しています。

(5) 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転その他の組織再編等の効力発生日等が到来する場合には、当社取締役会の決議により、本割当株式の全部又は一部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。

 

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、(以下「本自己株式処分」といいます。)金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。

 

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

69,085株

227,980,500

一般募集

計(総発行株式)

69,085株

227,980,500

 (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第89期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

内容

取締役:5名

31,895株

105,253,500

1事業年度分(第89期事業年度)

執行役員:19名

37,190株

122,727,000

1事業年度分(第89期事業年度)

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,300

5株

2024年7月15日~

2024年7月25日

2024年7月26日

 (注)1.「第1[募集要項] 1[新規発行株式] (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価額とするため、2024年6月26日(本自己株式処分に係る当社代表執行取締役による決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である3,300円としています。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.本自己株式処分の申込みは、申込期間内に下記申込取扱場所で行われます。また、本自己株式処分の払込みは、本制度に基づく当社の第89期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより行われるため、金銭による払込みはありません。

4.上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社村田製作所 コーポレート本部 ESG/HR統括部 コーポレート本部人事・秘書課

京都府長岡京市東神足1丁目10番1号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込む方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

160,000

 (注)1.金銭以外の財産を現物出資財産として払込む方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第89期事業年度(2024年4月1日~2025年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第88期(自2023年4月1日 至2024年3月31日) 2024年6月27日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年6月27日に関東財務局長に提出

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年7月1日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社村田製作所 本社

(京都府長岡京市東神足1丁目10番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。