1【提出理由】

 当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、2024年9月30日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ツナググループHCを吸収合併(以下「本合併」といいます。)することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であります。

2【報告内容】

 1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)

 (1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称

株式会社ツナググループHC

住所

東京都千代田区神田三崎町三丁目1番16号

代表者の氏名

代表取締役 御子柴 淳也

資本金

50百万円

事業の内容

採用コンサルティング、採用業務支援、雇用・採用改革支援等

 

 

(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総

  株主等の議決権に対する割合

  ①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

   異動前:100,000個

   異動後:   -個

 

 ②総株主等の議決権に対する割割合

   異動前:100%

     異動後: -%

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由

当社が、当社の特定子会社である株式会社ツナググループHCを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。

 

②異動の年月日

 2024年9月30日

2 吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)

(1)本合併の相手会社に関する事項

  ①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社ツナググループHC

本店の所在地

東京都千代田区神田三崎町三丁目1番16号

代表者の氏名

代表取締役 御子柴 淳也

資本金の額

50百万円(2023年9月30日現在)

純資産の額

913百万円(2023年9月30日現在)

総資産の額

4,364百万円(2023年9月30日現在)

事業の内容

採用コンサルティング、採用業務支援、雇用・採用改革支援等

 

 

  ②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

 

2021年9月期

2022年9月期

2023年9月期

売上高(百万円)

1,748

9,450

10,599

営業利益(百万円)

56

209

284

経常利益(百万円)

60

194

274

純利益(百万円)

56

122

127

 

 

  ➂大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称

株式会社ツナググループ・ホールディングス

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

100%

 

 

  ④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

当社は株式会社ツナググループHCの発行済株式の100%を保有しております。

人的関係

当社従業員による役員兼任の関係があります。

取引関係

当社は管理業務の受託等を行っております

 

 

 (2)本合併の目的

 当社は日本の社会課題として顕在化している“2030 年に起こる 644 万人の労働需給 GAP”解消の大いなる

一助になる事を目指し、採用領域におけるコンサルティング&ソリューションカンパニーとして成長してまい

りました。

 今後の更なる成長を加速せるべく、経営資源の効率化、組織運営における意思決定の迅速化、事業収益の最

大化を図るために、当社を吸収合併存続株式会社とし、株式会社ツナググループHCを吸収合併消滅株式会社

とする本合併を行うことといたしました。

 

  (3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

   ①本合併の方法

    当社を吸収合併存続株式会社とする吸収合併方式で、株式会社ツナググループHCは解散いたします。本合併

   は、当社においては会社法第 796 条第2項に規定する簡易合併に該当し、株式会社ツナググループHCにおいて

   は会社法第 784 条第1項に規定する略式合併に該当するため、当社及び株式会社ツナググループHCにおいて株

   主総会による承認を経ずに行うものであります

 

   ②本合併に係る割当ての内容

    当社の完全子会社との合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割り当てはありません。

 

 

   ➂その他の吸収合併契約の内容

    本合併の日程

合併承認取締役会決議

2024年6月27日

合併契約締結

2024年6月27日

合併の効力発生日

2024年9月30日(予定)

 

 

  (4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠

     該当事項はありません。

 

  (5)本合併後の吸収合併存続株式会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の

    額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社ツナググループ・ホールディングス

本店の所在地

東京都千代田区有楽町二丁目2番1号

代表者の氏名

代表取締役兼執行役員社長 米田 光宏

資本金の額

701百万円(2024年3月現在)

純資産の額

現時点では確定しておりません

総資産の額

現時点では確定しておりません

事業の内容

グループ経営戦略策定及び経営管理並びにそれらに付帯する業務