※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日(2024年3月31日)から有価証券報告書提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
2 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当行が普通株式につき、株式分割(当行普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当行は、当行の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
3 新株予約権の行使条件
(1)新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)上記(1)にかかわらず、当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当行株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当行取締役会決議がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし下記(注)4に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(4)その他の条件については、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当行が合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使条件
上記(注)3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
①当行は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当行の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当行の取締役会で承認された場合)は、当行の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当行が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当行が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること又は当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②当行は、新株予約権者が上記(注)3の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当行の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式1,596,840株は、「個人その他」に15,968単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
2 「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 9,131千株
株式会社日本カストディ銀行 2,156千株
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権 1個)含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式40株が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、財務諸表において自己株式と認識している当行株式が172,200株あります。これは、従業員株式所有制度の導入に伴い、当事業年度末において「野村信託銀行株式会社(紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会信託口)」(以下「信託口」という。)が所有している当行株式であり、当行と信託口は一体であると認識し、信託口が所有する当行株式を自己株式として計上していることによるものであります。
紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会信託(2022年2月4日取締役会決議)
①従業員株式所有制度の概要
イ 導入の目的
当行グループ従業員に対する福利厚生の充実と当行の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与し、従業員の経営参画意識を高めることで、業績向上につなげることを目的として「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入いたしました。
ロ 当制度の概要
紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会と紀陽情報システム従業員持株会(以下、「両持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。
当行が信託銀行に「紀陽フィナンシャルグループ従業員持株会信託」(以下、「従持信託」という。)を設定し、従持信託は、その設定後3年間にわたり両持株会が取得する規模の当行株式を予め取得し、その後、従持信託から両持株会に対して定時に時価で当行株式の譲渡が行われるとともに、信託終了時点で、従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす従業員に分配されます。
なお、当行は従持信託が当行株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当行株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当額の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当行が当該残債を弁済することになります。
ハ 従持信託の概要
ⅰ 委託者 当行
ⅱ 受託者 野村信託銀行株式会社
ⅲ 信託契約日 2022年2月7日
ⅳ 信託の期間 2022年2月7日~2025年3月18日
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
12億円
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
原則として、信託終了時に両持株会に加入している者ですが、定年退職や転籍等の会社都合による退会者も含めて「受益候補者」としております。
「受益候補者」は、所定の手続を行うことで受益者となります。死亡者等は受益者になることはできません。
【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び第7号に基づく普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 会社法第155条第3号に基づく市場買付けによる普通株式の取得であります。なお、当期間については、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの市場買付けによる普通株式の取得は含まれておりません。
(注) 会社法第155条第7号に基づく普通株式の単元未満株式の買取請求によるものです。なお当期間については、
2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求は含まれておりません。
(注) 1 当期間については、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求、または、市場買付けによる株式数の増減は含めておりません。
当行は、地域金融機関としての公共性に鑑み、長期的に安定した経営基盤の確保や財務体質強化を目的とする適切な内部留保蓄積と株主還元強化の両立を目指し、株主還元を行い、総還元性向は配当と自己株式の取得を合わせ40%以上とする株主還元方針を定めております。
この株主還元方針に基づき、当事業年度の業績及び将来の事業展開に備えた内部留保等を総合的に勘案し、剰余金の配当につきましては、普通株式1株につき中間配当金として25円、期末配当金として25円とさせていただきました。
また、2025年3月期の1株当たりの年間配当金は50円を予定しており、そのうち25円を中間配当金とし、同25円を期末配当金とする予定です。
なお、当行は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当行は、「紀陽フィナンシャルグループの経営理念」を具現化するため、あらゆるステークホルダーの立場を踏まえた透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定をはじめとする「コーポレートガバナンスの充実」を、経営上の重要課題として位置づけ、継続的に取り組みます。
この実践に向けて、すべての役職員が共有すべき価値観・倫理観を「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」及び「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」として制定し、全役職員が地域金融機関としての社会的責任と公共的使命を十分認識し、共通の倫理観や価値観を持ち、コンプライアンスを重視する企業風土の醸成に努めます。
当行は、監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)に取締役会での議決権を付与することにより監査・監督機能の強化を図るとともに、権限の委任により経営の効率化・機能強化につなげることで、コーポレート・ガバナンスを一層充実させ、更なる企業価値の向上を図ることが期待できることから、組織形態として監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名、監査等委員である取締役6名(うち、社外取締役4名)の計12名で構成されており、議長は取締役会長が務めております。月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する基本的事項や重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の業務執行の状況を監督しております。2023年度における主な検討・決議事項は、本部・各部における課題と施策、第7次中期経営計画、内部統制・コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等であります。
ⅱ 経営会議
経営会議は、取締役会の下部組織として業務執行取締役等で構成されております。原則週1回開催し、取締役会で決定した基本方針に基づく業務執行の重要事項や、取締役会から委任を受けた事項について協議及び決議を行っております。なお、監査等委員である取締役等も任意で出席し、適切に提言・助言等を行っております。
当行の監査等委員会は、監査等委員である取締役6名(うち、社外取締役4名)で構成されております。
監査等委員である取締役及び監査等委員会は、自らの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行っております。
監査等委員会は、経営の監査・監督機能の中心的な役割を果たすべく、会計監査人や内部監査部門との連携を密にし、経営実態の把握に努めております。
監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を行使することで経営に対する監査・監督機能を発揮するとともに、経営会議や各種委員会等自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があると認められるときは経営陣等に対して適切に意見を述べております。
監査等委員である社内取締役は、当行で、長年にわたり様々な分野の業務に携わっており、銀行経営についての相当の知見を有しております。監査等委員である社外取締役については、「(2) 役員の状況 ②社外役員の状況」に記載のとおりであります。
ⅳ 会計監査人
当行は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、会計監査の状況については、「(3) 監査の状況 ③会計監査の状況」に記載のとおりであります。
ⅴ 指名諮問委員会
指名諮問委員会は、委員3名以上で構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。委員長は、独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。取締役や執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。主な審議事項は、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、執行役員の選任及び解任等であります。なお、委員長は、委員会の審議事項を取締役会に報告しております。
ⅵ 報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、委員3名以上で構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。委員長は、独立社外取締役の中から取締役会の決議によって選定されます。取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としております。主な審議事項は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員の報酬等に関する事項等であります。なお、委員長は、委員会の審議事項を取締役会に報告しております。
(各機関の構成員の氏名等)
(注)取締役会の構成員である取締役については、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりで
あります。
(当事業年度における取締役会、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会への出席状況)
ⅶ 各種委員会
サステナビリティ委員会は、取締役頭取を委員長として原則年2回開催し、銀行及び関連会社の中長期的な経営戦略の企画・遂行にあたり、組織横断的に課題や施策に関する協議を行っております。なお、委員会での審議・検討事項については取締役会に報告しております。
(b) 法令等遵守委員会
法令等遵守委員会は、取締役頭取を委員長として原則月1回開催し、遵法経営の徹底と行内における法令遵守意識の向上をより進めていくために、コンプライアンス・プログラムの制定等に係る協議を行っております。なお、委員会での審議、検討事項については取締役会に報告しております。
(c) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、取締役頭取を委員長として原則月1回開催し、当行グループ全体のリスク管理の観点から各種リスク管理体制を総合的に把握・認識し、適切な対応策を協議のうえ、取締役会への答申・報告を行っております。
また、リスク管理部門及び業務執行部門に対する牽制を行い、リスクの種類、程度に応じたリスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかチェックを行っております。なお、委員会での審議、検討事項については取締役会に報告しております。
(d) ALM戦略委員会
ALM戦略委員会は、取締役頭取を委員長として原則月1回開催し、当行の経営資源の最適配分を目的に、リスクとリターンの観点から、資産及び負債に関する各種ポートフォリオの運営管理等に関する協議を行っております。なお、委員会での審議、検討事項については取締役会に報告しております。
(e) IT戦略委員会
IT戦略委員会は、取締役頭取を委員長として原則3ヶ月毎に開催し、当行の経営管理機能の強化と業務の効率性向上を目的に、経営戦略に合致する中長期的なIT戦略の策定、大規模システム案件の決定、当初計画等の履行状況のモニタリング等を行っております。なお、委員会での審議、検討事項については取締役会に報告しております。
ⅰ 業務の適正を確保するための体制
当行は、業務の適正を確保するための体制(いわゆる「内部統制システム」)構築に係る基本方針を、取締役会において以下のとおり決議しております。
(a) 当行及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当行及びグループ会社の全役職員による法令・定款の遵守を徹底するため、次の措置をとる。
・「紀陽フィナンシャルグループの経営理念」「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」に基づき、紀陽フィナンシャルグループのコンプライアンスの取り組みについて、当行及びグループ会社の全役職員への浸透を図る。
・当行の「法令等遵守規程」に基づき、紀陽フィナンシャルグループの法令等遵守に関する重要な事項を協議するため、原則毎月、「法令等遵守委員会」を開催する。
・当行の各部門におけるコンプライアンスの取り組みを徹底するため、法令等遵守責任者を配置する。
・「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」において「地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。また、国際社会がテロ等の脅威に直面している中で、マネー・ローンダリング対策およびテロ資金供与対策の高度化に努めます。」と定め、反社会的勢力及びマネー・ローンダリング対策等に対しては規程等において、組織としての対応方針を明確にする。
・当行は、法令違反や不正行為などのコンプライアンス違反の発生またはその恐れのある行為等を早期に発見し是正するため、当行及びグループ会社の役職員が不利な取扱いを受けることなく通報できる内部通報制度を運用する。
(b) 当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制整備のため、文書管理に関する規程を定め、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
(c) 当行及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当行及びグループ会社の適切なリスク管理体制の整備のため、次の措置をとる。
・当行が管理すべきリスクを明らかにし、多様なリスクを一元的に管理運営するため、「リスク管理規程」を策定する。
・当行グループ全体のリスクを総合的に把握、認識し、適切な対応策を協議するとともに、リスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかをチェックするため、リスク管理委員会を設置する。
・緊急事態の発生に伴う混乱を回避し、当行及びグループ会社の役職員、顧客等来訪者の安全並びに営業の継続を確保することを目的として、緊急事態が発生した場合の基本的な対策である「緊急時対策基本規程」を定める。
(d) 当行及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当行及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。
・当行は、当行及びグループ会社の役職員の職務の執行が効率的になされるよう、当行及びグループ会社がそれぞれの職務分掌及び職務権限規程等の組織規程を定める等の体制を構築する。
・当行の各部門間の有効な連携、相互牽制の確保のため、重要事項について協議・決定する経営会議、各種委員会等の有効な活用を行う。
・当行の取締役会は、全行的な目標として中期経営計画及び年度事業計画を策定するとともに、その進捗状況について報告を受ける。
(e) 当行及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当行は、紀陽フィナンシャルグループの中核会社として、当行及びグループ会社が業務の適正を確保するための体制整備のため、上記(a)、(c)及び(d)に記載の措置に加え、次の措置をとる。
・紀陽フィナンシャルグループのコンプライアンス並びにリスク管理に関する規程等について、当行及びグループ会社への浸透を図る。
・当行は、グループ会社の運営管理に関する基本的な事項として、「関連会社管理規程」を定め、グループ会社に対する適切な管理・指導等を行う。
・グループ会社は、「関連会社管理規程」に基づき、必要な事項について、当行に都度協議または報告を行う。
・当行内部監査部門は、グループ会社の業務の適正を確保するとともに、当行とグループ会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、定期的にグループ会社の監査を実施する。
(f) 当行の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当行は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会室を設置して専属の人員を配置する。
当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性及び指示の実効性を確保するため、次の措置をとる。
・当該使用人は当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けず、当該使用人への指揮命令権は当行の監査等委員会に属するものとする。
・当該使用人の人事考課等については当行の監査等委員会が行い、人事異動については当行の監査等委員会の同意を必要とする。
(h) 当行の監査等委員会への報告に関する体制、及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当行の監査等委員会に報告するための体制並びに、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。
・当行及びグループ会社の役職員は、法令等に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当行の監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならないものとする。
・当行及びグループ会社の役職員は、当行の監査等委員会から担当部門の業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとする。
・「監査等委員会に対する報告に関する規程」において、当行及びグループ会社の役職員が当行の監査等委員である取締役に対して直接報告できることを定めるとともに、当該報告をしたことを理由とした不利な取扱いの禁止を明記する。また、当該報告を行った者が不利益を被ることのないことを当行及びグループ会社の役職員に周知徹底する。
・当行の内部通報制度の所管部署は、当行及びグループ会社の役職員からの内部通報のうち重要事項を当行の監査等委員会へ報告する。
(i) 当行の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当行は、当行の監査等委員である取締役の職務の執行に伴い生ずる費用(弁護士等の外部の専門家の費用を含む)又は債務について、監査等委員である取締役の請求等に従い、速やかに適切な処理を行う。
(j) その他当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当行の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制整備のため、次の措置をとる。
・当行の役職員は監査等委員会監査に対する理解を深め、監査環境の整備に努める。
・当行の監査等委員会は定期的に代表取締役と会合を持ち、重要課題等についての意見交換及び必要と判断される事項についての要請を行う。
・当行の監査等委員会は、経営会議等その他重要な会議への出席、内部監査部門・会計監査人との連携を通じ、実効的な監査業務を遂行する。
・当行の監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査の実施状況や監査結果の報告を受け、必要に応じて内部監査部門に指示命令を行うことができる。なお内部監査部門は、取締役頭取と監査等委員会の指示命令に齟齬がある場合は、監査等委員会の指示命令を優先する。
・当行の監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士等の外部の専門家の助言を受けることができる。
ⅱ 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度における業務の適正を確保するための体制(いわゆる「内部統制システム」)の運用状況の概要については、以下のとおりであります。
(a) コンプライアンス体制について
役職員がコンプライアンスに関し取り組むべき具体的な実践計画として「2023年度コンプライアンス・プログラム」を制定し、コンプライアンスの取組みについて全役職員への浸透を図っております。
当事業年度は、「法令等遵守委員会」を15回開催し、法令等遵守に関する重要な事項を協議しております。
当行及びグループ会社の役職員(退職者を含む)が不利な取扱いを受けることなく通報できる内部通報窓口を設置しております。当事業年度において、重要な法令違反等に関わる内部通報案件はございません。
(b) リスク管理体制について
当事業年度は、「リスク管理委員会」を14回開催し、当行グループ全体のリスクを総合的に把握、認識し、適切な対応策を協議しております。
当行は、大規模地震・津波等の自然災害やその他の緊急事態の発生時において、社会的責務として銀行の重要業務を継続するための業務継続計画(BCP)を策定しており、計画の実効性を確保するため、訓練等を通じて有効性を検証し、継続的に改善に努めております。
(c) 取締役の職務執行について
当事業年度においては、取締役会を15回開催したほか、重要事項について協議・決定する経営会議を41回開催し、各種委員会についても適宜開催しております。取締役会は、各部門を担当する取締役等から、中期経営計画や年度事業計画の進捗状況を含む業務執行に関する報告を受けております。
(d) グループ会社の管理体制について
当行は、「関連会社管理規程」に基づき、関連会社(グループ会社)から必要な事項について、事前協議または報告を受けております。
当事業年度においては、各関連会社との「関連会社会」を2回開催し、情報の共有化及び連携の強化を図っております。
当行内部監査部門は、定期的に関連会社の監査を実施し、関連会社の業務の適正を確保するとともに、当行と関連会社との間における不適切な取引または会計処理を防止しております。
(e) 監査等委員会の監査に関する取組みについて
当事業年度は、監査等委員全員をもって構成されている監査等委員会を14回開催し、監査に関する重要な事案について、協議・決議を行っております。
監査等委員は、代表取締役と定期的な会合を持ち、重要課題についての意見交換等を行っております。
監査等委員は、経営会議等その他重要な会議への出席、内部監査部門・会計監査人との密接な連携を通じて、実効的な監査業務を遂行しております。
当行は、グループ会社の内部監査の統括部署として「監査部」を設置し、当行及びグループ会社に対して内部監査を実施しております。また、取締役会は内部監査実施状況のモニタリングを行うことで、内部監査体制の適切性・有効性を検証しております。
リスク管理体制及びコンプライアンス体制の強化については、リスク管理を統括する部署として「リスク統括部」を設置し、リスク管理やコンプライアンス部門の独立性を確保するとともに、統合リスク管理の体制構築による、より高度な体制の整備に努めております。
監査等委員会(監査等委員である取締役6名、うち社外取締役4名)は、会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人による監査計画や監査重点項目について協議するなど緊密な連携を図っております。また、必要に応じて会計監査人の往査や監査講評に立ち会うほか、会計監査人の監査実施状況について報告を求めることとしております。
当行の内部監査部門である監査部は、実施した監査結果について監査等委員会に報告するなど、連携を密にしております。さらに会計監査人とは、情報交換を行うなど、意思の疎通に努めております。監査等委員会は、必要に応じ特定事項に関する監査の実施を求めることができることとしております。
また、定期的に監査等委員会、会計監査人及び監査部による三様監査会議を開催し、三者間の情報共有による連携強化を図っております。
内部監査部門は、頭取に加え、監査等委員会及び取締役会に対し、レポーティングラインを確保し、月次もしくは半期毎または随時に内部監査結果の報告を行っております。具体的には、監査部が行う内部監査結果及びその他内部監査部門の活動状況を、月次または随時に頭取及び監査等委員会に報告を行っております。また、月次で「内部監査報告書」により頭取及び全取締役・執行役員に対して監査結果の報告を行い、半期毎に取締役会に対して監査結果の報告を行っております。加えて監査部より原則月次で、本部担当役員・本部長(取締役・執行役員)により構成される法令等遵守委員会に対して、監査結果の報告を行い、その議事内容については、リスク統括部より取締役会に対して報告を行っております。
社外取締役に対しては、取締役会や経営会議等において十分な事前準備のもと活発な議論が行うことができるよう、議案及び報告事項について事前説明を行い、監督・監視機能の向上を図っております。
当行と社外取締役との間には、特記すべき事項はございません。
なお、社外取締役堀智子、足立基浩及び亘信二は当行の株式を所有しており、その所有株式数は、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
社外取締役西田恵がパートナー弁護士を務めている弁護士法人淀屋橋・山上合同と当行との間では、一般的な銀行取引があります。
社外取締役足立基浩が副学長を務めている国立大学法人和歌山大学と当行との間では、一般的な銀行取引があります。
社外取締役亘信二が名誉顧問を務めている南海電気鉄道株式会社及び特別顧問を務めている南海辰村建設株式会社と当行との間では、一般的な銀行取引があります。また、両社とも当行の株式を保有しておりますが、当事業年度末における当行の総議決権に占める割合は2%未満であります。
当行グループでは、役職員に法令等の遵守を徹底させるため、「紀陽フィナンシャルグループの経営理念」「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」「紀陽フィナンシャルグループ役職員行動規範」「法令等遵守規程」を策定し、全役職員への浸透を図っております。
また、コンプライアンスに関する取組みにつきましては、積極的に開示する方針としております。
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は20名以内、監査等委員である取締役の員数は6名以内とする旨を定款で定めております。
当行は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
当行は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、当行は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当行は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。
当行は、社外取締役4名との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)が任務を怠ったことによって生じた当行に対する損害賠償責任を法令に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。
男性
(注) 1 取締役監査等委員 西田 恵、堀 智子、足立基浩、亘 信二は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 当行は、「経営の意思決定機能および監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、更なるガバナンスの強化と業務執行機能の向上を図るため、執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員(取締役を兼務する執行役員を除く。)は次のとおりであります。
執行役員
当行では、経営の客観性及び中立性の確保に努めるため、社外取締役4名を選任しております。それぞれの社外取締役の選任理由は次のとおりです。
弁護士として豊富な経験と見識を有しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化をするうえで、十分な経験と見識を有していること、また、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進について指導いただくためであります。
公認会計士として専門的知見と財務及び会計に関する豊富な経験と見識を有しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化をするうえで、十分な経験と見識を有しているためであります。
大学教授として地域再生と街づくり・都市再生を研究分野とし、同分野を中心に専門的かつ幅広い知見を有しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化をするうえで、十分な経験と見識を有しているためであります。
企業経営者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性強化をするうえで、十分な経験と見識を有しているためであります。
なお、当行は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とした、当行の独立性判断基準を以下のとおり定めております。
社外取締役の提出会社からの独立性につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 (ニ)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係」に記載のとおりであります。
「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 (ハ)内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携及び各監査と内部統制部門との関係について」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
当事業年度は、監査等委員全員をもって構成されている監査等委員会を14回開催(原則毎月1回)し、具体的な検討内容として、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、監査等委員でない取締役の選任及び報酬に関する意見形成、会計監査人の評価・選定等、監査に関する重要な事案について協議・決議等を行うとともに、15回開催(原則毎月1回)された取締役会に出席し、議決権行使等を通じて監査等委員でない取締役等の職務執行の監査・監督を行っております。なお当事業年度は、「サステナビリティ経営への取組状況」や「不祥事再発防止策の取組状況」などを重点監査項目として監査・監督を行っております。
また、代表取締役と定期的な会合(8月、2月の年2回)を持ち、重要課題についての意見交換等を行うとともに、月次または随時に内部監査部門・リスク管理部門との会合を行い、内部監査結果等の報告を受け、法令等遵守態勢やリスク管理態勢の構築・運用の状況等について意見交換を行っております。
会計監査人とは定期的にその監査状況等について報告(年9回)を受けるとともに、三様監査会議を開催(5月、11月の年2回)し密接な連携を行っております。なお、監査上の主要な検討事項(KAM : Key Audit Matters)については、会計監査人より定例会議等で随時、検討状況について報告を受け、意見交換を行っております。監査の過程での会計監査人との協議を経て、KAMの決定プロセスに基づき、選定に至っていることを確認しております。
監査等委員会と会計監査人との連携内容は、以下のとおりです。
(当事業年度における監査等委員会・取締役会への出席状況)
また、常勤監査等委員は社外監査等委員と十分な意思疎通を図りながら、監査方針・監査計画に従い、経営会議やサステナビリティ委員会、法令等遵守委員会、リスク管理委員会、ALM戦略委員会、IT戦略委員会等の重要な会議への出席や、年2回(4月・10月)、監査等委員でない取締役及び執行役員との面談を実施し職務状況の監査・監督を行うとともに、重要な稟議書の閲覧、本部各部へのヒアリング、営業店への往査等を通じて、実効的な監査・監督業務を遂行しております。
「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 (ロ)内部監査機能、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況」及び「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③企業統治に関するその他の事項 (ハ)内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携及び各監査と内部統制部門との関係について」に記載のとおりであります。
イ 監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
ロ 継続監査期間
1976年以降
ハ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 辰 巳 幸 久
指定有限責任社員 業務執行社員 小 幡 琢 哉
ニ 監査業務に係る補助者の構成
当行の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他19名です。
ホ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当行の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には会計監査人を解任いたします。
また、会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合、その他会計監査人として相応しくないと判断した場合において、当該会計監査人の解任または不再任について検討を行い、これを妥当と判断した場合には、「会計監査人の解任または不再任」の議案を株主総会に提出いたします。
会計監査人を選定した理由
当行の監査等委員会は、当該会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められないこと、また当該会計監査人が、会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した、或いは公序良俗に反する行為があったとは認められないこと、及び監査等委員会による当該会計監査人の評価結果を勘案し、当該会計監査人を選定しております。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
当行の監査等委員会は、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、同基準に従って品質管理態勢、独立性、監査報酬の水準等について評価を行っております。
イ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
当行における非監査業務の内容は、非居住者に係る金融口座情報交換のための報告制度及び外国口座税務コンプライアンス法対応に係る指導・助言業務、並びにAML/CFTに関する役員研修であります。
当連結会計年度
当行における非監査業務の内容は、非居住者に係る金融口座情報交換のための報告制度及び外国口座税務コンプライアンス法対応に係る指導・助言業務、並びにAML/CFTに関する役員研修であります。
(注)上記報酬の額以外に、前連結会計年度中に2021年度に係る追加報酬として850千円を支払っております。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(イを除く)
前連結会計年度
当行における非監査業務の内容は、税務案件に関するアドバイザリー業務等であります。
当連結会計年度
当行における非監査業務の内容は、税務案件に関するアドバイザリー業務等であります。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
ホ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当行の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、前期の監査実績の評価及び分析、会計監査の職務遂行状況並びに報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の監査証明業務に基づく報酬について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当行は、取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、報酬諮問委員会(※)の提言を受け、監査等委員会からの意見を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬諮問委員会や監査等委員会において、決定方針との整合性を含め総合的な検討を経ていることからも、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
※ 同委員会は、役員等の報酬決定に際し、プロセス及び取締役会機能の透明性を向上させるため、取締役会からの諮問を受けて審議を実施する任意の諮問機関であり、委員は独立社外取締役が過半数を占めるとともに、委員長を独立社外取締役としております。
2021年6月29日開催の第211期定時株主総会(当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名)におきまして、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額については、確定金額報酬年額250百万円以内と、業績向上へのインセンティブを高めることを目的に当期純利益<単体>を基準とした業績連動型報酬年額100百万円以内、これらの報酬等とは別枠で譲渡制限付株式報酬年額50百万円(年50,000株以内)以内と決議されております。また、2017年6月29日開催の第207期定時株主総会(当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は6名)において、監査等委員である取締役の報酬等の限度額が年額100百万円以内と決議されております。
当行の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系は、固定報酬としての確定金額報酬、業績連動型報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成しております。なお、監査等委員である取締役の報酬体系は、固定報酬部分のみであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する業績連動型報酬限度額は、当期純利益<単体>を基準として次表のとおり設定しております。当期純利益<単体>を基準とした理由は、業績指標として事業年度の最終成果を表す指標であるためであります。
なお、当事業年度における業績連動型報酬の算定基準となる当期純利益<単体>の実績額は139億円であります。
(表)業績連動型報酬限度額
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注) 1 上記以外に取締役に対する使用人としての報酬等はありません。
2 「非金銭報酬等」について
・譲渡制限付株式報酬14百万円を記載しております。本制度は2021年6月29日開催の第211期定時株主総会において導入決議されており、当事業年度に費用計上したものであります。
3 当事業年度における当行の役員の報酬等の額の決定過程において、報酬諮問委員会を3回、取締役会を6回開催しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当行の投資株式の区分の基準及び考え方については、以下のとおりとしております。
専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的である投資株式(純投資株式)として区分し、それ以外の投資株式については政策投資目的である投資株式(政策投資株式)として区分しております。
政策投資株式の保有方針については、地域金融機関としての「経営戦略上の必要性」、「取引先に対する営業戦略上の必要性」及び「取引の採算性」等を重視し、その保有意義が認められない場合は、取引先企業との十分な対話を経たうえで、縮減を進めていく方針としております。なお、第7次中期経営計画期間中(2024年4月~2027年3月)に、時価ベースで2024年3月末対比累計40億円程度を縮減し、連結純資産に対して20%以下の水準とすることを目指しております。
<政策投資株式(上場)の推移(時価ベース)>
取締役会は、すべての政策投資株式について、「資本コストやリスク・リターンを踏まえた中長期的な経済合理性」や「総合的な取引関係」等の保有意義を定期的に検証したうえで、個社別の保有方針を決定しております。なお、直近の個社別保有方針については2023年12月25日の取締役会にて決議しております。
<保有意義の検証方法>
定量判定、総合判定の順に個社別の保有意義を検証しております。
ⅰ 定量判定(当行の利益計画に基づく採算性指標(RORA(※))による判定)
直近の検証において、政策投資株式(上場)のうち75%程度が採算性の基準を充足しております。
※RORA(Return on Risk-Weighted Assets)=(信用コスト・経費控除後)利益
÷リスクアセット
ⅱ 総合判定(預金・貸出金の取引状況や経営戦略上の観点など定性面等による判定)
(注) 1 上記に含まれるみなし保有株式は次のとおりであります。
なお、すべての銘柄について、退職給付信託契約に基づくものであります。
2 定量的な保有効果については、個社別の取引内容等を開示できないため記載が困難であります。保有の合理性の検証内容については、上記②イに記載のとおりであります。
3 SOMPOホールディングス株式会社は当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である損害保険ジャパン株式会社は、当行株式を保有しております。
4 南海化学株式会社は2023年4月20日付で新規上場したことから、当事業年度より記載しております。
5 株式会社STGは2024年3月21日付で新規上場したことから、当事業年度より記載しております。
6 株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北海道銀行は、当行株式を保有しております。
7 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
8 事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。