1【提出理由】

2024年6月27日開催の当社第186回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2) 決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>

第1号議案 剰余金処分の件

      期末配当に関する事項

       配当財産の種類

        金銭

      株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額

       当社普通株式1株につき金9円  総額1,518,584,103円

      剰余金の配当が効力を生じる日

       2024年6月28日

 

第2号議案 監査役3名選任の件

      監査役として、上野学、井上寅喜、近藤剛を選任する。

 

第3号議案 補欠監査役2名選任の件

補欠監査役として、有賀茂夫、水口秀を選任する。また、補欠監査役の選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができる。

 

第4号議案 大王海運らが当社対応方針を遵守せず大規模買付行為等を行った場合における対抗措置発動に関する承認の件

 

<株主提案(第5号議案から第11号議案まで)>

第5号議案 代表取締役1名解任の件

      代表取締役 岸本晢夫を解任する。

 

第6号議案 社外取締役4名解任の件

      社外取締役 岩田満泰、中瀬一夫、倉本博光、二瓶ひろ子を解任する。

 

第7号議案 社外取締役5名選任の件

Wendy Shiba、Kenneth Nysten、中島勇一郎、Michael Baisley、渡辺治を社外取締役に選任する。

 

第8号議案 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件

            各社外取締役の基本報酬の額を、1人当たり、1事業年度につき15,000,000円とする。

 

第9号議案 社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

各社外取締役に譲渡制限付株式の割当てのための金銭債権報酬として、1人当たり7,500,000円を設定する。

 

第10号議案 取締役5名選任の件

      田中一行、松岡真宏、上田昌孝、陶浪隆生、菅野みずきを社外取締役に選任する。

 

第11号議案 社外取締役の個人別固定報酬額決定の件

      各社外取締役の固定報酬の額を年額12,000,000円とする。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

 総議決権個数  :  1,684,451個

 当日出席を含めた議決権行使個数  :  1,628,561個

 

 <会社提案(第1号議案から第4号議案まで)>

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合(%)

第1号議案

1,269,747

358,816

1

(注)1

可決

77.97

 

第2号議案
 

 上野 学

 井上寅喜

 近藤 剛

 

 

 

 

1,269,322

1,019,676

1,269,547

 

 

 

 

359,238

608,886

359,015

 

 

 

 

1

1

1

 

(注)2

 

 

 

可決

可決

可決

 

 

 

 

77.94

62.61

77.96

 

 

第3号議案
 

 有賀茂夫

 水口 秀

 

 

 

 

1,269,456

1,269,342

 

 

 

 

359,116

359,230

 

 

 

 

1

1

 

(注)2

 

 

 

可決

可決

 

 

 

 

77.95

77.94

 

第4号議案

877,369

751,186

14

(注)1

可決

53.87

 

 

 <株主提案(第5号議案から第11号議案まで)>

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合(%)

第5号議案

621,681

1,006,881

1

(注)3

否決

38.17

 

第6号議案

 

 岩田満泰

 中瀬一夫

 倉本博光

 二瓶ひろ子

 

 

 

 

621,225

621,225

619,485

619,248

 

 

 

 

1,007,337

1,007,337

1,009,077

1,009,314

 

 

 

 

1

1

1

1

 

(注)3

否決

 

 

 

38.15

38.15

38.04

38.02

 

 

第7号議案

 

 Wendy Shiba

 Kenneth Nysten

 中島勇一郎

 Michael Baisley

 渡辺治

 

 

 

 

695,241

683,677

683,370

681,870

619,332

 

 

 

 

933,316

944,880

945,187

946,687

1,009,225

 

 

 

 

16

16

16

16

16

 

(注)2

 

 

 

否決

否決

否決

否決

否決

 

 

 

 

42.69

41.98

41.96

41.87

38.03

 

第8号議案

637,712

990,860

1

(注)1

否決

39.16

第9号議案

636,065

992,507

1

(注)1

否決

39.06

 

第10号議案

 

 田中一行

 松岡真宏

 上田昌孝

 陶浪隆生

 菅野みずき

 

 

 

 

681,082

681,092

672,293

672,282

672,535

 

 

 

 

947,475

947,465

956,264

956,275

956,022

 

 

 

 

16

16

16

16

16

 

(注)2

 

 

 

否決

否決

否決

否決

否決

 

 

 

 

41.82

41.82

41.28

41.28

41.30

 

第11号議案

612,269

257,306

758,998

(注)1

否決

37.60

 

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

4.本総会当日に出席した株主の議案に対する意思を正確に反映するため、投票用紙による投票を実施した。

5.「賛成数(個)」「反対数(個)」「棄権数(個)」は本総会前日までに書面または電磁的方法により行使された議決権に係る各議案への賛成、反対、棄権の個数に、本総会当日出席の株主(但し、各議案の採決に係る投票までに退場した株主の議決権数を除く。)の各議案への賛成、反対、棄権の個数を加算したものである。

6.第11号議案の「棄権数(個)」の中には、事務手続上のミスにより棄権行使された、委任状に基づき反対行使する予定であった議決権の数(756,378個)を含んでいる。