第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 株式会社あおぞら銀行
証券コード 8304
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社大和証券グループ本社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 昭和18年12月27日
代表者氏名 荻野 明彦
代表者役職 代表執行役社長
事業内容 金融商品取引業等を営む会社の株式の所有・管理・支配

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部 柴﨑 智
電話番号 03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

発行者との資本業務提携を目的とした保有

(3)【重要提案行為等】

状況に応じて重要提案行為等を行う可能性があります。

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 27,468,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A - H
新株予約権付社債券(株)B - I
対象有価証券カバードワラントC J
株券預託証券
株券関連預託証券D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券E L
対象有価証券償還社債F M
他社株等転換株券G N
合計(株・口)O 27,468,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 27,468,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和6年7月1日 現在)
V 139,789,418
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
19.65
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
5.05

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和6年6月11日 株券 5,968,000 4.27 市場外 取得 2,415.5
令和6年7月1日 株券 21,500,000 15.38 市場外 取得 2,415.5

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、2024年6月11日、発行者の株主である野村絢氏(以下「野村氏」といいます。)及び株式会社シティインデックスイレブンス(以下「CI社」といいます。)との間で、発行者の普通株式を、二段階に分けて、市場外で取得することを内容とする契約を締結しました。第一段階として、2024年6月24日、野村氏から5,968,000株を取得しております。また、第二段階については、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。)第10条第2項に基づく届出を公正取引委員会に対して行い、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知がなされること等、一定の条件が成就していることを前提として、上記排除措置命令を行わない旨の通知書に記載された日付の翌営業日から起算して5営業日を経過する日に野村氏及びCI社から5,588,300株を取得する予定です。

提出者は、発行者との間で、資本業務提携契約書を2024年5月13日付で締結しており、以下の事項を合意しています。
①提出者の発行者株式に係る議決権比率が15%を下回らない限り、提出者は、発行者の社外取締役候補者1名の指名権を有します。
②提出者は、発行者の事前の書面による承諾なく、その保有する発行者の株式の全部又は一部を譲渡その他処分してはならないものとされています。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 66,348,954
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 66,348,954
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 大和証券株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 平成4年8月21日
代表者氏名 荻野 明彦
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 金融商品取引業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部 柴﨑 智
電話番号 03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

証券業務に係る商品在庫として保有

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 228,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A - H
新株予約権付社債券(株)B - I
対象有価証券カバードワラントC J
株券預託証券
株券関連預託証券D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券E L
対象有価証券償還社債F M
他社株等転換株券G N
合計(株・口)O 228,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R 2,900
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 225,100
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和6年7月1日 現在)
V 139,789,418
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
0.16
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
0.19

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和6年5月7日 株券 15,600 0.01 市場内 取得
令和6年5月7日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,476
令和6年5月7日 株券 800 0.00 市場内 処分
令和6年5月7日 株券 13,200 0.01 市場外 処分 2,477
令和6年5月8日 株券 1,000 0.00 市場内 取得
令和6年5月8日 株券 400 0.00 市場外 取得 2,473
令和6年5月8日 株券 900 0.00 市場内 処分
令和6年5月9日 株券 400 0.00 市場内 取得
令和6年5月9日 株券 900 0.00 市場内 処分
令和6年5月9日 株券 400 0.00 市場外 処分 2,416
令和6年5月10日 株券 10,900 0.01 市場内 取得
令和6年5月10日 株券 200 0.00 市場内 処分
令和6年5月10日 株券 10,400 0.01 市場外 処分 2,416
令和6年5月13日 株券 300 0.00 市場内 取得
令和6年5月13日 株券 1,300 0.00 市場内 処分
令和6年5月14日 株券 8,400 0.01 市場内 取得
令和6年5月14日 株券 9,400 0.01 市場内 処分
令和6年5月15日 株券 600 0.00 市場内 取得
令和6年5月15日 株券 300 0.00 市場内 処分
令和6年5月16日 株券 1,200 0.00 市場内 取得
令和6年5月16日 株券 2,700 0.00 市場内 処分
令和6年5月16日 株券 100 0.00 市場外 処分 2,358
令和6年5月17日 株券 14,000 0.01 市場内 取得
令和6年5月17日 株券 800 0.00 市場外 取得 2,371
令和6年5月17日 株券 13,000 0.01 市場外 処分 2,375
令和6年5月20日 株券 600 0.00 市場内 取得
令和6年5月20日 株券 600 0.00 市場外 取得 2,385
令和6年5月20日 株券 800 0.00 市場内 処分
令和6年5月21日 株券 900 0.00 市場内 取得
令和6年5月21日 株券 20,300 0.01 市場外 取得 2,354
令和6年5月21日 株券 20,100 0.01 市場内 処分
令和6年5月21日 株券 800 0.00 市場外 処分 2,350
令和6年5月22日 株券 1,800 0.00 市場内 取得
令和6年5月22日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,342
令和6年5月22日 株券 3,200 0.00 市場内 処分
令和6年5月23日 株券 45,300 0.03 市場内 取得
令和6年5月23日 株券 1,200 0.00 市場外 取得 2,351
令和6年5月23日 株券 200 0.00 市場内 処分
令和6年5月23日 株券 51,000 0.04 市場外 処分 2,353
令和6年5月24日 株券 5,300 0.00 市場内 取得
令和6年5月24日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,366
令和6年5月24日 株券 200 0.00 市場内 処分
令和6年5月27日 株券 1,100 0.00 市場内 取得
令和6年5月27日 株券 900 0.00 市場内 処分
令和6年5月27日 株券 200 0.00 市場外 処分 2,357
令和6年5月28日 株券 20,100 0.01 市場内 取得
令和6年5月28日 株券 700 0.00 市場外 取得 2,396
令和6年5月28日 株券 700 0.00 市場内 処分
令和6年5月28日 株券 19,700 0.01 市場外 処分 2,391
令和6年5月29日 株券 3,600 0.00 市場内 取得
令和6年5月29日 株券 1,700 0.00 市場内 処分
令和6年5月30日 株券 16,900 0.01 市場内 取得
令和6年5月30日 株券 400 0.00 市場外 取得 2,338
令和6年5月30日 株券 3,100 0.00 市場内 処分
令和6年5月30日 株券 15,200 0.01 市場外 処分 2,339
令和6年5月31日 株券 8,600 0.01 市場内 取得
令和6年5月31日 株券 4,900 0.00 市場内 処分
令和6年5月31日 株券 700 0.00 市場外 処分 2,360
令和6年6月3日 株券 2,400 0.00 市場内 取得
令和6年6月3日 株券 700 0.00 市場外 取得 2,367
令和6年6月3日 株券 2,500 0.00 市場内 処分
令和6年6月4日 株券 17,500 0.01 市場内 取得
令和6年6月4日 株券 800 0.00 市場外 取得 2,376
令和6年6月4日 株券 8,000 0.01 市場内 処分
令和6年6月4日 株券 12,500 0.01 市場外 処分 2,382
令和6年6月5日 株券 7,800 0.01 市場内 取得
令和6年6月5日 株券 5,000 0.00 市場内 処分
令和6年6月5日 株券 1,500 0.00 市場外 処分 2,404
令和6年6月6日 株券 2,600 0.00 市場内 取得
令和6年6月6日 株券 4,600 0.00 市場内 処分
令和6年6月7日 株券 3,800 0.00 市場内 取得
令和6年6月7日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,357
令和6年6月7日 株券 4,000 0.00 市場内 処分
令和6年6月10日 株券 8,000 0.01 市場内 取得
令和6年6月10日 株券 6,700 0.00 市場内 処分
令和6年6月10日 株券 1,000 0.00 市場外 処分 2,378
令和6年6月11日 株券 37,500 0.03 市場内 取得
令和6年6月11日 株券 400 0.00 市場外 取得 2,396
令和6年6月11日 株券 28,100 0.02 市場内 処分
令和6年6月11日 株券 100 0.00 市場外 処分 2,399
令和6年6月12日 株券 19,600 0.01 市場内 取得
令和6年6月12日 株券 100 0.00 市場外 取得 2,473
令和6年6月12日 株券 24,300 0.02 市場内 処分
令和6年6月12日 株券 600 0.00 市場外 処分 2,476
令和6年6月13日 株券 27,600 0.02 市場内 取得
令和6年6月13日 株券 800 0.00 市場外 取得 2,504
令和6年6月13日 株券 13,400 0.01 市場内 処分
令和6年6月13日 株券 12,400 0.01 市場外 処分 2,503
令和6年6月14日 株券 10,700 0.01 市場内 取得
令和6年6月14日 株券 11,300 0.01 市場内 処分
令和6年6月17日 株券 6,500 0.00 市場内 取得
令和6年6月17日 株券 4,000 0.00 市場内 処分
令和6年6月18日 株券 9,900 0.01 市場内 取得
令和6年6月18日 株券 10,800 0.01 市場内 処分
令和6年6月18日 株券 800 0.00 市場外 処分 2,655
令和6年6月19日 株券 19,600 0.01 市場内 取得
令和6年6月19日 株券 400 0.00 市場外 取得 2,667
令和6年6月19日 株券 16,400 0.01 市場内 処分
令和6年6月20日 株券 2,900 0.00 市場内 取得
令和6年6月20日 株券 6,800 0.00 市場内 処分
令和6年6月20日 株券 200 0.00 市場外 処分 2,584
令和6年6月21日 株券 4,800 0.00 市場内 取得
令和6年6月21日 株券 2,300 0.00 市場内 処分
令和6年6月21日 株券 2,000 0.00 市場外 処分 2,531
令和6年6月24日 株券 3,600 0.00 市場内 取得
令和6年6月24日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,540
令和6年6月24日 株券 4,400 0.00 市場内 処分
令和6年6月25日 株券 4,000 0.00 市場内 取得
令和6年6月25日 株券 100 0.00 市場外 取得 2,605
令和6年6月25日 株券 2,100 0.00 市場内 処分
令和6年6月25日 株券 100 0.00 市場外 処分 2,588
令和6年6月26日 株券 5,000 0.00 市場内 取得
令和6年6月26日 株券 60,400 0.04 市場外 取得 2,627
令和6年6月26日 株券 59,800 0.04 市場内 処分
令和6年6月27日 株券 6,800 0.00 市場内 取得
令和6年6月27日 株券 1,000 0.00 市場外 取得 2,648
令和6年6月27日 株券 10,200 0.01 市場内 処分
令和6年6月27日 株券 5,500 0.00 市場外 処分 2,645
令和6年6月27日 株券 162,000 0.12 市場外 処分 貸借取引
令和6年6月28日 株券 2,400 0.00 市場内 取得
令和6年6月28日 株券 3,200 0.00 市場内 処分
令和6年7月1日 株券 2,600 0.00 市場内 取得
令和6年7月1日 株券 162,000 0.12 市場外 取得 貸借取引
令和6年7月1日 株券 4,600 0.00 市場内 処分
令和6年7月1日 株券 1,500 0.00 市場外 処分 2,624

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

株券の消費貸借契約による借入:194,500株
(相手先:機関投資家8名 32,500株、個人投資家2名 162,000株)

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 88,068
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 88,068
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし

3【提出者(大量保有者)/3】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 大和アセットマネジメント株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 昭和34年12月12日
代表者氏名 小松 幹太
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 投資運用業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部 柴﨑 智
電話番号 03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

証券投資信託の財産として保有

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 2,410,100
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A - H
新株予約権付社債券(株)B - I
対象有価証券カバードワラントC J
株券預託証券
株券関連預託証券D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券E L
対象有価証券償還社債F M
他社株等転換株券G N
合計(株・口)O P Q 2,410,100
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 2,410,100
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
令和6年7月1日 現在)
V 139,789,418
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
1.72
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
2.03

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和6年5月7日 株券 1,600 0.00 市場外 取得 2,505
令和6年5月8日 株券 11,700 0.01 市場外 取得 2,480
令和6年5月9日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,411
令和6年5月10日 株券 700 0.00 市場外 取得 2,413
令和6年5月13日 株券 100 0.00 市場外 処分 2,416
令和6年5月13日 株券 900 0.00 市場外 取得 2,416
令和6年5月14日 株券 14,800 0.01 市場外 処分 2,424
令和6年5月14日 株券 1,600 0.00 市場外 取得 2,424
令和6年5月17日 株券 10,600 0.01 市場外 処分 2,368
令和6年5月20日 株券 700 0.00 市場外 処分 2,378
令和6年5月20日 株券 500 0.00 市場外 取得 2,378
令和6年5月21日 株券 100 0.00 市場外 処分 2,390
令和6年5月21日 株券 1,000 0.00 市場外 取得 2,390
令和6年5月22日 株券 6,000 0.00 市場外 処分 2,340
令和6年5月22日 株券 800 0.00 市場外 取得 2,340
令和6年5月23日 株券 1,000 0.00 市場外 処分 2,356
令和6年5月23日 株券 100 0.00 市場外 取得 2,356
令和6年5月24日 株券 2,700 0.00 市場外 処分 2,351
令和6年5月27日 株券 1,500 0.00 市場外 処分 2,358
令和6年5月27日 株券 500 0.00 市場外 取得 2,358
令和6年5月30日 株券 4,400 0.00 市場外 取得 2,341
令和6年5月31日 株券 2,500 0.00 市場外 処分 2,340
令和6年5月31日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,350
令和6年6月3日 株券 800 0.00 市場外 処分 2,366
令和6年6月3日 株券 1,100 0.00 市場外 取得 2,366
令和6年6月4日 株券 1,000 0.00 市場外 処分 2,366
令和6年6月4日 株券 1,000 0.00 市場外 取得 2,376
令和6年6月5日 株券 2,100 0.00 市場外 取得 2,398
令和6年6月6日 株券 300 0.00 市場外 処分 2,376
令和6年6月6日 株券 5,400 0.00 市場外 取得 2,376
令和6年6月7日 株券 100 0.00 市場外 取得 2,386
令和6年6月10日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,370
令和6年6月11日 株券 100 0.00 市場外 取得 2,378
令和6年6月12日 株券 900 0.00 市場外 処分 2,402
令和6年6月12日 株券 1,000 0.00 市場外 取得 2,402
令和6年6月13日 株券 500 0.00 市場外 取得 2,474
令和6年6月14日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,514
令和6年6月18日 株券 1,500 0.00 市場外 処分 2,595
令和6年6月18日 株券 3,100 0.00 市場外 取得 2,595
令和6年6月19日 株券 200 0.00 市場外 取得 2,666
令和6年6月21日 株券 2,800 0.00 市場外 処分 2,582
令和6年6月21日 株券 300 0.00 市場外 取得 2,517
令和6年6月27日 株券 100 0.00 市場外 処分 2,660
令和6年6月27日 株券 8,400 0.01 市場外 取得 2,651
令和6年6月28日 株券 400 0.00 市場外 処分 2,645
令和6年7月1日 株券 200 0.00 市場外 処分 2,628

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

株券等の消費貸借契約による貸付:1,353,400株
(相手先:機関投資家6名 1,353,400株)

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円) 6,626,339
上記(Y)の内訳 証券投資信託の財産として保有
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 6,626,339
②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
該当事項なし


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1) 株式会社大和証券グループ本社
(2) 大和証券株式会社
(3) 大和アセットマネジメント株式会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 27,696,000 2,410,100
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A - H
新株予約権付社債券(株)B - I
対象有価証券カバードワラントC J
株券預託証券
株券関連預託証券D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券E L
対象有価証券償還社債F M
他社株等転換株券G N
合計(株・口)O 27,696,000 P Q 2,410,100
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R 2,900
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 30,103,200
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
令和6年7月1日 現在)
V 139,789,418
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
21.53
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
7.27

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名
保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
株式会社大和証券グループ本社 27,468,000 19.65
大和証券株式会社 225,100 0.16
大和アセットマネジメント株式会社 2,410,100 1.72
合計 30,103,200 21.53