|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 (プライム市場) |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 (百万円) |
資本準備金 |
|
2020年12月10日(注) |
△4,000 |
96,000 |
- |
10,000 |
- |
5,181 |
|
2023年4月20日(注) |
△8,000 |
88,000 |
- |
10,000 |
- |
5,181 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合(%) |
|
|
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|
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100.00 |
- |
(注)1 自己株式3,245,689株は、「個人その他」に32,456単元、「単元未満株式の状況」に89株含まれております。
2 株式給付信託(BBT)にかかる信託口が所有する当社株式943,209株は、「金融機関」9,432単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER FUND LTD. (常任代理人 立花証券株式会社) |
P.O BOX 309 UGLAND HOUSE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY 1-1104, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋茅場町1-13-14) |
|
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|
|
|
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|
|
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
WOOLGATE HOUSE,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND (東京都港区港南2-15-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE NEXUS WAY, CAMANA BAY GRAND CAYMAN KY1-9005, CAYMAN ISLANDS (東京都港区港南2-15-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
|
|
|
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1 上記のほか、自己株式が3,245千株あります。
2 2021年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行他2名の共同保有者が2021年11月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
株式会社みずほ銀行 |
東京都千代田区大手町1-5-5 |
3,536 |
3.68 |
|
みずほ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-3-3 |
1,077 |
1.12 |
|
アセットマネジメントOne株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-8-2 |
2,104 |
2.19 |
|
計 |
- |
6,718 |
7.00 |
3 2023年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他2名の共同保有者が2022年12月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、日本証券代行株式会社を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園1-1-1 |
2,561 |
2.67 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂9-7-1 |
1,106 |
1.15 |
|
日本証券代行株式会社 |
東京都中央区日本橋茅場町1-2-4 |
1,460 |
1.52 |
|
計 |
- |
5,128 |
5.34 |
4 2023年4月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッドが2023年4月20日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ(シンガポール)ピーティーイー・リミテッド |
シンガポール 048624、UOBプラザ #24-21、ラッフルズ・プレイス80 |
20,313 |
23.08 |
|
計 |
- |
20,313 |
23.08 |
5 2024年2月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社ストラテジックキャピタルが2024年1月29日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有 (千株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
株式会社ストラテジックキャピタル |
東京都渋谷区東3-14-15 |
3,486 |
3.96 |
|
計 |
- |
3,486 |
3.96 |
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、当社名義の貸借取引担保保有株式等が70,000株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、当社名義の貸借取引担保保有株式等にかかる議決権の数700個が含まれておりません。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、「株式給付信託(BBT)」にかかる信託口が所有する株式943,200株が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式89株および「株式給付信託(BBT)」にかかる信託口が所有する株式9株が含まれております。
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
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計 |
- |
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当社は、2016年6月24日開催の第106回定時株主総会決議に基づき、当社取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。なお、2019年6月に指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、本制度の対象者は執行役および執行役員(以下「執行役等」といいます。)に変更しております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定した信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、執行役等に対して、報酬委員会が定める「役員株式給付規程」に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時とします。
2.執行役等に給付する予定の株式の総数
943,209株
3.当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年5月9日)での決議状況 (取得期間 2023年5月10日~2024年3月31日) |
3,300,000 |
3,300,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,216,200 |
3,299,986,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,083,800 |
13,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
32.84 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年2月5日)での決議状況 (取得期間 2024年2月6日~2024年3月31日) |
330,000 |
500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
305,400 |
499,996,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
24,600 |
3,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
7.45 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年5月7日)での決議状況 (取得期間 2024年5月8日~2025年3月31日) |
1,700,000 |
2,600,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,700,000 |
2,600,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
100 |
100 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく取得による株式は含まれておりません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,167 |
2,877,749 |
|
当期間における取得自己株式 |
170 |
273,827 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
48,600 |
49,474,800 |
54,800 |
87,077,200 |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
8,000,000 |
6,532,812,328 |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(株式報酬信託(BBT)への追加拠出) |
- |
- |
- |
- |
|
その他(単元未満株式の買増請求に基づく処分自己株式) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
3,245,689 |
- |
3,191,059 |
- |
(注)当期間における単元未満株式の買増請求に基づく処分自己株式および保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。
当社は、証券・金融市場のインフラ機能を支える我が国唯一の証券金融会社として、高い財務の健全性維持のもとで持続的な成長・企業価値向上の実現を目指すとともに、収益環境や投資計画などを総合的に勘案し、株主への利益還元を充実したものとしていくことを基本方針としております。こうした基本的な考え方の下で、株主還元のさらなる充実を図ってまいります。
2021年度以降2025年度までの間、配当および自己株式取得の機動的な実施により累計で総還元性向100%を目指します。また配当については、2024年度から2025年度までの間、配当性向70%を目安に、積極的な配当を行います。
また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
なお、当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、証券金融の専門機関として、常にその公共的役割を強く認識するとともに、証券界、金融界の多様なニーズに積極的に応え、市場参加者や利用者の長期的な利益向上を図ることで、証券・金融市場の発展に貢献することを使命とし、健全な業務運営を通じてゆるぎない社会的信頼を確立することを目指します。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(企業統治の体制を採用する理由)
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方のもと、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用し、監督と執行の分離を明確にし、経営の健全性確保について社外取締役を中心とした監督強化を図りつつ、環境変化に素早く対応する迅速な業務執行の実現に努めます。
(取締役会)
・取締役会は、経営の基本方針など法令に定められた事項および経営上の重要事項にかかる意思決定を行うとともに、取締役および執行役の執行状況を監督します。
・経営の効率化および業務執行の迅速化を図るため、取締役会は法令または定款で定める取締役会で決議する事項以外の業務執行の決定について、代表執行役に委任します。
・取締役会は、専門知識や経験等の異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を定款の定める範囲において確保します。
・独立性を有した社外取締役を複数選任し、経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適性化担保および外部からの客観的・中立的な経営監督機能が期待できる構成とします。
・取締役会議長は、原則として社外取締役とします。
〇構成
|
取締役会議長 |
小幡尚孝 (社外取締役) |
|
|
|
取締役 |
杉野翔子 (社外取締役) |
取締役 |
二子石謙輔(社外取締役) |
|
取締役 |
山川隆義 (社外取締役) |
取締役 |
江上節子 (社外取締役) |
|
取締役 |
櫛田誠希 (社内取締役) |
取締役 |
福島賢二 (社内取締役) |
(委員会)
・指名委員会は、取締役候補者の選任に関する内容の決定のほか、執行役の選解任に関する内容や取締役および執行役の選解任に関する方針等、当社の取締役および執行役の選解任に関する事項全般について審議・決定いたします。
・監査委員会は、取締役および執行役の職務執行の監査、監査報告の作成等のほか、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容について審議・決定いたします。
・報酬委員会は、法令に基づく取締役および執行役の個人別の報酬の決定およびその決定に関する方針の決定のほか、当社の取締役および執行役の報酬に関する事項全般について審議・決定いたします。
・指名、監査、報酬の各委員会の委員長は、原則として社外取締役とします。
〇構成
|
|
指名 |
監査 |
報酬 |
|
委員長 |
小幡尚孝 |
杉野翔子 |
小幡尚孝 |
|
委員 |
杉野翔子 |
山川隆義 |
杉野翔子 |
|
|
二子石謙輔 |
福島賢二 |
二子石謙輔 |
|
|
山川隆義 |
― |
江上節子 |
|
|
櫛田誠希 |
― |
櫛田誠希 |
・小幡尚孝、杉野翔子、二子石謙輔、山川隆義、江上節子の5氏は社外取締役です。
(執行役)
・代表執行役および執行役は、取締役会が定めた職務の分掌および指揮命令関係に基づき、取締役会から委任を受けた業務執行の決定と業務の執行を行います。
・業務執行にかかる重要事項等の審議または決定を行う「経営会議」を設置しております。
・提出日現在、当社の執行役は6名(うち代表執行役1名)です。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制について次のとおり図示します。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関し、内部統制に関する基本方針を、次のとおり定めております。
証券市場における専門金融機関としてその社会的責任と公共的使命を強く認識しつつ、本基本方針に基づき、内部統制システムを構築、運営するとともに、適宜見直しを行い、内部統制の整備を図る。
イ.監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査委員会の職務を補助する使用人に関する事項、その独立性および指示の実効性を確保することを明記した「監査委員会の職務の補助に関する規程」を制定し、適切に運用することとする。
ロ.監査委員会への報告体制
・監査委員会から選定された監査委員(以下「選定監査委員」という。)は、取締役会のほか必要に応じて経営会議等に出席し、重要な事項について報告を受ける。
・選定監査委員は、当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理および財務管理の状況等ならびに子会社におけるこれらの状況等について、当社の執行役もしくは使用人または子会社の業務執行取締役等から定期的に報告を受ける。
・当社および子会社のコンプライアンスに関して外部通報窓口に相談・通報があった場合は、外部通報窓口から選定監査委員に対しその内容および調査結果が報告される。
・経営会議等の重要会議の議事録、社内のすべての禀議書およびその他の重要文書を選定監査委員に回付して閲覧に供する。
・選定監査委員は、業務遂行状況(子会社に関する事項を含む)に関して必要に応じ執行役または使用人にその説明を求めることができる。
・監査委員会へ報告を行った役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益に取扱わない。
ハ.監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理等にかかる方針
・監査委員がその職務の執行について、会社法第404条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ニ.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会は、内部監査部門と密接な連携を保ち内部監査の結果を活用する。
・関係会社監査の実効性を高めるため、定期的に関係会社の監査役との会合を開催し、連係を強化する。
・監査委員会は、当社の会計監査人との間で適宜連絡をとるとともに、密接に情報交換を行う。
ホ.執行役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、コンプライアンスを企業経営の前提と位置づけ、取締役会決議により定める「役職員の行動基準」および「コンプライアンス基本規程」に基づき役職員に対してコンプライアンスの徹底を図る。
・会社全般のコンプライアンスを統括するコンプライアンス統括部を設置し、全社的なコンプライアンスを推進する。
・コンプライアンス統括部は、「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス向上のための各種施策を実施する。
・相談・通報制度として、社内窓口だけでなく外部通報窓口を設置し、通報者の匿名性を維持しながら、実効性を高める対応を行う。
・マネー・ローンダリングおよびテロ資金供与の防止態勢ならびに当社および子会社の業務において顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反および顧客に関する非公開情報の適切な管理体制を整備する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を遮断するための全社的方針を定め、不当要求防止責任者を中心に全社的な対応を行う。
・内部監査を担当する監査部は、内部管理態勢の適切性、有効性を検証し、法令、規則等の順守状況を監査する。
ヘ.執行役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
・業務執行にかかる適正な情報管理および保存を図る観点から、社内文書の管理全般にかかる取扱いを定めた規程を制定する。
・株主総会、取締役会等の重要会議の議事録や執行役の職務執行にかかる決裁の記録である禀議書等を、適正に保存し管理する。
・情報セキュリティに関する管理方針を定め、電磁的情報の管理・保存を含む社内共通の情報セキュリティ対策の推進を図る。
ト.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役会決議により定める「リスクの管理方針」に基づき、社内全体にリスク管理重視の考え方を周知徹底する。
・会社全般のリスク管理を定めた「リスク管理規程」に基づき業務運営部署とリスク管理部署との相互牽制体制を構築する。
・統合リスク管理の導入により経営の健全性確保および収益性の向上を図る。
・大規模地震やテロ行為・サイバー攻撃等が発生するリスクに備え、取引先および外部関係機関等への影響を最小限に止めるため、可能な限り業務を継続または早期に再開するための態勢を整備する。
・監査部は、リスクの管理状況を把握し、リスクの制御および管理に関する内部管理態勢を評価するとともに、その改善に向けての提言等を行う。
チ.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の決議により、業務執行の決定を執行役に委任し、業務執行の効率化・迅速化を図る。
・業務執行に関する重要事項の決定や取締役会決議事項の予備討議等を行う「経営会議」を設置し、原則週1回開催する。
・会社業務の遂行にあたっては、社内の職務分掌、重要事項に関する決裁権限者を定め、当該決裁権限者の承認を受けて行う態勢とする。
リ.当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社に関する事項を統括する「関係会社担当役員」を任命し、子会社および関連会社に対する適切な経営管理を行う。
・子会社と関係会社管理に関する契約を締結し、「関係会社管理規程」に基づき、財務の状況、リスク管理の状況その他の子会社の職務の執行にかかる事項の報告を受ける。
・当社の代表執行役は、関係会社の代表取締役等から定期的に、当該関係会社の状況についての報告を受ける。また、当社の関係会社担当役員は、関係会社の業務執行取締役等と定期的に会合を開催し、関係会社の職務の執行にかかる事項の報告を受ける。
・当社の選定監査委員は、子会社に対して報告を求め、または子会社の状況について調査する。
・当社の監査部は、必要に応じて子会社の業務を監査対象として内部監査を行う。
・当社のコンプライアンス統括部は、グループ全体のコンプライアンス体制の整備、強化を推進するため、子会社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンスに関する情報の提供などを行う。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役、執行役、執行役員およびその他重要な使用人ならびに子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は特約部分も含め当社および子会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(損害賠償金および訴訟費用)について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は上記「③内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、リスク管理体制の整備を行っております。
当社は、リスクアペタイト・フレームワーク(RAF)の活用を通じて経営管理とリスク管理を一体として運営し、経営体力の範囲内で経営計画達成のために進んで取るべきリスク(収益を生み出す活動に付随して発生するリスク)をとって収益性の向上を図りつつ、回避すべきリスク(コンダクトリスク等、当社として許容しないリスク)を回避します。
また、業務運営上抱える各種リスクについて、統合リスク管理の枠組みも活用しつつ、当社の規模、特性等にあわせて適切に管理します。
⑦ 取締役の定数および資格制限
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。なお、代表執行役は金融商品取引業者の役員および使用人以外の者でなければならない旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.配当
株主への利益還元や資本政策を機動的に遂行できるよう、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 取締役会等の活動状況
当事業年度における、各取締役の取締役会および各委員会の出席状況は次のとおりであります。
|
氏 名 |
取締役会 |
指名委員会 |
監査委員会 |
報酬委員会 |
|
小幡尚孝 |
12回/12回(100%) |
11回/11回(100%) |
― |
8回/8回(100%) |
|
杉野翔子 |
12回/12回(100%) |
11回/11回(100%) |
12回/12回(100%) |
8回/8回(100%) |
|
二子石謙輔 |
10回/12回(83%) |
9回/11回(82%) |
― |
6回/8回(75%) |
|
山川隆義 |
12回/12回(100%) |
8回/8回(100%) |
12回/12回(100%) |
3回/3回(100%) |
|
江上節子 |
8回/9回(89%) |
― |
― |
4回/5回(80%) |
|
櫛田誠希 |
12回/12回(100%) |
11回/11回(100%) |
― |
8回/8回(100%) |
|
朝倉 洋 |
12回/12回(100%) |
― |
12回/12回(100%) |
― |
(注)江上節子氏は2023年6月就任であります。
取締役会は、経営の基本的な方針等を決定するとともに、執行役による業務執行の監督を担っており、原則月1回定例開催しているほか、必要に応じて臨時開催します。取締役会の構成は、社外取締役が過半数を占めているうえ、取締役会議長および三委員会の委員長は全て社外取締役が務めております。
2023年度は取締役会を12回開催し、執行役・執行役員の選任、決算の承認、剰余金の配当、リスクアペタイト・フレームワークに関する事項などについて決議したほか、中期経営計画の進捗、コンプライアンスや内部監査の実施状況、リスクアペタイト・フレームワークの運用状況、ALMに関する事項、株主・投資家等との対話の状況など、執行役の職務の執行状況について執行役から報告を受け、議論しました。また2023年度は、第7次中期経営計画で掲げたROE5%目標を想定(2025年度)よりも2年前倒しで達成する見込みとなったことから、これまでの当社の経営努力が一定の成果を挙げ、節目を迎えたと考えられることを踏まえ、今後の当社経営に関する考え方について累次の議論を行いました。そのような議論を経て2023年11月に「当社が目指す経営の長期的展望」等を策定・公表いたしました。サステナビリティ課題については、TCFD提言に沿った気候変動関連の取組み、分散型台帳技術を用いたセキュリティ・ファイナンスに関する学術研究活動、インドネシア証券界との国際協力など重要課題(マテリアリティ)に対する各種取組みについて執行役から報告を受け、議論しました。当社の取締役会では、コーポレートガバナンスのさらなる充実・強化に向けて、社外取締役を中心に経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づいて、当社が取り組むべき課題について、さまざまな角度からの検討と議論を積み重ねております。
こうした取締役会および各委員会の実効性向上を図るため、取締役会および各委員会の構成、運営、取締役への支援体制や取締役自身の取組み等を対象とした各取締役による評価をもとに、取締役会として分析・評価を毎年、行っております。2023年度は2022年度について分析・評価を行い、当社取締役会の実効性は確保できていると評価していますが、当社の情報発信について、個人株主を含む株主・投資家一般に向けた情報提供により注力すべきであること、社外取締役への情報提供や社外取締役間の意見交換の機会の充実を取り組むべき課題と認識しました。こうした評価結果を受け、2023年度はホームページや統合報告書等の各種情報提供ツールの充実や社外取締役による会合の開催回数を増やすことなどにより、さらなる実効性の向上に取り組みました。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役候補者の選任のほか、取締役会で決定する執行役・執行役員の候補者の選任を行います。これら役員の選任等にあたっては、取締役会が経営方針の決定や執行に対する監督を十分に行えるよう、スキルマトリックスをはじめとして取締役会の構成、取締役候補の決定、サクセッションプランの検討、執行役・執行役員に求められる資質、その選解任に関する方針や具体的候補者の決定など、当社の経営陣(取締役、執行役および執行役員)の選解任に関する事項全般について審議・決定しています。
2023年度は指名委員会を11回開催し、株主総会に提出する取締役候補者や2024年度の執行役・執行役員の候補者を決定したほか、執行役の担当職務をステークホルダーにとってより分かりやすい表現とするため改めて定義したこと、指名プロセスの透明性向上を図る観点から、現代表執行役社長の後継者計画に関するロングリストなどを議論いたしました。
報酬委員会は、取締役および執行役等の報酬等の決定に関する方針、これに基づく個人別の報酬の内容など経営陣の報酬に関する事項全般について審議・決定します。中期経営計画の着実な実施に向けて、これと整合的な報酬体系の在り方や業績連動報酬制度などについて議論しています。
2023年度は報酬委員会を8回開催し、個人別の報酬の内容の決定や当社の役員報酬制度に関する検証を行ったほか、2023年11月に策定・公表した「当社が目指す経営の長期的展望」および2024年3月期の業績を踏まえ、第7次中期経営計画の経営目標を上方修正したことを受けて、業績連動報酬にかかる基準値を見直しました。
なお、監査委員会の活動状況につきましては、下記「(3)①監査委員会監査の状況」に記載しております。
男性
① 取締役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 取締役会議長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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計 |
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3 各委員会の構成は下記のとおりであります。なお、下線の委員は社外取締役であります。
指名委員会 委員長:小幡尚孝 委員:杉野翔子、二子石謙輔、山川隆義、櫛田誠希
監査委員会 委員長:杉野翔子 委員:山川隆義、福島賢二
報酬委員会 委員長:小幡尚孝 委員:杉野翔子、二子石謙輔、江上節子、櫛田誠希
② 執行役の状況
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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計 |
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③社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であります。
社外取締役は、当社株式を所有している以外には、当社との間に利害関係はありません。また、社外取締役が役員を兼務する他の会社または兼務していた他の会社とは、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役には経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社の経営に対する実効性の高い監督と中長期的な経営方針の決定等に十分な役割を果たすことを期待しております。また、当社から独立した客観的立場にあり、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれもないと判断しております。
社外取締役は、取締役会において内部監査の実施状況、リスク管理の状況およびコンプライアンスの実施状況等について定期的に報告を受けております。
なお、当社は社外取締役の選任にあたり、独立性判断基準を以下のとおり定めております。
<社外取締役の独立性判断基準>
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。
1.現在において、次の(1)から(5)のいずれかに該当する者
(1)主要な株主
当社の主要な株主(議決権所有割合が10%以上の株主)またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(2)主要な取引先
当社を主要な取引先とする者(直近事業年度における当社との取引がその者の連結営業収益の2%以上となる者)またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
当社の主要な取引先(直近事業年度における当社連結営業収益の2%以上を占める取引先)またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(3)専門家等
コンサルタント、会計専門家または法律専門家等で、当社から役員報酬以外に1事業年度あたり1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
(4)寄附
当社から1事業年度あたり1,000万円を超える寄附を受けた者またはその者が法人等である場合はその業務執行者
(5)近親者
上記(1)から(4)に該当する者の近親者(配偶者または二親等以内の親族)
2.過去3年間のいずれかの時点において、1.のいずれかに該当する者
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、提出日現在、社外取締役2名および社内取締役1名で構成されております。また、監査委員会の職務補助者を配置しております。このような体制にて、上記「(1)③内部統制システムの整備の状況」をもとに取締役および執行役の職務執行を監査します。
当事業年度において、当社は監査委員会を12回開催しており、各監査委員の出席状況は次のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
出席状況 |
|
監査委員長(社外) |
杉野翔子 |
全12回中12回 |
|
監査委員(社外) |
山川隆義 |
全12回中12回 |
|
監査委員(社内) |
朝倉 洋 |
全12回中12回 |
(注)2024年6月25日付で朝倉洋氏は取締役を退任しており、
新たに福島賢二氏が監査委員に選定されております。
監査委員会における具体的な検討事項として、取締役および執行役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬および評価等があります。
選定監査委員は、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社および子会社における業務および財産状況の調査、子会社監査役等との意思疎通・情報交換、内部監査部門からの内部監査の実施状況・結果の報告、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行なっております。当社監査委員会は選定監査委員を1名選定しております。なお、提出日現在において、常勤の監査委員は選定しておりません。
また、金融商品取引法に基づき会計監査人の監査報告に記載される「監査上の主要な検討事項」について、年間を通じて会計監査人と監査委員会との間で協議を重ね、認識の共有を図っております。
2023年度は、監査計画に基づく上記の監査等を実施したほか、当社業績に応じて従業員に対して当社株式を付与する従業員向け自社株インセンティブの実施に伴う第三者割当による自己株式処分価額について審議し、適法である旨の意見表明を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査体制として、他の業務部門から独立した監査部(部員10名程度)が、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務および業務に関する情報の正確性と信頼性、(3)法令、規則および契約等の遵守状況、(4)資産の保全状況を対象に内部監査を実施して各業務部門におけるリスク等の管理状況を把握し、リスク等の制御および管理に関する内部管理態勢の適切性・有効性を検証しております。
監査部において、複数年単位の中期内部監査計画およびこれに基づく事業年度毎の内部監査年度計画を立案し、計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施することとしております。
監査結果の報告は、監査実施の都度、代表執行役社長はじめ経営陣に対して行うほか、定期的に取締役会に報告しております。なお、監査部から経営陣に対して行う監査実施報告については、あらかじめ選定監査委員および監査職務補助者が出席する経営会議においてその内容を報告しております。
選定監査委員および会計監査人とは、定期的な連絡会に加え、必要に応じて随時打ち合わせ、意見交換を実施するなどして、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
〇監査法人の名称
東陽監査法人
〇継続監査期間
1952年以降
〇業務を執行した公認会計士
辻村茂樹氏、猿渡裕子氏、水戸信之氏
〇会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 13名
その他 12名
〇監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制等を総合的に勘案し、会計監査人の解任または不再任が相当であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。
〇監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は会計監査人を適切に評価するための基準を策定しております。また会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているかについて、会計監査人との意見交換等を通じて確認しております。
④ 監査報酬の内容等
〇監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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〇監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(監査公認会計士等に対する報酬を除く)
該当事項はありません。
〇その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
〇監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
〇監査委員会が監査報酬に同意した理由
当社監査委員会は、社内関係部署および会計監査人より入手した情報に基づき、見積額の増加要因および会計監査人の監査計画等を勘案した結果、妥当であると判断されることから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
また、上記「(1)③内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携を図っております。これら監査と内部統制部門は、必要に応じて情報交換等を実施するなど、連携を図っております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
イ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社役員の報酬等は、企業理念および経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役および執行役の役割、期待される機能にあわせた体系・水準としています。具体的には、報酬委員会が決定した次の方針に基づき、報酬委員会において個人別の報酬等を決定します。なお、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
[取締役]
・取締役は、監督機能の発揮の観点から、定額の月額報酬(基本報酬)のみとし、業績連動の報酬等は支給しません。
・個々の取締役の報酬は、常勤・非常勤の別や議長選任など、取締役としての職責に応じて決定します。
・執行役を兼務する取締役については、取締役としての報酬は支給しません。
[執行役]
・執行役の報酬は、当社の業績および株式価値との連動性を高める観点から、定額の月額報酬(基本報酬)ならびに業績連動の役員賞与および株式報酬とします。
・定額の月額報酬(基本報酬)は、各執行役の役位に応じて決定します。
・業績連動報酬は、短期と長期のインセンティブに分け、役員賞与を短期インセンティブ、株式報酬を長期インセンティブと位置付けます。
・役員賞与については、短期インセンティブとして毎期の経営責任を明確にする観点から、事業年度終了後、毎期の業績と個人評価に連動して決定し、決定後3カ月以内に支給します。
・株式報酬については、株式給付信託の仕組みを用いて、長期インセンティブとして中長期的な企業価値向上と株主の利益との連動性を高める観点から、中期経営計画における経営目標の達成状況に連動して決定したポイントを付与し、退任時にポイント数に応じた当社株式を交付します。
ロ.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
執行役の報酬等について、基準となる業績に基づき支給する場合の各報酬の支給割合は、次のとおりとします。
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
|
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|
役員賞与 |
株式報酬 |
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65% |
20% |
15% |
ハ.業績連動報酬にかかる指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の決定方法
[役員賞与]
・各執行役の役位に応じた賞与基準算定額に業績連動係数(賞与)を乗じて決定します。
・業績連動係数(賞与)の計算にあたっては、短期インセンティブとして連結当期純利益を参照指標とし、対前期増減比率を係数とします。
[株式報酬]
・各執行役の役位に応じて基準となるポイント数を決定します。
・基準となるポイント数に業績連動係数(株式報酬)を乗じてポイントを付与します。
・業績連動係数(株式報酬)の計算にあたっては、長期インセンティブとして中長期的な企業価値向上と株主の利益との連動性を高める観点から、中期経営計画の経営目標(連結ROEおよび連結経常利益)を参照指標とし、各事業年度における基準値に対する実績値の達成度で決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
賞与 |
株式報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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社外取締役 |
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執行役 |
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(注) 1 執行役を兼務する取締役については、取締役としての報酬は支払っておりません。
2 業績連動報酬等(賞与)にかかる業績指標は連結当期純利益であり、その実績は8,030百万円であります。
3 業績連動報酬等(非金銭報酬等・株式報酬)にかかる業績指標は連結ROEおよび連結経常利益であり、その実績はそれぞれ5.73%および11,024百万円であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上の役員が存在しないため、役員ごとの連結報酬等の記載を省略しております。
④ 当事業年度の役員の報酬等の決定過程における取締役会等の活動内容
当社は指名委員会等設置会社であるため、取締役および執行役の報酬等は報酬委員会が決定しております。当事業年度の役員の報酬等の決定に関する報酬委員会の活動内容は次のとおりです。
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報酬委員会 |
取締役 |
執行役 |
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2023年3月 |
― |
・基本報酬の金額の決定 ・業績連動報酬の算定方法の決定 |
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2023年6月 |
・基本報酬の金額の決定 |
― |
|
2023年9月 |
・役員報酬制度の検証 |
|
|
2023年11月 |
― |
・第7次中期経営計画の経営目標の修正に伴う業績連動報酬の基準値の修正 |
|
2024年5月 |
― |
・2023年度にかかる業績連動報酬の支給内容(個人別の賞与金額および株式報酬にかかる付与ポイント数)の決定 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引関係の強化等の目的において、必要と判断する企業の株式を政策保有します。
・また、配当等の投資効率の観点から、有効な資金運用であると判断する株式を純投資目的で保有します。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
・政策保有株式については、配当や評価損益の状況および投資先企業との取引の状況や保有の経緯、株式保有によってもたらされる効果等について検証し、検証の結果、政策保有する必要が乏しい株式については縮減を進めます。
・政策保有株式の保有状況を取締役会に報告し、全ての政策保有株式の保有の適否について検証した結果、全て保有する合理性を有していると判断しました。
b.銘柄及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
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|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注2) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
|||
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|
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無 (注3) |
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|||
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|
|
|
|
無 (注3) |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
||
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
|
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
|
|
区分 |
当事業年度 |
||
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
|
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(注) |
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
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(注)非上場株式については、市場価格がないため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。