第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

67,620,000

67,620,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

22,720,000

22,720,000

東京証券取引所(プライム市場)

単元株式数

100株

22,720,000

22,720,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した第1回行使価額修正条項付新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2023年6月9日

新株予約権の数(個)※

25,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,500,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)3,4,5

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年6月27日  至  2025年6月26日(注)6

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)7

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

該当事項はありません。ただし、2023年6月9日提出の有価証券届出書に記載されている、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (3)本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、本新株予約権買取契約において、割当先は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められています。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、2024年6月3日開催の取締役会決議に基づき、2024年6月18日付で残存する新株予約権全部を取得し、消却しております。

(注)1.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,500,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない(ただし、第2項に記載のとおり、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

(2) 行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、修正日(本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所(三井住友信託銀行株式会社 証券代行部)、取次場所及び払込取扱場所(株式会社きらぼし銀行 本店営業部)」の口座に入金された日)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

行使の際に「(2)行使価額の修正基準」記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限

当初2,300円(ただし、第5項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。)

(5) 割当株式数の上限

本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式2,500,000株(有価証券届出書を提出した2023年6月9日現在の発行済株式総数に対する割合は11.00%)、割当株式数は100株で確定している(ただし、第2項に記載のとおり、調整されることがある。)。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

5,773,125,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、第7項を参照。)。

2.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式2,500,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、本項第(2)号によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 本新株予約権の目的である株式の数の調整

①当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。

調整後割当株式数 = 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率

②当社が第5項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第5項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

③本号①及び②の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

④調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第5項第(2)号及び第(4)号記載の調整後行使価額を適用する日と同日とする。

⑤割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただし、第5項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

3.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①本新株予約権1個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(1)号②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初2,885円とする。ただし、行使価額は第4項又は第5項に従い修正又は調整される。

4.行使価額の修正

(1) 行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

(2) 修正後行使価額の算出において、算定基準日に第5項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。

 

(3) 本項第(1)号及び第(2)号による算出の結果得られた金額が下限行使価額である2,300円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は第5項を準用して調整される。

5.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行

普通株式数

交付普通

株式数

×

1株当たり

の払込金額

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の保有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。

①行使価額調整式で使用する時価(本項第(3)号②に定義する。本項第(4)号③を除き、以下「時価」という。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付する場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

  調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合、調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号③に定義する。)が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本項第(2)号乃至第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数

(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

②時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする(当該行使価額の調整において本項第(2)号乃至第(4)号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。)。

④本項第(2)号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5) 本項第(2)号及び第(4)号にかかわらず、本項第(2)号及び第(4)号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第12項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第(2)号及び第(4)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

 

(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(5)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。

6.新株予約権の行使期間

2023年6月27日から2025年6月26日(ただし、第8項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。

7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

8.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり925円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり925円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

(3) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から2週間後の日(銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。)に、本新株予約権1個当たり925円にて、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

9.権利を行使する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約において、2023年6月9日提出の有価証券届出書に記載されている、別記「(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品性 ① 覚書に基づく行使停止について」及び同「②覚書に基づく取得請求について」並びに別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 2 株券等の譲渡制限」に記載の内容以外に、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等(同規則に定める意味を有する。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

当社は、割当先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2023年12月12日までの間、本新株予約権が存する限り、割当先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。

①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。

②ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。

③当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、使用人又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度に係る譲渡制限付株式として、当社の普通株式を発行又は処分する場合。

④本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社の普通株式を発行又は処分する場合。

⑤本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。

⑥合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の5%を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

⑦会社法第194条第3項に基づく単元未満株式売渡請求による自己株式の売渡しを行う場合。

10.当社の株券の売買に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

11.当社の株券の賃借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容

該当事項はありません。

12.その他投資者の保護を図るため必要な事項

割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の事前の承認を要するものとします。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

 

第4四半期会計期間

(2024年1月1日から

2024年3月31日まで)

第50期

(2023年4月1日から

2024年3月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

3,570

12,570

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

357,000

1,257,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

2,668.2

2,542.1

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

987,820

3,397,385

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

12,570

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

1,257,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

2,542.1

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

3,397,385

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(千株)

発行済株式総数残高(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2004年9月17日

(注)

11,360

22,720

7,934,100

8,371,830

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

34

110

56

34

10,972

11,219

所有株式数(単元)

28,467

4,613

49,256

8,975

172

135,219

226,702

49,800

所有株式数の割合

(%)

12.56

2.03

21.73

3.96

0.08

59.64

100.00

(注)1.自己株式4,800,290株は「個人その他」に48,002単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、63単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社イー・エムプランニング

東京都府中市新町1-11-14

2,170

12.11

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1-4-10

1,562

8.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,467

8.19

松波 明宏

東京都武蔵野市

680

3.79

株式会社きらぼし銀行

東京都港区南青山3-10-43

663

3.70

村上 貴輝

THE LAURELS SINGAPORE

641

3.58

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

560

3.13

松波 廣和

東京都国分寺市

550

3.07

松波 香代子

東京都国分寺市

550

3.07

公益財団法人マース奨学財団

東京都新宿区新宿1-10-7

500

2.79

9,343

52.14

(注)上記のほか、自己株式が4,800千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,800,200

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,870,000

178,700

同上

単元未満株式

普通株式

49,800

発行済株式総数

 

22,720,000

総株主の議決権

 

178,700

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6,300株(議決権の数63個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社マースグループホールディングス

東京都新宿区新宿

1-10-7

4,800,200

4,800,200

21.13

4,800,200

4,800,200

21.13

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

   会社法第155条第7号に該当する取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

125

340,484

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は単元未満株式の買取による取得であります。

   2.当期間における取得自己株式には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による

     株式は含まれておりません。

 

   会社法第155条第13号に該当する取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

15,800

当期間における取得自己株式

600

(注)1.当事業年度及び当期間における取得自己株式は譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の取得によるも

     のであります。

   2.当期間における取得自己株式には2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式の取得によ

     る株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

1,257,000

3,397,385

243,000

733,847

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

259,500

756,702

保有自己株式数

4,800,290

4,557,890

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

 2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や譲渡制限付株式の取得による株式数及び新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要政策の一つと考えております。長期的な視野に立ち、安定的で継続した企業成長を図るため、財務体質の強化を図りながら、株主の皆様に対しては安定的で適切な配当を行うことを基本に経営目標である配当性向30%を鑑みて利益配分を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、1株当たり150円の配当(うち中間配当金60円)を実施することに決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は122.6%となりました。

内部留保資金につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と設備投資等に有効利用したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年10月16日

1,053,689

60

取締役会決議

2024年6月26日

1,612,773

90

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「企業の安全を図り、経営の安定を図り、事業を通じて社会に貢献する」という経営理念の下、開発型企業として全てのお客様の満足を勝ち取るために、お客様本位のシステム作りや、行き届いたサービスを提供し続けると共に、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指しております。

当社は、取締役による迅速な意思決定を行い、かつ取締役相互の経営監視とコンプライアンスの徹底に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスの充実のため、株主を始め全てのステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にすることが最重要であると考え、高収益化と財務体質の強化により企業価値の増大を図り透明性の高い経営体制の確立が重要であると認識して、諸施策を実施しております。

 

② 企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

 当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成されております。経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、毎月1回定例の取締役会及びグループ経営会議の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次営業報告に加え、法令・定款に定められた事項の他、重要事項の審議・決裁を行い、各取締役の業務執行状況を監督しております。

 

 なお、取締役会の構成員は次のとおりであります。

議 長:代表取締役社長 松波明宏

構成員:取締役 秋山学、取締役 高橋丈治、取締役 小平尚、社外取締役 洞口治夫、社外取締役 山下善久

 当事業年度において当社は取締役会を合計15回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

区分

氏名

出席状況

代表取締役社長

松波 明宏

全15回中15回

取締役

秋山  学

全15回中15回

取締役

高橋 丈治

全15回中15回

取締役

小平  尚

全15回中15回

取締役(社外)

洞口 治夫

全15回中15回

取締役(社外)

山下 善久

全15回中15回

(注)上記の取締役会の開催回数の他、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が3回ありました。

 監査役会につきましては監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、監査役は取締役会及びグループ経営会議の他、重要な会議に出席するとともに監査役会を定期的に開催し、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 なお、監査役会の構成員は次のとおりであります。

議 長:常勤監査役 名取満郎

構成員:社外監査役 吉田茂夫、社外監査役 寺脇由紀

 グループ経営会議につきましては、当社取締役6名及び監査役3名、当社子会社代表取締役社長5名で構成されており、経営上の重要事項の審議及び月次実績報告を行い、原則として毎月1回開催しております。

議 長:代表取締役社長 松波明宏

構成員:取締役 秋山学、取締役 高橋丈治、取締役 小平尚、社外取締役 洞口治夫、社外取締役 山下善久、常勤監査役 名取満郎、社外監査役 吉田茂夫、社外監査役 寺脇由紀、当社子会社代表取締役社長 江藤征弘、当社子会社代表取締役社長 野口智、当社子会社代表取締役社長 井出平三郎、当社子会社代表取締役社長 中野尾維也、当社子会社代表取締役社長 藤原久信

 内部監査室は2名で構成され、業務の適正を確保するために社長直轄の内部統制部門として設置されております。年間計画に基づき、当社及び各子会社の各部門の業務執行状況について監査を実施しております。

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ロ.当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しており、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するため、社外監査役2名を含めた監査役会による監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに、社内の監査部門である内部監査室と情報を共有する体制が整っており、経営の監視機能を十分果たしているため、現状の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は法令遵守体制、リスク管理体制等、業務の適正を確保するための内部統制整備の基本方針を決議しております。コーポレート・ガバナンスの基盤となるコンプライアンスに関する体制として、当社の経営理念や経営方針に加え、行動規範を新たに制定し、当社の行動規範として整備、体系化しております。行動規範は、部門ごとに掲示した上、社内システムや当社ホームページで常時閲覧できるように整備しており、全役員や全従業員を対象にした教育も適宜行っております。また、内部通報制度を導入し、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社はリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者の決定、並びにリスク管理体制を構築しております。予期せぬ自然災害、事故、不祥事等のリスクが発生した場合に備え、連絡網の整備や責任者を決定し、被害を最小限に止めるためのマニュアルを作成しております。

 また、取締役及び執行役員自身が各種リスクの特性を理解し、事案によっては弁護士及び公認会計士に適宜相談して、専門家によるアドバイスを求めております。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の取締役が子会社の取締役を兼務し、定期的に経営会議を開催することで情報の共有化を図る体制を整えております。また、関係会社管理規程を定め、子会社の重要な意思決定事項については、事前に当社取締役会で審議する他、適宜報告を受け、必要に応じて指導を行っております。

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ヘ.取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ト.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動性な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

b.中間配当の決定機関

 当社は、取締役会の決議により、中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

リ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

松波 明宏

1965年7月1日

1995年2月

当社入社

1998年6月

取締役就任 営業本部営業企画部長兼総合企画室長

1999年11月

営業本部営業企画部長兼西日本営業部長

2001年10月

営業本部営業企画部長兼西日本営業部長兼カスタマーサービス部長

2002年4月

常務取締役就任 製販統括本部長兼カスタマーサービス部長

2003年4月

製販統括本部長

2004年10月

代表取締役社長就任(現任)

2018年10月

 

株式会社マースエンジニアリング代表取締役社長就任

2022年4月

株式会社マースエンジニアリング代表取締役会長就任

2023年6月

株式会社マースエンジニアリング取締役会長就任(現任)

 

 

(注)5

680.0

取締役

秋山 学

1963年3月28日

1988年9月

当社入社

2002年4月

製販統括本部営業企画部長

2010年7月

執行役員営業企画部長

2011年4月

執行役員営業本部副本部長

2012年7月

執行役員営業本部副本部長兼首都圏営業部長

2017年4月

執行役員広域営業推進室長

2018年10月

株式会社マースエンジニアリング執行役員広域営業推進室長

2019年4月

株式会社マースシステムズ(現:株式会社マースシステムズ東日本)取締役東日本支社長就任

2020年4月

同社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

取締役就任(現任)

 

(注)5

6.0

取締役

高橋 丈治

1966年11月1日

1987年4月

当社入社

2007年7月

総務部長

2012年7月

執行役員総務部長兼内部監査室長

2018年10月

総務部長

株式会社マースエンジニアリング執行役員総務部長

2019年4月

同社取締役就任 総務部長

株式会社マースプランニング代表取締役社長就任(現任)

2021年1月

株式会社マースエンジニアリング取締役就任 総務部長兼経理部長

2022年6月

取締役就任(現任)

2023年4月

株式会社マースエンジニアリング取締役経理部長(現任)

 

(注)5

10.3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

小平 尚

1971年9月26日

2003年9月

株式会社東研入社

2009年5月

同社取締役就任 統括部長

2012年4月

株式会社マーストーケンソリューション入社

同社取締役就任 第二本部副本部長

2017年6月

同社取締役技術開発本部本部長兼第二本部副本部長

2019年6月

同社取締役第二本部長兼技術開発部長

2020年6月

同社取締役第二本部長

2021年4月

同社代表取締役社長就任(現任)

2022年6月

取締役就任(現任)

 

(注)5

 

7.6

取締役

洞口 治夫

1959年2月19日

1991年4月

法政大学経営学部専任講師

1993年4月

同大学経営学部助教授

1994年8月

アメリカ ハーバード大学経済学部客員研究員

1999年3月

フランス リヨン第二大学経済学部招聘客員教授

1999年4月

法政大学経営学部教授(現任)

2002年4月

東京大学経済学部非常勤講師

2004年1月

法政大学イノベーション・マネジメント研究センター所長

2012年7月

アメリカ ワシントン大学ヘンリー・M・ジャクソン国際関係学部客員研究員

2013年4月

放送大学教養学部客員教授(現任)

2017年12月

一般財団法人マース奨学財団(現:公益財団法人マース奨学財団)評議員(現任)

2020年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

取締役

山下 善久

1950年6月14日

1979年4月

弁護士登録

 

山下寛法律事務所入所

1984年4月

山下法律事務所開設

2009年1月

当社顧問弁護士

2022年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

常勤監査役

名取 満郎

1955年7月13日

1979年4月

当社入社

2000年8月

技術開発部センター長

2002年4月

品質保証部センター長

2008年4月

執行役員品質保証部長

2015年7月

技術開発部顧問

2018年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)7

35.7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

吉田 茂夫

1951年6月27日

1974年4月

扶桑監査法人入所

1975年8月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1979年4月

公認会計士登録

1979年10月

税理士登録

1990年2月

淡青社公認会計士共同事務所社員(現任)

2016年7月

税理士法人九段あおば会計代表社員(現任)

2019年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)6

監査役

寺脇 由紀

1972年7月13日

2009年4月

法政大学情報メディア教育研究センター助教

2011年4月

法政大学理工学部応用情報工学科講師

2014年4月

法政大学経営学部経営学科非常勤講師(現任)

2016年4月

ハリウッド大学院大学ビューティービジネス研究科准教授

2017年4月

日本商工会議所プログラミング検定委員(現任)

2020年4月

情報経営イノベーション専門職大学准教授(現任)

2022年4月

山形県教育委員会第7次山形県教育振興計画検討委員会委員(現任)

2024年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)7

739.6

(注)1.取締役洞口治夫及び山下善久は、社外取締役であります。

2.監査役吉田茂夫及び寺脇由紀は、社外監査役であります。

3.取締役洞口治夫の戸籍上の氏名は、萩原治夫であります。

4.監査役寺脇由紀の戸籍上の氏名は、高橋由紀であります。

5.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7.2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。

 社外取締役洞口治夫は、大学教授としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外取締役山下善久は、弁護士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏が所属する弁護士事務所との間で顧問契約を締結しておりましたが、同氏の取締役就任と同時に契約を解除しており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役吉田茂夫は、公認会計士及び税理士としての専門的な見識を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 社外監査役寺脇由紀は、大学准教授として専門的な知識や豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として職務を遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、選任にあたっては経歴や当社との取引関係を踏まえ、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、独立性を保ち中立的な立場から客観的に経営を監視するために社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。社外監査役は、監査役と取締役会及び経営会議の他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、監査役会で作成した監査計画に基づいて監査を実施し、内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 社長直轄の内部監査室(2名)は、年間計画に基づき、当社及び子会社の定期的な監査を実施し、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性を監査し、監査結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人員及び手続

当社は常勤監査役1名、社外監査役2名からなる監査役会を設置し、経営監視を行っております。

社外監査役吉田茂夫は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ロ.監査役及び監査役会の活動状況

 監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて監査を実施し、原則として毎月1回定例の監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。更に内部統制部門である内部監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

 当社は、当事業年度において監査役会を合計12回開催しており、1回あたりの所要時間は約1時間でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

決議1件 :会計監査人の選任

協議11件 :第49回監査報告書、会計監査人の選解任、取締役会の実効性評価、監査役選任議案の同意の協議、第49回監査報告の協議、第49回定時株主総会関連、第50期監査役監査計画、第50期会計監査人の監査報酬、経営者インタビューの実施に関する協議、50期監査実績及び51期監査計画等

報告15件 :内部監査室内部監査実施/立会結果、グループ合同会議報告、営業戦略会議報告等

その他9件:経営者インタビュー、取締役インタビュー、監査法人との意見交換

 個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

区分

氏名

出席状況

常勤監査役

名取 満郎

全12回中12回

常勤監査役

佐藤 敏昭

全12回中12回

社外監査役

安原 正義

全12回中12回

社外監査役

吉田 茂夫

全12回中12回

 

② 内部監査の状況

 業務の適正を確保するために社長直轄の内部統制部門として内部監査室(2名)を設置し、年間計画に基づき、当社及び各子会社の各部門の業務執行状況について監査を実施しております。内部監査室は監査役と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。内部監査室主導の各部門の監査には常勤監査役も立会い、内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性を監査しております。その監査結果は定期的に代表取締役社長及び監査役に報告し、指摘事項は各社各部門へ水平展開するように努めております。また、内部監査責任者は、必要に応じて毎月開催される取締役会ならびに監査役会に出席し、内部監査の状況を報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ.継続監査期間

5年間

ハ.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 小松 亮一

指定有限責任社員 業務執行社員 杉江 俊志

ニ.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名となります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価につきましては、監査役会が「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、会計監査人としての品質管理体制、会計監査に必要な専門及び独立性、グローバルな監査体制、当社グループへの理解度、監査費用等を総合的に勘案して判断しております。

ヘ.監査法人の業務停止処分に関する事項

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ト.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。「会計監査人の評価及び選定基準」に則り、太陽有限責任監査法人の会計監査の経過、結果を検証し、適正・適切であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 イ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

40,000

40,000

連結子会社

40,000

40,000

 

 ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

1,800

1,800

連結子会社

1,800

1,800

 

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、税務申告に関するアドバイザリー業務等であり、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している太陽グラントソントン税理士法人に対して支払っております。

 

 ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

 ニ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

 ホ. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定されておりませんが、監査法人からの見積書をもとに当社の規模及び事業の特性等総合的に検討し決定しております。

 

 ヘ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等を確認し、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、報酬等の額について判断しております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

持続的な企業価値及び業績の向上を図るために、各役員が期待される役割を十分発揮できる報酬体系とし、インセンティブに資する報酬を支払うことを基本方針としております。当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額については、取締役は1990年5月25日開催の第16回定時株主総会において決議された年額300百万円(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役は1994年6月29日開催の第20回定時株主総会において決議された年額30百万円(ただし、使用人分は含まない)と定めております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、役職、職責、在任年数、貢献度、業績等の要素を総合的に勘案し、取締役会の決議により個別の支給額を決定しております。

ロ.業績連動報酬等に関する方針

 現行の制度は適切であると考えており、業績連動報酬等を設定しておりませんが、業績に連動した報酬等も今後検討いたします。

ハ.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 株主総会で決議された報酬等の限度額の範囲内において、基本方針に基づき固定報酬の額を算出し、月例報酬(ただし6月、12月は別に定める月例報酬)を支払います。

ニ.報酬等の決定の委任に関する事項

 当事業年度においては、2024年6月26日開催の取締役会にて代表取締役社長松波明宏に取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨を決議し、代表取締役社長が具体的な内容を決定しております。委任した理由は、報酬等の決定方針に基づき、グループ全体を把握し各取締役の適正な評価を行うには代表取締役社長が最も適任であるためであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

78,410

64,550

13,860

4

監査役

(社外監査役を除く)

20,460

17,700

2,760

2

社外役員

12,870

12,000

870

4

(注)退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の投資株式としております。

 

② 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は当社であります。

 

  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有株式については、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、リターンとリスクを踏まえた中長期的な経済合理性や、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討して合理性が認められる場合に保有いたします。なお、主要な保有株式に関しては毎年取締役会において保有の合理性について検証し、保有継続の是非を確認いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

120,000

非上場株式以外の株式

4

7,601,432

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

19,928

取引先持株会を通じた株式の定期取得、取得関係の維持・強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

高千穂交易㈱

804,000

804,000

アミューズメント関連事業における購買取引を行っている取引先で、同社との取引関係を維持・強化するため

3,055,200

1,988,292

㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ

590,200

590,200

当社の金融取引を行っている取引先で、同社との取引関係を維持・強化するため

2,877,225

1,549,275

㈱ダイナムジャパンホールディングス

16,941,727

16,714,368

アミューズメント関連事業における製品販売を行っている取引先で、同社との取引関係を維持・強化するため

取引先持株会を通じた株式の定期取得

1,442,418

1,478,419

㈱ニラク・ジー・シー・ホールディングス

47,796,000

47,796,000

アミューズメント関連事業における製品販売を行っている取引先で、同社との取引関係を維持・強化するため

226,588

191,057

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。当事業年度末で保有する全ての政策保有株式について、2024年4月15日開催の取締役会で継続保有の適否の検証を行いました。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

516,307

1

530,543

非上場株式以外の株式

11

6,727,292

9

4,193,050

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

252,928

45,143

2,415,418