第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

76,800,000

76,800,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,978,400

20,978,400

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

20,978,400

20,978,400

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2015年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 19名

新株予約権の数(個)※

16 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式19,200(注)1,6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

18 (注)2,6

新株予約権の行使期間※

自 2017年3月31日

至 2025年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 18

資本組入額 9

(注)3,6

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である数(以下「付与株式数」という。)は1個につき100株とする。

 ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

2.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)を金207円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たり時価新規発行前の株価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

イ.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。

ロ.新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社、当社親会社及び当社子会社の取締役又は従業員のいずれの地位をも喪失した時は、権利を行使することができない。ただし、当社、当社親会社及び当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、又は当社取締役会において正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ.交付する再編対象会社の新株予約権の数

 残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

ハ.新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られた金額とする。

ホ.新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ.譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ト.新株予約権の取得条項

 新株予約権の取得事由に準じて決定する。

チ.新株予約権の行使の条件

 新株予約権の行使条件に準じて決定する。

 

6.2017年1月10日開催の取締役会決議により、2017年1月26日付で普通株式1株につき3株の割合で、2017年9月14日開催の取締役会決議により、2017年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で、2018年7月10日開催の取締役会決議により、2018年7月28日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日

(注)1

1,200

20,966,400

0

395

0

353

2021年4月1日~

2022年3月31日

(注)1

2,400

20,968,800

0

395

0

353

2023年4月1日~

2024年3月31日

(注)1

9,600

20,978,400

0

395

0

353

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

26

19

23

22

3,597

3,695

所有株式数

(単元)

4,871

5,928

3,940

2,008

146

192,843

209,736

4,800

所有株式数の割合(%)

2.32

2.83

1.88

0.96

0.07

91.95

100.00

(注)自己株式525,959株は、「個人その他」に5,259単元、「単元未満株式の状況」に59株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

板倉 広高

東京都世田谷区

11,731,200

57.36

齊藤 慶介

神奈川県鎌倉市

672,000

3.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

234,600

1.15

株式会社GranSfida

東京都世田谷区玉川田園調布1-7-5

206,300

1.01

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

170,903

0.84

石川 雄一

神奈川県厚木市

170,000

0.83

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

164,000

0.80

間庭 悦矢

群馬県高崎市

145,162

0.71

石川 克寿

神奈川県横浜市南区

140,000

0.68

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

130,300

0.64

13,764,465

67.30

(注)1.上記の他、当社が所有している自己株式525,959株があります。

2.2024年3月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

525,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,447,700

204,477

単元株式数100株

単元未満株式

普通株式

4,800

発行済株式総数

 

20,978,400

総株主の議決権

 

204,477

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社キャリアインデックス

東京都港区白金台五丁目12番7号

525,900

525,900

2.51

525,900

525,900

2.51

(注)当社は、2024年4月1日付にて東京都港区南青山二丁目5番17号に移転しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

145,162

45,000,220

その他(-)

保有自己株式数

525,959

525,959

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、業績の推移、財務状況、事業計画に基づく資金需要等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら、経営成績にあわせた利益配分を基本方針としております。この方針のもと、当社は期末配当の年1回の配当を行うこととしております。また、当社は、株主への機動的な利益還元ができる様、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。

 この方針に基づき、当事業年度の配当につきましては、1株につき5円の普通配当を実施することを決定しました。なお、配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

 また、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のための設備投資等に有効投資してまいります。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月15日

102

5.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべき存在であり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そして、その達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要項目と位置付けております。また、経営統治機能の充実のため、各ステークホルダーへの適正かつタイムリーなディスクロージャーに努めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.会社の機関の内容

 当社の取締役会は、本書提出日現在取締役3名、うち2名は社外取締役で構成されており、定時取締役会を原則として毎月1回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席の下、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、当社代表取締役板倉広高が、当社株式の過半を保有していることから、社外取締役を取締役会構成員の過半とすることで、代表取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。

 ・構成員 代表取締役社長CEO 板倉広高(議長)、中山周一郎(社外取締役)、渡辺洋司(社外取締役)

 当社は取締役会の他に、代表取締役等決裁者の意思決定に資するべく、代表取締役、取締役、執行役員、部・室長をもって構成する経営会議を原則週1回、必要に応じて随時開催しております。経営会議には、必要に応じ議案に関係ある者を出席させ、説明を求めるとともに、その意見または報告を聴取しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。また、常勤監査役は議事録を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。

 ・構成員 代表取締役社長CEO 板倉広高(議長)、齊藤慶介、星幸宏、幾島尚彦、曽根康司

      稲吉修、田中大貴、千葉健

 当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。なお、監査役は、内部監査人及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 ・構成員 常勤監査役 西田雅一(議長、社外監査役)、大西正義(社外監査役)、中野里香(社外監査役)

 当社の規模において現行の体制が、経営に対する十分な監督及び監視機能を確保し、法令遵守及び企業倫理の徹底、効率的かつ効果的な経営及び業務執行が実現できる体制であると考えているため、上記の体制を採用しております。

 

ロ.会社の機関・内部統制に関する概要

 当社の機関・内部統制に関する概要は以下の通りであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守のため、職務分掌及び内部けん制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施しております。また、これらの内容を「内部統制システム整備の基本方針」をはじめとした諸規程として定め、その徹底を図っております。さらに、管理部主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。法令等へのコンプライアンスに関しては、同部において常時その遵守状況を把握し、また顧問弁護士等の外部専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理については、取締役を含む各部門の責任者により構成される経営会議において情報の共有化や対策検討を行い、重大な損失発生の未然防止、再発防止、迅速な対応を図ることで、事業環境の急激な変化に対応しております。

 また、コンプライアンス体制をより強化するため、顧問弁護士及び税理士法人等の外部専門家に適切な助言及び指導を受ける体制を整えております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正の確保については、定期的および必要に応じて適宜、事業運営に関する重要な事項の協議または報告を行う体制を整備しております。子会社の財務状況、営業成績その他重要事項については、月次で確認することで、適切に管理をしております。また、当社のコンプライアンス規程に準じ、子会社のコンプライアンス体制の整備に努めるとともに、コンプライアンスに関する疑義が生じた場合には速やかに報告を受ける体制を整備しております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

a.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令に定める限度額までに限定することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

b.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、法令が規定する額となります。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により発生した損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれない様にするため、被保険者による犯罪行為等に起因する場合には填補の対象としないこととしております。

 

ヘ.取締役の定数

 当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

 

ト.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任については、累積投票によらない旨、定款で定めております。

 

チ.剰余金の配当等に関する決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当及び自己株式の取得等(以下、「剰余金の配当等」という。)について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元及び経営環境の変化に対して機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

 

リ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヌ.支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

 当社の代表取締役である板倉広高は支配株主に該当しております。当社は、今後支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とし、取引理由及びその必要性、取引条件の決定方法の妥当性等について、社外取締役及び社外監査役も参画した取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととし、少数株主の権利を保護する様努めております。

 

ル.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催、必要に応じて臨時にて開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長CEO

板倉 広高

全20回中 20回

常務取締役COO

齊藤 慶介

全20回中 20回

取締役CFO

齋藤 武人

全20回中 20回

取締役CRO

星 幸宏

全20回中 20回

社外取締役

中山 周一郎

全20回中 19回

社外取締役

渡辺 洋司

全20回中 19回

取締役会における具体的な検討内容として、当社グループの事業環境、業績の進捗状況、財務状況、M&Aにおける対象企業の状況および当社グループとのシナジーに関する事項等について、報告および質疑応答などによる確認を行いました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率17%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

CEO

板倉 広高

1965年11月21日

1988年4月

株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社

1997年4月

ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社

1998年4月

同社 広告営業部長

2000年4月

同社 法人営業部長

2003年7月

同社 ビジネス開発部長

2005年1月

株式会社アイ・アム(現株式会社コンフィデンス・インターワークス)入社 常務執行役員

2005年11月

当社設立 代表取締役社長

2010年4月

株式会社バザール 取締役

2018年6月

代表取締役社長CEO(現任)

 

(注)3

11,731,200

取締役

中山 周一郎

1981年1月21日

2006年10月

株式会社アーバンアセットマネジメント入社

2007年4月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2008年11月

應和監査法人入所

2011年11月

三菱自動車工業株式会社入社

2012年7月

税理士法人 The CFO Tax & Accounting入所

2013年1月

公認会計士登録

2013年1月

中山公認会計士事務所 代表(現任)

2013年2月

株式会社医歯薬ネット入社

2014年8月

株式会社医歯薬ネット

取締役 経営企画室室長兼管理部長

2017年1月

株式会社ランディックス

非常勤CFO

2017年1月

東陽監査法人非常勤職員

2017年3月

株式会社医歯薬ネット 非常勤監査役

2017年6月

当社取締役(現任)

2017年6月

株式会社ランディックス 取締役

2020年7月

株式会社WARC入社(現任)

2022年10月

株式会社すむたす 非常勤監査役(現任)

2023年3月

株式会社キャラット 非常勤監査役(現任)

 

(注)3

取締役

渡辺 洋司

1975年8月19日

1998年4月

株式会社アルファシステムズ入社

2002年3月

株式会社アスケイド入社

2016年4月

株式会社サイバーセキュリティクラウド入社 CTO兼Webセキュリティ事業部長

2016年12月

同社 執行役員 CTO兼Webセキュリティ事業部長

2017年6月

同社 取締役CTO兼Webセキュリティ事業部長

2020年5月

同社 取締役CTO兼Webセキュリティ事業本部長

2020年12月

株式会社ソフテック 代表取締役社長

2021年1月

株式会社サイバーセキュリティクラウド 代表取締役社長兼CTO

2021年3月

同社 代表取締役CTO(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

西田 雅一

1957年6月20日

1981年4月

株式会社三越(現 株式会社三越伊勢丹) 入社

2004年3月

同社 商品本部 商品システム推進部 ゼネラルマネージャー

2007年8月

同社 統合準備室 プロジェクトリーダー

2008年4月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス 営業政策本部 店舗運営グループ長

2011年4月

同社 執行役員 事業開発部長

2014年4月

株式会社スタジオアルタ 代表取締役社長

2015年4月

株式会社三越伊勢丹 監査役

2019年7月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス 内部監査室 参与

2020年6月

当社 常勤社外監査役(現任)

2022年7月

株式会社テンポスドットコム 非常勤監査役

 

(注)4

監査役

大西 正義

1945年5月25日

1969年7月

株式会社富士銀行

(現 株式会社みずほ銀行)入社

1993年5月

同行 鳥越支店長

1995年5月

同行 人事部教育研修室長

1997年10月

亜細亜証券印刷株式会社

(現 株式会社プロネクサス)入社

ディスクロージャー営業部長

1998年6月

同社 取締役

2008年6月

同社 常務顧問

2008年11月

株式会社カービュー 入社

上席執行役員メディア事業本部長

2009年6月

同社 取締役

2012年4月

同社 取締役副社長

2012年12月

同社 代表取締役社長

2013年2月

同社 取締役

2013年10月

株式会社レントラックス

非常勤監査役(現任)

2015年6月

当社 常勤社外監査役

2020年6月

当社 非常勤社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役

中野 里香

1965年9月28日

1994年11月

司法試験合格

1995年4月

司法研修所 入所 司法研修生

1997年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

1997年4月

仲居・塚田法律事務所

(現 麹町創和法律事務所) 入所

2002年4月

第一東京弁護士会 消費者問題対策委員会 副委員長

2004年4月

財団法人世田谷区都市整備公社(現・一般財団法人世田谷トラストまちづくり) 理事

2007年6月

日本マテリアル株式会社 社外監査役

2008年4月

東京簡易裁判所 民事調停委員

(現任)

2008年11月

世田谷区教育委員会 教育委員

2013年12月

原子力損害賠償紛争解決センター(文部科学省研究開発局) 室長補佐

2020年4月

麴町創和法律事務所 代表(現任)

2021年4月

インフォメティス株式会社

社外監査役

2024年6月

当社 非常勤社外監査役(現任)

 

(注)4

11,731,200

(注)1.取締役中山周一郎及び渡辺洋司は、社外取締役であります。

2.監査役西田雅一、大西正義及び中野里香は、社外監査役であります。

 

3.取締役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役西田雅一、大西正義及び中野里香の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、経営の意思決定及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は2名で、幾島尚彦及び曽根康司となります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役の中山周一郎は公認会計士としての専門的見識に基づき当社の経営を監督しております。

 社外取締役の渡辺洋司は経営者としての経験や見識に加え、特にシステム面に関わる豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の経営を監督しております。

 社外監査役の西田雅一は経営者及び監査役としての豊富な経験と幅広い見識に基づき監査体制の強化に努めております。

 社外監査役の大西正義はIT業界やディスクロージャーに関する経験や知識に基づき監査体制の強化に努めております。

 社外監査役の中野里香は弁護士としての専門的見解に基づき監査体制の強化に努めております。

 社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」の「所有株式数」欄に記載の通りであります。社外監査役大西正義は、株式会社レントラックスの社外監査役であり、当社と当該兼職先との間には、当社サービスへの集客を目的としたWebマーケティングに係る契約を締結しております。これ以外には、当社の社外取締役である中山周一郎及び渡辺洋司、社外監査役である西田雅一、大西正義及び中野里香につきましては、当社並びに当社の取締役・監査役とは一切の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査及び会計監査との関係は、随時情報交換を行い、連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を図っております。社外監査役と内部監査担当は、月1回開催される監査役会時において、情報交換を行っております。また、社外監査役、会計監査人及び内部監査担当は、四半期ごとに情報交換を行っております。また、社外監査役及び会計監査人は内部統制担当とも同様の情報交換を行っております。社外取締役は、月1回開催される取締役会時において、社外監査役と情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は社外監査役3名で構成され、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる他、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月1回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

 当事業年度において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤社外監査役

西田 雅一

全13回中 13回

社外監査役

大西 正義

全13回中 13回

社外監査役

細川 琢夫

全13回中 13回

 

 監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

 

 また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟書類等の閲覧、子会社役員とのコミュニケーション、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

 

② 内部監査の状況

 本書提出日現在においては、内部監査専任部署は設けておりませんが、内部監査は管理部を中心に実施しており、内部監査担当者は管理部1名、管理部の内部監査を行うHR事業部1名の合計2名であります。内部監査担当者はリスク防止等の内部監査機能を担っており、業務全体にわたる内部監査を実施して、業務の改善に向けた具体的助言、勧告を行っております。内部監査担当者は、監査役会に出席して内部監査状況の報告を行うとともに、監査役や会計監査人とも定期的に情報交換を行い連携を密にすることで、監査の実効性と効率性の向上を図っております。なお、内部監査担当者が、必要に応じて取締役会に出席し、報告や意見を述べることができ、また、監査役会に出席し、監査役及び監査役会に直接報告を行うことができる体制を整えております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

10年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 磯貝 剛

指定有限責任社員 業務執行社員 原賀 恒一郎

 

d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名、その他 5名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の独立性及び専門性を有しているかの確認を行うとともに、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の選定を行う方針であります。

 監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、高品質な監査を可能とする充分な監査時間の確保、経営陣幹部へのヒアリング等の実施、会計監査人と監査役及び内部監査部門等との十分な連携等の状況を確認しております。その結果、監査の方法及び結果は相当であると認めております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

37

44

連結子会社

37

44

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬は、監査計画・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、優秀な人材を確保できる水準、当社の業績、企業規模及び景気動向等を総合的に判断した上で、決定することを方針とします。また、その決定方法は、代表取締役が発議の上、取締役会にて審議、決定いたします。当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、当該方針に従い当社の業績、企業規模及び景気動向等を総合的に判断した結果、妥当であると判断したためとなります。

 当社の役員報酬の限度額は、取締役報酬については、2016年10月13日開催の臨時株主総会において年額3億円(ただし、使用人分給与は含まない。)以内、監査役報酬については、2007年6月26日開催の定時株主総会において年額1,000万円以内となっております。

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の権限を有するものは、取締役会であります。また、その権限の内容及び裁量の範囲は、代表取締役が役員報酬の決定方針に基づき個人別報酬額を発議し、取締役会において、妥当性等を審議の上、取締役会が個人別報酬額を決定いたします。

 監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲において、監査役の協議によって決定いたします。

 当事業年度における報酬等の額の決定等については、代表取締役の発議内容を、2023年6月開催の取締役会において、審議の上、個人別報酬額を決定いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

74

74

4

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

8

8

5

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当利益や値上がり益を目的としたものを純投資目的である投資株式とし、投資対象会社との業務提携、情報共有等を通じて、当社の企業価値の維持・向上に資すると認められるものを純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、毎年、代表取締役、取締役、執行役員、部・室長にて構成される経営会議において、事業戦略上の重要性、投資先との関係等を総合的に勘案し、保有方針及び保有の合理性を検証いたします。個別銘柄の保有の適否に関する検証においては、経営会議にて、過去の実績を踏まえ、当社及び投資先の中長期的な企業価値向上に資するか否か、事業機会の創出や取引・協業関係の状況等を勘案して検証を実施し、必要に応じて取締役会に報告いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

8

604

非上場株式以外の株式

 

当事業年度において株式数が増加した銘柄

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

1,245

中長期的な観点において企業価値向上に資すると判断したため。

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、全て非上場株式となるため、該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。