第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
68,400,000
|
計
|
68,400,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
第4四半期会計期間末 現在発行数(株) (2024年5月31日)
|
提出日現在発行数(株) (2024年7月12日)
|
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
20,006,340
|
20,006,340
|
東京証券取引所 (グロース)
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
|
計
|
20,006,340
|
20,006,340
|
-
|
-
|
(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年7月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (千円)
|
資本金残高 (千円)
|
資本準備金 増減額 (千円)
|
資本準備金 残高 (千円)
|
2024年3月1日~ 2024年5月31日
|
12,000
|
20,006,340
|
1,104
|
836,702
|
1,104
|
805,702
|
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
|
|
2024年5月31日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (株)
|
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
|
株式会社フリークアウト・ホールディングス
|
東京都港区六本木6丁目3-1
|
10,403,982
|
52.39
|
開發 光
|
東京都港区
|
454,770
|
2.29
|
楽天証券株式会社
|
東京都港区南青山2丁目6番21号
|
412,700
|
2.07
|
株式会社SBI証券
|
東京都港区六本木1丁目6番1号
|
406,700
|
2.04
|
梅景 匡之
|
東京都豊島区
|
325,700
|
1.64
|
齋藤 将平
|
東京都港区
|
222,800
|
1.12
|
UUUM従業員持株会
|
東京都港区赤坂9丁目7-1
|
117,520
|
0.59
|
尾藤 正人
|
東京都世田谷区
|
87,200
|
0.43
|
金子 宗之
|
東京都足立区
|
74,100
|
0.37
|
JPモルガン証券株式会社
|
東京都千代田区丸の内2丁目7-3
|
59,175
|
0.29
|
計
|
-
|
12,564,647
|
63.27
|
(注) 1 当第4四半期会計期間末日現在の「大株主の状況」については、16ヶ月間の変則決算により、当第4四半期会計期間末時点において株主名簿の記載事項が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
2 上記のほか当社所有の自己株式121,200株があります。
3 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
2024年5月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
-
|
-
|
-
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
-
|
-
|
-
|
議決権制限株式(その他)
|
-
|
-
|
-
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
普通株式 121,200
|
-
|
「第3 提出会社の状況 1 (1) ② 発行済株式」の内容の記載を参照
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
197,912
|
同上
|
19,791,200
|
単元未満株式
|
普通株式
|
-
|
-
|
65,740
|
発行済株式総数
|
19,978,140
|
-
|
-
|
総株主の議決権
|
-
|
197,912
|
-
|
(注) 1 当第4四半期会計期間末日現在の「大株主の状況」については、16ヶ月間の変則決算により、当第4四半期会計期間末時点において株主名簿の記載事項が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
② 【自己株式等】
2024年5月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数(株)
|
他人名義 所有株式数(株)
|
所有株式数 の合計(株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
|
(自己保有株式) UUUM株式会社
|
東京都港区赤坂9丁目7-1号
|
121,200
|
-
|
121,200
|
0.60
|
計
|
-
|
121,200
|
-
|
121,200
|
0.60
|
(注) 1 当第4四半期会計期間末日現在の「大株主の状況」については、16ヶ月間の変則決算により、当第4四半期会計期間末時点において株主名簿の記載事項が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年11月30日)に基づく株主名簿による記載をしております。
2 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)新任役員
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
就任 年月日
|
取締役
|
永井 秀輔
|
1980年 10月23日
|
2004年4月 2011年3月 2013年6月 2016年11月 2017年1月 2017年12月 2017年12月 2023年11月
|
新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 エンデバー・パートナーズ 株式会社 入社 ペットゴー株式会社 取締役CFO 株式会社フリークアウト入社 株式会社フリークアウト・ ホールディングス執行役員 株式会社インティメート・ マージャー取締役 株式会社フリークアウト・ ホールディングス取締役CFO(現任) 当社取締役(現任)
|
(注)
|
-
|
2023年 11月24日
|
取締役
|
鈴木 司
|
1990年 12月7日
|
2014年4月 2020年10月 2023年10月 2023年11月
|
株式会社フリークアウト入社 株式会社フリークアウト 執行役員 株式会社フリークアウト・ ホールディングス執行役員 (現任) 当社取締役(現任)
|
(注)
|
-
|
2023年 11月24日
|
(注)2023年11月24日付就任時より2024年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2)退任役員
役職名
|
氏名
|
退任年月日
|
取締役 会長
|
鎌田 和樹
|
2023年9月15日 (辞任による退任)
|
(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)