第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

759,829株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数は100株

 (注)1 2024年7月12日開催の取締役会決議によるものであります。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

759,829株

1,367,692,200

683,846,100

一般募集

計(総発行株式)

759,829株

1,367,692,200

683,846,100

 (注)1 第三者割当の方法(以下「本第三者割当増資」といいます。)によります。なお、発行価額の総額の全額を金銭以外の財産の現物出資による方法(Master Express Group Limitedが保有するWah Full Group Limitedの株式による現物出資)により割り当てます。

2 当社は、本第三者割当増資(現物出資による払込)により、割当予定先が保有するWah Full Group Limitedの株式7,840株(発行済株式総数の39.2%)を取得します。なお、当社は2024年4月30日付で割当予定先より現金にてWah Full Group Limitedの株式6,160株(発行済株式総数の30.8%)を取得しており、本第三者割当増資後に当社が所有するWah Full Group Limitedの株式数は14,000株(発行済株式総数の70.0%)となります。

3 金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容

割当予定先が保有するWah Full Group Limitedの株式(当該財産の価額:金1,367,692,200円)

4 現物出資の対象となる財産の価額については、会社法上の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役の調査は不要とされております。現物出資により割り当てる普通株式の総数は759,829株であり、当社発行済株式数16,626,375株の10分の1を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,800

900

1株

2024年7月31日(水)

2024年7月31日(水)

 (注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

3 当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社NEW ART HOLDINGS 経営企画部

東京都中央区銀座一丁目15番2号

 

(4)【払込取扱場所】

 本第三者割当増資は、Wah Full Group Limitedの株式を対価とする現物出資によるものであるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

12,412,000

 (注)1 本第三者割当増資は、Wah Full Group Limitedの株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項はありません。

2 発行諸費用の概算額は、デューディリジェンス費用(6,250,000円)、株価算定費用(715,000円)、割当予定先に関する調査費用(660,000円)、登記費用(4,787,000円)の概算合計額です。

3 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本第三者割当増資は、Wah Full Group Limitedの株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(a)割当予定先の概要

① 名称

Master Express Group Limited

② 所在地

OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islanads

③ 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

④ 代表者の役職・氏名

Director  Chow Wai Keung Canno

Director  Kan Chung Ming

Director  Chan Fei

Director  Li Qinghai

⑤ 事業内容

持株会社

⑥ 資本金

US$10,000

⑦ 設立年月日

2018年3月28日

⑧ 大株主及び持株比率

Chow Wai Keung Canno  (35.0%)

Kan Chung Ming     (35.0%)

Chan Fei        (15.0%)

Li Qinghai       (15.0%)

 

(b)提出者との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

(c)割当予定先の選定理由

 当社及び連結子会社13社並びに非連結子会社2社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、ブライダルジュエリー専門店「銀座ダイヤモンドシライシ」及び「エクセルコダイヤモンド」を全国に展開するブライダルジュエリー事業を中核として、国内外に跨るアート・オークション事業や軽井沢におけるリゾート開発事業など、多様な事業を運営しております。

 当社は2023年11月頃より、Wah Full Group Limitedの株主との間で同社の買収について協議を進め、その後、2024年1月10日に公表した「『成功企業パートナー連合』の組成に向けたWah Full Group Limitedの株式取得(子会社化)に関するお知らせ」(以下「2024年1月10日付リリース」といいます。)に記載の通り、当社は和牛を中心に食肉の輸入・卸売を行っているWah Full Group Limitedの発行済株式のうち70.0%を取得し同社を子会社化することで、日本の多種多様な食材を輸出する事業に取り組むことを決定しました。また、2024年4月23日に公表した「(開示事項の経過)『成功企業パートナー連合』組成の第一歩としてのWah Full Group Limitedの株式譲渡契約書締結(子会社化)のお知らせ」(以下「2024年4月23日付リリース」といいます。)に記載の通り、当社は2024年4月30日付で割当予定先(注)からWah Full Group Limitedの株式6,160株(発行済株式総数の30.8%)を現金にて取得しており、2024年7月31日までに残り7,840株(発行済株式総数の39.2%)を取得することを決定しました。

(注) 2024年1月10日付リリースにおいては、Wah Full Group Limitedの株式は当時の同社の株主(個人4名)から取得する予定である旨を記載しておりましたが、2024年4月23日付リリースに記載のとおり、相手先の要望により当該個人4名が株主である割当予定先からの取得に変更となっております。

 その後、当社は割当予定先との間で交渉を行い、本日付でWah Full Group Limitedの株式7,840株(発行済株式総数の39.2%)の取得方法として、割当予定先がその所有するWah Full Group Limitedの株式7,840株を現物出資することによる、本第三者割当増資とすることを決定しました。

 当社グループは中長期的な経営戦略として『成功企業パートナー連合』の組成を構想しておりますが、これは多種多様な業種や国籍の企業が共通した理念のもとで手を取り合い、互いに助け合いながら永続的な発展を目指し、ひいては経済の活性化に貢献する試みです。具体的には、当社グループは現在売上高の約90%を国内のブライダルジュエリー事業に依存していますが、多様な業種や国籍の優良企業と連帯することによって特定の事業や国に依存するリスクを軽減し、相互の協力関係によって永続的に成長し続ける企業グループを目指していく試みとなり、連合する企業は堅確な事業基盤を持ち、相応の利益水準を確保している優良企業であることが前提となっております。

 本第三者割当増資の割当予定先であるMaster Express Group Limitedの各株主がこの理念に共感し、当社との度重なる折衝の結果として当社グループに加わるという合意に至り、今後共に手を携えながら事業の発展を目指すパートナーとなったものです。

 当社グループはWah Full Group Limitedをグループに迎えるに当たって、かつて大手地方銀行に所属し、国内外で約20年に渡り九州を中心とした農畜産物の販路拡大に携わってきた芥川宏一郎氏を2024年6月26日開催の定時株主総会にて当社取締役として迎えており、同社に派遣する予定です。これによりWah Full Group Limitedは、国際的にも人気の高い九州や北海道の農畜産物・海産物の取り扱いを一層拡大し、同社の所在地で事業の中心エリアとなる香港に留まらず世界でも指折りの日本産農畜産物の取扱い商社、とりわけ和牛の取扱いに関しては業界内で確固たる地位を確立し、成長するよう努めて参ります。Wah Full Group Limitedの概要は、以下となります。

(1)名称

Wah Full Group Limited

(2)所在地

Unit 1-2, 18th Floor, Cornel Centre, 50 Wing Tai Road, Chai Wan, Hong Kong

(3)代表者の役職・氏名

Director  Chow Wai Keung Canno

Director  Kan Chung Ming

Director  Chan Fei

(4)主な事業内容

加工冷蔵、冷凍肉、魚介類製品の総合サプライヤー

(5)資本金

HK$8,300,000

(6)設立年月日

2021年2月3日(創業は2000年)

(7)大株主及び持株比率

Master Express Group Limited  (100%)

(8)提出者と当該会社との関係

資本関係

当社は当該会社の普通株式6,160株(議決権所有割合30.8%)を保有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決算期

2022年3月期

2023年3月期

2024年3月期

純資産

HK$82,915,079

HK$106,900,505

HK$91,154,523

総資産

HK$195,752,144

HK$206,392,645

HK$205,702,313

1株当たりの純資産

HK$4,145.75

HK$5,345.03

HK$4,557.73

売上高

HK$521,688,063

HK$463,992,031

HK$392,869,672

営業利益

HK$51,404,133

HK$41,112,005

HK$30,814,026

経常利益

HK$49,827,779

HK$41,719,942

HK$26,876,237

当期純利益

HK$41,335,684

HK$35,985,426

HK$22,954,017

1株当たりの当期純利益

HK$2,066.78

HK$1,799.27

HK$1,147.70

1株当たりの配当金

 

(d)割り当てようとする株式の数

当社普通株式  759,829株

 

(e)株券等の保有方針

 当社は、割当予定先が、取得する株式については中長期的な保有方針である旨の意向を確認しておりますが、今後の経済状況の如何によっては経済合理性の観点から売却する可能性も有り得ます。しかしながら、その場合も急速に売却が進むことが無いように配慮する旨の意向を確認しております。当社は、割当予定先との間で、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡する場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を締結する予定です。

 

(f)払込みに要する資金などの状況

 金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。

 なお、当社はWah Full Group Limitedの「Register of Members」(株主名簿)を確認し、割当予定先であるMaster Express Group Limitedが現物出資の対象となるWah full Group limitedの株式を保有していることを確認しております。

 

(g)割当予定先の実態

 当社は、割当予定先に対し直接面談・ヒアリングを実施し、割当予定先が暴力団、暴力団員、又はこれらに準ずるもの(以下「暴力団等」といいます。)とは一切関係がないことを聴取しております。また、第三者調査機関であるレストルジャパン21株式会社(東京都千代田区内神田1-7-5 旭栄ビル45号 代表者:野畑研二郎)に割当予定先、割当予定先の取締役・株主、Wah Full Group Limited、及びWah Full Group Limitedの取締役・株主について、調査を依頼いたしました。そして、同社の保有する一般的に入手することが不可能な反社関係情報が蓄積されたデータベースとの照合を行った結果、割当予定先、Wah Full Group Limited、Wah Full Group Limitedの取締役・株主について反社会的勢力等の関与事実が無い旨の報告を受領しました。これにより、割当予定先は反社勢力とは一切関係ないと判断しております。なお、当社は、東京証券取引所に割当予定先及び割当予定先の役員・主要株主が暴力団等との関係を有しない旨の確認書を提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠と合理性に関する考え方

① 払込金額

 本第三者割当増資の発行価格につきましては、割当予定先との交渉の結果、当社とWah Full Group Limitedの株主との間でWah Full Group Limitedの買収についての条件交渉が行われた2023年11月の株価(11月1日終値1,733円~11月30日終値1,852円)を勘案し、1株あたり1,800円といたしました。2023年11月の株価を参照した理由は、上記のとおり条件交渉が行われた期間であり、株式を対価として譲渡対価を支払う場合には、当時の株価を前提することが双方の理解であったためです。なお、第三者割当による新株式の発行決議日までに株価が変動し、当該発行価格(1,800円)が特に有利な払込金額に該当することになった場合には発行価格の再協議を行う想定でありましたが、当該発行価格は、本第三者割当増資の取締役会決議日の前営業日の終値1,729円に対して4.11%のプレミアム(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム率又はディスカウント率において同様に計算しております。)、直前1か月間(2024年6月12日乃至2024年7月11日)の終値単純平均値である1,726円(円未満切り捨て。以下、終値単純平均値おいて同様に計算しております。)に対して4.29%のプレミアム、同直前3ヶ月間(2024年4月12日乃至2024年7月11日)の終値単純平均値である1,724円に対して4.41%のプレミアム、及び同直前6か月間(2024年1月12日乃至2024年7月11日)の終値の平均値である1,821円に対して1.15%のディスカウントとなっており、当社としては特に有利な払込金額には該当しないものと判断しております。

 また、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日)の要請を踏まえたものであることから、当社として当該払込金額は合理性があるものと考えております。

 

② Wah Full Group Limitedの株式価値算定

 Wah Full Group Limitedの普通株式の株式価値の算定においては、当社は、当社及び割当予定先から独立した第三者であるブリッジコンサルティンググループ株式会社(以下「ブリッジコンサルティング」といいます。)に対し、価値算定を依頼し、2024年3月29日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。

 ブリッジコンサルティングは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して、Wah Full Group Limitedの普通株式の価値を算定しています。DCF法では、Wah Full Group Limitedの2024年3月期から2026年3月期までの事業計画、直近までの業績の動向等の諸要素を考慮しWah Full Group Limitedが生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いてWah Full Group Limitedの企業価値や株式価値を分析し、100%(20,000株)取得時の株式価値の範囲を247,272,934香港ドル~326,178,395香港ドルと算定しております。

 当社はブリッジコンサルティングによるWah Full Group Limitedの株式価値の算定結果を参考に、Wah Full Group Limitedの株式価値について財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、割当予定先と慎重に協議を重ねた結果、Wah Full Group Limitedの発行済株式総数のうち70%分(14,000株)の取得対価について128,542,495香港ドル(本第三者割当増資の現物出資の対象となる39.2%分(7,840株)については71,983,797香港ドル)で2024年4月19日付の本株式譲渡契約にて合意するに至り、当社としては、当該合意価格(128,542,495香港ドル)は本株式価値算定書の算定レンジの下限(247,272,934香港ドル)に70%を乗じた173,091,053香港ドルを下回り、また、本アーンアウト対価(以下に定義します。)を追加で支払うことになった場合でも、算定レンジの上限を上回ることは無いことが合理的に予想されることから、妥当であると判断いたしました。

 なお、本株式価値算定書は2024年3月29日付の発行となるため、Wah Full Group Limitedの業績実績値は2023年3月期まで(2024年3月期以降は予想値)を参照のうえ算定されておりますが、本株式価値算定書の発行日以降、2024年3月期の業績実績値を確認したところ、本株式価値算定書における算定の前提としていた2024年3月期の業績予想値と大きな乖離は生じなかったこと、具体的には営業利益ベースでは業績予想値に対して△3.7%の水準にとどまったことから、本第三者割当増資にあたり2024年3月期の業績実績値を踏まえたWah Full Group Limitedの株式価値算定を新たには実施しておりません。

 また、上記のとおり本株式譲渡契約においてはWah Full Group Limitedの発行済株式総数のうち70%分(14,000株)の取得対価について128,542,495香港ドルで合意しておりますが、同契約においては、Wah Full Group Limitedの2025年3月期の税引後利益が2024年3月期の数値を超過した場合には、当社は追加でWah Full Group Limitedの株主であるMaster Express Group Limitedに対し、当該超過額に8を乗じた金額のうち44%を金銭で支払い、56%を当社株式で交付するものとされております(以下「本アーンアウト」といい、本アーンアウトによる追加対価を「本アーンアウト対価」といいます。)。

 本アーンアウトの方式を採用した理由は、Wah Full Group Limitedの株式の取得先であるMaster Express Group Limitedの株主はWah Full Group Limitedの取締役でもあるため、当社による買収後の2025年3月期における業績目標の達成を、Wah Full Group Limitedの経営陣に動機付けるためです。これにより、当社としてはWah Full Group Limitedの業績予想の達成確度を高めることができ、当社株主においても、当該業績予想の達成は当社株式価値の向上という観点で、メリットがあると考えております。

 なお、上記の本アーンアウトの条件を満たした場合は、有価証券届出書ないし有価証券通知書を提出するとともに、証券取引所において適時開示を行います。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当増資に係る発行株式数は759,829株(議決権個数は7,598個)であり、本日時点の当社発行済株式総数16,626,375株に対して4.57%、2024年3月31日現在の当社の総株主の議決権の数150,822個に対して5.04%であることから、一定の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社といたしましては、当社グループは中長期的な経営戦略として「成功企業パートナー連合」の組成を構想しており、本第三者割当増資を通じたWah Full Group Limitedの株式取得は当該構想の実現の一環として実施されるものであるという点で、当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

YUKIO SHIRAISHI

AP LEI CHAU, HONG KONG

3,317,500

22.00

3,317,500

20.94

株式会社ホワイトストーン

東京都中央区銀座五丁目1-10

1,462,065

9.69

1,462,065

9.23

白石 勝代

東京都渋谷区

1,313,000

8.71

1,313,000

8.29

KOEI SHIRAISHI

AP LEI CHAU, HONG KONG

1,010,000

6.70

1,010,000

6.38

Master Express Group Limited

OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islanads

759,829

4.80

株式会社ベルコ

大阪府池田市空港一丁目12-10

576,200

3.82

576,200

3.64

丹下 博文

愛知県名古屋市中川区

331,500

2.20

331,500

2.09

小田 明

岡山県倉敷市

261,705

1.74

261,705

1.65

KGI ASIA LIMITED-CLIENT ACCOUNT

41/F CENTRAL PLAZA, 18 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG

260,800

1.73

260,800

1.65

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

136,365

0.90

136,365

0.86

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS

20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009 PARIS FRANCE

133,470

0.88

133,470

0.84

8,802,605

58.36

9,562,434

60.36

 (注)1 割当前の所有株式数および総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年3月31日時点の株主名簿を基準としており、2024年3月31日現在の当社の総株主の議決権の数150,822個を分母としております。

2 割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2024年3月31日現在の株主名簿を基準として、本第三者割当増資による異動を考慮したものです。

3 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第30期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月28日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 該当事項はありません。

 

4【訂正報告書】

 訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年7月12日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年7月12日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月12日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社NEW ART HOLDINGS 本店

(東京都中央区銀座二丁目6番3号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。