当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等について
当社グループは、創業時より日本放送協会(以下、「NHK」といいます。)から受託する放送受信料の契約収納代行業務(以下、「NHK業務」といいます。)を事業運営の中心としておりましたが、NHK業務から完全に撤退を図り、大きくビジネスモデルの変革を行いました。そのため、当社グループは当第1四半期連結会計期間末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、当社グループは、以前よりメディアプラットフォーム、アウトソーシング、エネルギーを基盤とするビジネスモデルの変革及び商圏の拡大を推進しており、一極集中化していた事業リスクや顧客の分散を図るべく全社一丸で事業の拡大に邁進してきました。
このような取組みにより、NHK業務に代わる新しいビジネスモデルが確立され、主要取引先の喪失リスクは低減されつつあると考えております。
そのため、当面は事業活動の継続性に懸念はなく、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1)財政状態及び経営成績の状況
① 経営成績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染者数が抑制され、活動制限の緩和により消費活動が徐々に正常化に向かう一方、円安による為替相場の変動やロシア・ウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰など依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループにおきましては、安定的な収益基盤の確保とスタンダード市場における上場維持基準の適合に向け、事業の拡大及びコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいりました。
今後は、3つのセグメント(メディアプラットフォーム、アウトソーシング、エネルギー)それぞれの特性を活かしたポートフォリオ運営を行っていくことで企業価値の拡大を図って参ります。加えて、M&Aを通じた投資活動の促進により、インオーガニックの成長を加速化させていく考えであり、足元では、2024年5月末に太陽光関連商材の販売施工を行う株式会社Aoieを買収しました。
これらの取組みの結果、当第1四半期連結累計期間の業績につきまして、売上高は1,006,115千円(前年同期比4.3%増)、営業損失は62,624千円(前年同期は営業利益81,189千円)、経常損失は61,846千円(前年同期は経常利益81,533千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は65,572千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益43,295千円)となりました。
セグメントの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当第1四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメントに組み替えた数値で比較分析しております。
a.メディアプラットフォーム
当セグメントは、多数のオウンドメディアを通じて、幅広いユーザーに向けた情報発信メディアプラットフォームを運営しております。主なオウンドメディアは、ゲーム攻略サイト、マッチングアプリ情報サイト、転職者向け情報サイト、不動産及び地域情報サイト等になります。また、不動産メディアに絡めた不動産仲介店舗の運営も行っております。
当セグメントにおきましては、新規オウンドメディアの開発やM&Aの実施による成長の結果、売上高が447,177千円(前年同期比11.3%減)、セグメント利益(営業利益)は27,840千円(前年同期比69.5%減)となりました。
b.アウトソーシング
当セグメントは、顧客企業から受託するマーケティング活動に関連する業務及び営業コンサルティングに関連する業務をフィールドセールスとコールセンターにて行っております。また、これまで培ってきたマーケティングノウハウを活かし、ストック型の商材や自社製品の取扱いを推進し、収益の安定化に向けて製品開発を積極的に行っております。
当セグメントにおきましては、取扱い商材の多角化を推進してきた一方、NHK業務の減少が影響し売上高が363,258千円(前年同期比8.5%増)、セグメント損失(営業損失)は6,496千円(前年同期はセグメント利益58,987千円)となりました。
c.エネルギー
当セグメントは、太陽光パネルや蓄電池等の太陽光関連商材を販売しております。主に、一般ユーザー向けに対面コンサルティングやウェブコンサルティングなどを通じて、クリーンエネルギーの普及を目指しております。
当セグメントにおきましては、売上高が186,852千円(前年同期比60.0%増)、セグメント損失(営業損失)は9,636千円(前年同期はセグメント損失13,638千円)となりました。
② 財政状態の状況
(資産)
当第1四半期連結会計期間末の資産合計は2,399,924千円(前期末比22,229千円増)となりました。これは主に、のれんが139,039千円、商品が105,354千円増加したものの、現金及び預金が239,184千円減少したこと等によるものであります
(負債)
当第1四半期連結会計期間末の負債合計は1,411,915千円(前期末比137,034千円増)となりました。これは主に、買掛金が107,082千円、契約負債が58,149千円増加したものの、未払費用が53,835千円減少したこと等によるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末の純資産合計は988,009千円(前期末比114,804千円減)となりました。これは主に、利益剰余金が116,693千円減少したこと等によるものであります。
(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(3)経営方針・経営戦略等
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
(6)従業員の状況
① 連結会社
当第1四半期連結累計期間において、株式会社Aoieの株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、同社の従業員数38名が当社グループの従業員に加わっております。
② 提出会社
当第1四半期累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2024年9月1日(予定)をいずれも効力発生日として、(i)当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社サンジュウナナド(以下、「事業子会社」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割及び(ii)当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立した株式会社BPO分割準備会社(以下、「分割準備会社」という。)を吸収分割承継会社とした吸収分割をすること(以下、(i)及び(ii)の吸収分割を総称して「本吸収分割」という。)を決議し、2024年4月12日にそれぞれの承継会社との間で吸収分割契約を締結し、2024年5月29日開催の当社第14回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において承認可決されました。
また、当社は、本吸収分割の効力発生日と同日(2024年9月1日)付(予定)で、当社の商号を株式会社コレックホールディングスに商号変更する定款変更を行うことを2024年4月12日開催の取締役会にて決議し、本株主総会にて承認可決されました。
(1)本吸収分割の背景及び目的
当社グループは、事業の拡大(3セグメントを中心とする事業規模・領域拡大)と内部管理の強化(情報管理・コンプライアンスを含む)を推進するために、持株会社体制の組織基盤(経営管理と事業執行を分離)を活用することが、よりグループ全体最適での成長に資すると判断しております。
持株会社は親会社として、経営の管理・監督、当社グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスの強化を図り、業務提携、資本提携、M&A等の事業再編を迅速に行ってまいります。また、各事業会社は、事業責任が明確化された新体制においてそれぞれの事業の業務執行に専念することで、当社グループ全体の経営効率の向上を図り、さらなる企業価値向上を実現してまいります。
(2)本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である事業子会社及び分割準備会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
(3)本吸収分割の効力発生日
2024年9月1日(予定)
(4)本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割に際し、承継会社は下記のように普通株式を発行し、その総数を当社に対して割当て交付します。
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承継会社 |
割当株式 |
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株式会社サンジュウナナド |
1,000株 |
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株式会社BPO分割準備会社 |
100株 |
(5)本吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
事業子会社及び分割準備会社は、いずれも当社の100%出資会社であり、本吸収分割により事業子会社及び分割準備会社が発行するすべての株式を当社に割当て交付するため、当社と事業子会社及び分割準備会社がそれぞれ協議し、割当てる株式数を決定しております。
(6)本吸収分割にて分割する事業の概要
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承継会社 |
分割する事業の概要 |
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株式会社サンジュウナナド |
当社のデジタルメディアに関する事業 |
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株式会社BPO分割準備会社 |
当社のアウトソーシングに関する事業 |
(7)本吸収分割承継会社の概要
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(1)商号 |
株式会社サンジュウナナド |
株式会社BPO分割準備会社 |
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(2)本店所在地 |
東京都豊島区南池袋二丁目32番4号 |
東京都豊島区南池袋二丁目32番4号 |
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(3)代表者 |
代表取締役 栗林 圭介 |
代表取締役 西崎 祐喜 |
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(4)事業内容 |
デジタルメディアに関する事業 |
アウトソーシングに関する事業 |
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(5)資本金 |
10百万円 |
1百万円 |
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(6)設立年月日 |
2020年3月9日 |
2024年4月1日 |
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(7)発行済株式数 |
1,000株 |
1株 |
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(8)決算期 |
2月 |
2月 |
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(9)大株主及び 持株比率 |
株式会社コレック 100% |
株式会社コレック 100% |
(注)2024年6月1日に株式会社BPO分割準備会社から株式会社ノイアットに商号変更しております。