| 発行者の名称 | |
| 証券コード | |
| 上場・店頭の別 | |
| 上場金融商品取引所 |
| 個人・法人の別 | |
| 氏名又は名称 | |
| 住所又は本店所在地 | |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
| 事務上の連絡先及び担当者名 | |
| 電話番号 |
但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者1は、令和6年6月3日付で、エムキャップ十二号株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による発行者の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、①提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合(以下「丸の内キャピタル3号ファンド」といいます。)との間で、公開買付者及び発行者グループ(発行者並びにその子会社及び関連会社により構成される企業グループをいいます。)の組織・運営及び株式の取扱い等について定めた株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、また、②丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等について定めた株主間契約(以下「本株主間契約(二者間)」といいます。)を締結し、③提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、提出者2、提出者3又は各自の設立する資産管理会社(以下「創業家一族」といいます。)が公開買付者に出資(以下「本再出資」といいます。)をすること、(iv)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本公開買付け成立後に実施される予定の発行者株式を非公開化するための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が提出者1の所有する発行者株式の一部を取得すること(以下「本自己株式取得」といいます。)、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」といいます。)を実施すること等について定めた取引契約(以下「本取引契約」といいます。)を締結しています。 |
|
|
| 法第27条の23 第3項本文 |
法第27条の23 第3項第1号 |
法第27条の23 第3項第2号 |
||||
| 株券又は投資証券等(株・口) |
|
|||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) | A | - | H | |||
| 新株予約権付社債券(株) | B | - | I | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | ||||
| 株券預託証券 | ||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | ||||
| 株券信託受益証券 | ||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | ||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | ||||
| 他社株等転換株券 | G | N | ||||
| 合計(株・口) | O |
|
P | Q | ||
| 信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 |
R | |||||
| 共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数 |
S | |||||
| 保有株券等の数(総数) (O+P+Q-R-S) |
T |
|
||||
| 保有潜在株券等の数 (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) |
U | |||||
| 発行済株式等総数(株・口) ( |
V |
|
| 上記提出者の株券等保有割合(%) (T/(U+V)×100) |
|
|
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合(%) |
|
|
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
|
①本株主間契約 提出者2、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。 ②本株主間契約(二者間) 丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約(二者間)を締結しています。なお、本株主間契約(二者間)は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。 ③本取引契約 提出者2、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。 (i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること (ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと (iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること (iv)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること (v)本スクイーズアウト手続完了後、本自己株式取得を実施すること (vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること また、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。 |
| 自己資金額(W)(千円) |
|
| 借入金額計(X)(千円) | |
| その他金額計(Y)(千円) | |
| 上記(Y)の内訳 | |
| 取得資金合計(千円)(W+X+Y) |
|
| 名称(支店名) | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 |
金額 (千円) |
| 名称(支店名) | 代表者氏名 | 所在地 |
| 個人・法人の別 | |
| 氏名又は名称 | |
| 住所又は本店所在地 | |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
| 事務上の連絡先及び担当者名 | |
| 電話番号 |
但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者2は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。 |
|
|
| 法第27条の23 第3項本文 |
法第27条の23 第3項第1号 |
法第27条の23 第3項第2号 |
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| 株券又は投資証券等(株・口) |
|
|||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) | A | - | H | |||
| 新株予約権付社債券(株) | B | - | I | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | ||||
| 株券預託証券 | ||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | ||||
| 株券信託受益証券 | ||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | ||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | ||||
| 他社株等転換株券 | G | N | ||||
| 合計(株・口) | O |
|
P | Q | ||
| 信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 |
R | |||||
| 共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数 |
S | |||||
| 保有株券等の数(総数) (O+P+Q-R-S) |
T |
|
||||
| 保有潜在株券等の数 (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) |
U | |||||
| 発行済株式等総数(株・口) ( |
V |
|
| 上記提出者の株券等保有割合(%) (T/(U+V)×100) |
|
|
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合(%) |
|
|
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 令和6年7月16日 | 株券(普通株式) | 716,909 | 3.75% | 市場外 | 処分 | 3,100 |
|
①本株主間契約 提出者1、提出者3及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。 ②本取引契約 提出者1、提出者3、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。 (i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること (ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと (iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること (iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること (v)本スクイーズアウト手続完了後、本自己株式取得を実施すること (vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること また、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。 |
| 自己資金額(W)(千円) | |
| 借入金額計(X)(千円) | |
| その他金額計(Y)(千円) | |
| 上記(Y)の内訳 | |
| 取得資金合計(千円)(W+X+Y) |
| 名称(支店名) | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 |
金額 (千円) |
| 名称(支店名) | 代表者氏名 | 所在地 |
| 個人・法人の別 | |
| 氏名又は名称 | |
| 住所又は本店所在地 | |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
| 事務上の連絡先及び担当者名 | |
| 電話番号 |
但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者3は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、①提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等について定めた本株主間契約を締結し、また、②提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、(i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること、(ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと、(iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること、(iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に、本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること、(v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること、(vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること等について定めた本取引契約を締結しています。 |
|
|
| 法第27条の23 第3項本文 |
法第27条の23 第3項第1号 |
法第27条の23 第3項第2号 |
||||
| 株券又は投資証券等(株・口) |
|
|||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) | A | - | H | |||
| 新株予約権付社債券(株) | B | - | I | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | ||||
| 株券預託証券 | ||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | ||||
| 株券信託受益証券 | ||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | ||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | ||||
| 他社株等転換株券 | G | N | ||||
| 合計(株・口) | O |
|
P | Q | ||
| 信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 |
R | |||||
| 共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数 |
S | |||||
| 保有株券等の数(総数) (O+P+Q-R-S) |
T |
|
||||
| 保有潜在株券等の数 (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) |
U | |||||
| 発行済株式等総数(株・口) ( |
V |
|
| 上記提出者の株券等保有割合(%) (T/(U+V)×100) |
|
|
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合(%) |
|
|
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 令和6年7月16日 | 株券(普通株式) | 716,661 | 3.74% | 市場外 | 処分 | 3,100 |
|
①本株主間契約 提出者1、提出者2及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で、公開買付者及び発行者グループの組織・運営及び株式の取扱い等に関する事項等を定めた本株主間契約を締結しています。なお、本株主間契約は、一般条項等の一部の条項を除き、本スクイーズアウト手続の効力が発生した時点において、その効力が生じることとされております。 ②本取引契約 提出者1、提出者2、公開買付者及び丸の内キャピタル3号ファンドとの間で締結した本取引契約において、以下の事項等を定めております。 (i)提出者2が所有する発行者株式716,909株及び提出者3が所有する発行者株式716,661株のすべてについて本公開買付けに応募すること (ii)提出者1が所有する発行者株式2,084,998株のすべてについて本公開買付けに応募しないこと (iii)本公開買付け成立後、創業家一族が公開買付者に本再出資をすること (iV)本公開買付けの決済及び本再出資の実行後に本スクイーズアウト手続を行うために必要な手続を実施すること (v)本スクイーズアウト手続完了後、発行者が本自己株式取得を実施すること (vi)本自己株式取得の完了後、公開買付者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社とする本吸収合併を実施すること また、本取引契約においては、提出者2及び提出者3が請求した場合には本スクイーズアウト手続完了後から本吸収合併までの間に創業家一族が公開買付者に追加出資を行うことができる旨が定められています。 |
| 自己資金額(W)(千円) | |
| 借入金額計(X)(千円) | |
| その他金額計(Y)(千円) | |
| 上記(Y)の内訳 | |
| 取得資金合計(千円)(W+X+Y) |
| 名称(支店名) | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 |
金額 (千円) |
| 名称(支店名) | 代表者氏名 | 所在地 |
| 個人・法人の別 | |
| 氏名又は名称 | |
| 住所又は本店所在地 | |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
| 事務上の連絡先及び担当者名 | |
| 電話番号 |
但し、(6)当該株券等に関する担保契約等重要な契約に記載のとおり、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結しています。 |
|
|
| 法第27条の23 第3項本文 |
法第27条の23 第3項第1号 |
法第27条の23 第3項第2号 |
||||
| 株券又は投資証券等(株・口) |
|
|||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) | A | - | H | |||
| 新株予約権付社債券(株) | B | - | I | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | ||||
| 株券預託証券 | ||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | ||||
| 株券信託受益証券 | ||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | ||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | ||||
| 他社株等転換株券 | G | N | ||||
| 合計(株・口) | O |
|
P | Q | ||
| 信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 |
R | |||||
| 共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数 |
S | |||||
| 保有株券等の数(総数) (O+P+Q-R-S) |
T |
|
||||
| 保有潜在株券等の数 (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) |
U | |||||
| 発行済株式等総数(株・口) ( |
V |
|
| 上記提出者の株券等保有割合(%) (T/(U+V)×100) |
|
|
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合(%) |
|
|
| 年月日 | 株券等の種類 | 数量 | 割合 | 市場内外取引の別 | 取得又は処分の別 | 単価 |
| 令和6年7月16日 | 株券(普通株式) | 106,984 | 0.56% | 市場外 | 処分 | 3,100 |
|
なお、提出者4は、令和6年6月3日付で、本公開買付けに関し、公開買付者との間で、提出者4が所有する発行者株式106,984株のすべてについて本公開買付けに応募すること等について定めた本応募契約を締結しています。本公開買付けは、令和6年7月16日に成立しており、本公開買付けに係る決済開始日は令和6年7月23日です。 |
| 自己資金額(W)(千円) | |
| 借入金額計(X)(千円) | |
| その他金額計(Y)(千円) | |
| 上記(Y)の内訳 | |
| 取得資金合計(千円)(W+X+Y) |
| 名称(支店名) | 業種 | 代表者氏名 | 所在地 | 借入 目的 |
金額 (千円) |
| 名称(支店名) | 代表者氏名 | 所在地 |
| 個人・法人の別 | |
| 氏名又は名称 | |
| 住所又は本店所在地 | |
| 旧氏名又は名称 | |
| 旧住所又は本店所在地 |
| 生年月日 | |
| 職業 | |
| 勤務先名称 | |
| 勤務先住所 |
| 設立年月日 | |
| 代表者氏名 | |
| 代表者役職 | |
| 事業内容 |
| 事務上の連絡先及び担当者名 | |
| 電話番号 |
| 法第27条の23 第3項本文 |
法第27条の23 第3項第1号 |
法第27条の23 第3項第2号 |
||||
| 株券又は投資証券等(株・口) |
|
|||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) | A | - | H | |||
| 新株予約権付社債券(株) | B | - | I | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | ||||
| 株券預託証券 | ||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | ||||
| 株券信託受益証券 | ||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | ||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | ||||
| 他社株等転換株券 | G | N | ||||
| 合計(株・口) | O |
|
P | Q | ||
| 信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 |
R | |||||
| 共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数 |
S | |||||
| 保有株券等の数(総数) (O+P+Q-R-S) |
T |
|
||||
| 保有潜在株券等の数 (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) |
U | |||||
| 発行済株式等総数(株・口) ( |
V |
|
| 上記提出者の株券等保有割合(%) (T/(U+V)×100) |
|
|
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合(%) |
||
| 法第27条の23 第3項本文 |
法第27条の23 第3項第1号 |
法第27条の23 第3項第2号 |
||||
| 株券又は投資証券等(株・口) |
|
|||||
| 新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) | A | - | H | |||
| 新株予約権付社債券(株) | B | - | I | |||
| 対象有価証券カバードワラント | C | J | ||||
| 株券預託証券 | ||||||
| 株券関連預託証券 | D | K | ||||
| 株券信託受益証券 | ||||||
| 株券関連信託受益証券 | E | L | ||||
| 対象有価証券償還社債 | F | M | ||||
| 他社株等転換株券 | G | N | ||||
| 合計(株・口) | O |
|
P | Q | ||
| 信用取引により譲渡したことにより 控除する株券等の数 |
R | |||||
| 共同保有者間で引渡請求権等の権利が 存在するものとして控除する株券等の数 |
S | |||||
| 保有株券等の数(総数) (O+P+Q-R-S) |
T |
|
||||
| 保有潜在株券等の数 (A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N) |
U | |||||
| 発行済株式等総数(株・口) ( |
V |
|
| 上記提出者の株券等保有割合(%) (T/(U+V)×100) |
|
|
| 直前の報告書に記載された 株券等保有割合(%) |
|
|
| 提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数(総数) (株・口) |
株券等保有割合(%) |
|
|
|
|
|
|
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| 合計 |
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