1【提出理由】

2023年6月28日開催の当社第138期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2023年6月28日

 

(2) 当該決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金19円

 

第2号議案 取締役8名選任の件

取締役として、佐藤敏彦、古川敏之、大治良高、中島圭一、宮本佳明、窪木登志子、大澤善雄及び吉田勝彦を選任する。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、石田八重子を選任する。

 

<株主提案(第4号議案から第13号議案まで)>

第4号議案 定款一部変更の件

「旅行業法による基づく旅行業」、「損害保険代理業並びに生命保険の募集に関する業務」を当社事業目的から削除する。

 

第5号議案 定款一部変更の件

発行可能株式総数を8億8千200万株とする。

 

第6号議案 定款一部変更の件

当社は高級腕時計、宝石、貴金属およびその装飾品の販売を営む、シチズン東京株式会社(英文表示:Citizen Tokyo Co.,Ltd. )と称する連結子会社を所有する旨の規定を設ける。

 

第7号議案 定款一部変更の件

取締役報酬は個別に開示する旨の規定を設ける。

 

第8号議案 定款一部変更の件

取締役会は最高経営責任者と取締役会議長の兼任を禁止し、社外取締役を議長とする旨の規定を設ける。

 

第9号議案 定款一部変更の件

最高経営責任者と指名委員会委員の兼任を禁止する旨の規定を設ける。

 

第10号議案 定款一部変更の件

定時株主総会参考書類の各執行役員記載欄に生年月日、当社入社年月日および直近三か年の主要な実績を記載し、情報開示する旨の規定を設ける。

 

第11号議案 取締役選任の件

取締役として、向島克敏を選任する。

 

第12号議案 取締役解任の件

取締役 窪木登志子を解任する。

 

第13号議案 監査役解任の件

監査役 赤塚 昇を解任する。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

<会社提案(第1号議案から第3号議案まで)>

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合(%)

第1号議案

2,150,105

2,536

0

(注)1

可決

99.79

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

 

佐藤 敏彦

2,060,819

91,603

0

 

可決

95.65

古川 敏之

2,117,452

34,975

0

 

可決

98.28

大治 良高

2,117,882

34,545

0

 

可決

98.30

中島 圭一

2,118,001

34,426

0

 

可決

98.31

宮本 佳明

2,117,245

35,182

0

 

可決

98.27

窪木 登志子

2,132,065

20,363

0

 

可決

98.96

大澤 善雄

2,124,118

28,310

0

 

可決

98.59

吉田 勝彦

2,126,512

25,916

0

 

可決

98.70

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

 

石田 八重子

2,140,698

11,982

0

 

可決

99.35

 

 

 

<株主提案(第4号議案から第13号議案まで)>

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合(%)

第4号議案

58,345

2,094,142

0

(注)3

否決

2.71

第5号議案

96,173

2,056,401

0

(注)3

否決

4.46

第6号議案

44,652

2,107,924

0

(注)3

否決

2.07

第7号議案

724,764

1,427,778

0

(注)3

否決

33.64

第8号議案

622,531

1,530,119

0

(注)3

否決

28.89

第9号議案

95,761

2,056,829

0

(注)3

否決

4.44

第10号議案

71,894

2,080,739

0

(注)3

否決

3.34

第11号議案
 

 

 

 

(注)2

 

 

向島 克敏

54,251

2,088,015

10,373

 

否決

2.52

第12号議案
 

 

 

 

(注)1

 

 

窪木 登志子

59,708

2,080,104

12,826

 

否決

2.77

第13号議案
 

 

 

 

(注)4

 

 

赤塚 昇

333,173

1,819,438

0

 

否決

15.46

 

(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

4.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

5.候補者 石田八重子の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

事前行使分及び株主総会に出席した一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより決議事項の可決または否決が成立したため、株主総会に出席した株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上