第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

1 【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

106,650株(注2)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

 

(注) 1.2023年2月8日開催の取締役会決議によります。

2.発行数は、本有価証券届出書提出日における予定株数のため、変更となる可能性があります。

3.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

106,650株(注2)

118,701,450(注3)

一般募集

計(総発行株式)

106,650株(注2)

118,701,450(注3)

 

(注) 1.第三者割当の方法によります。

2.発行数は、本有価証券届出書提出日における予定株数のため、変更となる可能性があります。

3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、2023年2月7日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,113円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

 

(2) 【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,113(注2)

1株

2023年7月2日

~2023年7月3日

2023年7月4日

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額であり、2023年2月7日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,113円であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に株式引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

店名

所在地

西川ゴム工業株式会社

広島市西区三篠町二丁目2番8号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社広島銀行 横川支店

広島市西区横川町3丁目11番9号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

118,701,450(注2)、(注4)

1,950,000(注3)

116,751,450(注4)

 

(注) 1.新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。

2.払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、2023年2月7日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,113円に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。

4.払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額のため、変更となる可能性があります。

 

(2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、当社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、持株会へのさらなる入会を奨励することを目的とし、当社から持株会の会員(以下「会員」といいます。)に対して特別奨励金を支給し、割当予定先が会員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであります。

なお、上記差引手取概算額116,751,450円につきましては、2023年7月以降、業務運営のための運転資金に充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて管理します。

 

第2 【売出要項】

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

名称

西川ゴム工業社員持株会

所在地

広島市西区三篠町二丁目2番8号

設立根拠

民法第667条第1項、西川ゴム工業社員持株会規約

業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

山本 隆司

住所

広島市安佐南区長束西

職業

当社従業員

主たる出資者及びその比率

当社の従業員(出資比率100%)

出資額

558,277,461円(注3)

組成目的

会員が西川ゴム工業株式会社の普通株式を取得することを容易にし、会員の財産形成に資することを目的とします。

 

 

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先に対する出資はありません。

割当予定先は当社株式を501,597株(2022年9月30日現在)保有しています。

人的関係

当社従業員5名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事2名、監事2名)に就任しています。

資金関係

該当事項はありません。但し、当社は割当予定先の会員に奨励金を支給しています。

取引関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

 

(注) 1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2022年9月30日現在のものであります。

2.西川ゴム工業社員持株会は、当社及び当社が直接又は間接に支配している日本国内の会社の従業員を会員とする持株会であります。

3.割当予定先が保有する当社株式は2022年9月30日現在501,597株であり、2023年2月7日当社株式終値1,113円で算出しますと、出資額は558,277,461円となります。

 

本第三者割当は、当社が会員に特別奨励金を支給し、当該特別奨励金の拠出をもって割当予定先である西川ゴム工業社員持株会(以下「持株会」といいます。)に自己株式を割り当てるもの(以下「本スキーム」といいます。)です。

 

 

本スキームの仕組み

 


 

①当社と持株会が自己株式の処分及び引受けに関する株式引受契約を締結する。

②当社が持株会の会員である従業員に対し、特別奨励金を支給する。

③持株会の会員である従業員が、持株会に対して、特別奨励金を拠出する。

④持株会が、拠出された特別奨励金で本第三者割当について払込みを行う。

⑤当社が持株会に対して自己株式を付与する。

なお、上記②及び③に係る実際の金銭の支払いは、当社から持株会の指定預金口座に対して直接振り込む方法により行います。

※ 会員は割り当てられた当社株式を個人名義の証券口座に自由に引出すことが出来ます。

 

持株会は2023年2月10日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました処分株式数(106,650株)は、当社の全ての従業員が持株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は持株会への加入に至らない従業員若しくは退職退会者などが生じえますので、対象者は上限株数の想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の処分株式数及び処分総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。

 

(3) 割当予定先の選定理由

本スキームは当社の従業員の企業価値向上への貢献意欲を高めるため、持株会へのさらなる入会を奨励することを主たる目的としております。多くの従業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持費用も廉価であることに加え、継続的な拠出による持株会の発展は、従業員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、持株会を処分予定先として選定いたしました。

 

(4) 割り当てようとする株式の数

当社普通株式 106,650株

なお、割り当てる株式数は、持株会の入会プロモーション終了後の持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。

 

(5) 株券等の保有方針

割当予定先である持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、西川ゴム工業社員持株会規約に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。

 

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先である持株会の会員に対し当社が特別奨励金を支給することを予定しており、持株会会員が当該特別奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。

 

(7) 割当予定先の実態

割当予定先である持株会は当社従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長、理事及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2023年2月7日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式終値である1,113円としております。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていることにも鑑みると、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。

当社の監査等委員会(4名、うち3名は社外取締役である監査等委員)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本スキームの導入を目的としていること、及び当該払込金額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。

 

(2) 処分株式数及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分株式数につきましては、本届出書提出日時点において106,650株を予定しております。当該処分株式数は当社の全ての従業員が持株会に加入した場合に見込まれる上限株数であります。十分な周知期間を設けて当社の従業員に対する入会プロモーションを実施し、持株会への入会希望者を募りますが、実際は持株会への加入に至らない従業員若しくは退職退会者などが生じえることを想定しているため、処分株式数及び処分総額は、想定より少なくなる可能性があります。なお、対象者数が確定した場合の処分株式数及び処分総額につきましては、確定次第速やかにお知らせする予定であります。

希薄化の規模は、2022年9月30日現在の発行済株式総数19,995,387株に対する割合は0.53%、2022年9月30日現在の総議決権個数191,990個に対する割合は0.56%(いずれも小数点以下第3位を四捨五入しています。)となります。

本スキームの導入は、当社従業員の勤労意欲高揚による当社の企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による処分株式数及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

割当前

割当後

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

公益財団法人西川記念財団

広島市西区三篠町二丁目2番8号

1,430

7.45

1,430

7.41

株式会社ハイレックスコーポレーション

兵庫県宝塚市栄町一丁目12番28号

1,241

6.47

1,241

6.43

西川ゴム工業取引先持株会

広島市西区三篠町二丁目2番8号

1,185

6.17

1,185

6.14

西 川 正 洋

広島市西区

1,095

5.70

1,095

5.67

株式会社広島銀行

広島市中区紙屋町一丁目3番8号

957

4.99

957

4.96

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

626

3.26

626

3.24

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋一丁目4番10号

558

2.91

558

2.89

西 川 泰 央

広島市西区

545

2.84

545

2.83

株式会社山口銀行

山口県下関市竹崎町四丁目2番36号

544

2.83

544

2.82

西川ゴム工業社員持株会

広島市西区三篠町二丁目2番8号

501

2.61

608

3.15

8,685

45.23

8,791

45.54

 

(注) 1.2022年9月30日現在の株主名簿を基準としております。

2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び割当後の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

3.上記のほか当社保有の自己株式782,342株は割当後675,692株となります。

4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年9月30日現在の総議決権数(191,990個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(1,067個)を加えた数で除した数値です。

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。

 

第三部 【追完情報】

第1 事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年7月3日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年7月3日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第2 臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年7月3日)までの間において、以下の臨時報告書を中国財務局長に提出しております。

 

(2023年7月3日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2023年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日

2023年6月29日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

①株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき金20円  総額384,238,400

②剰余金の配当が効力を生ずる日

2023年6月30日

 

第2号議案 監査等委員でない取締役8名選任の件

西川正洋、小川秀樹、岩本忠夫、休石佳司、出口幸三、手石実、立臺昭彦、佐々木慶浩を監査等委員でない取締役に選任する。

 

第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

吉野毅、大迫唯志、山本順一、田修を監査等委員である取締役に選任する。

 

第4号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を継続する。

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

決議事項

賛成数
 (個)

反対数
 (個)

棄権数
 (個)

可決要件

決議の結果および
 賛成(反対)割合
 (%)

第1号議案
剰余金処分の件

159,775

8,176

0

(注)1

可決

95.13

第2号議案
監査等委員でない

取締役8名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

西川 正洋

156,340

11,611

0

可決

93.09

小川 秀樹

157,640

10,311

0

可決

93.86

岩本 忠夫

160,129

7,822

0

可決

95.34

休石 佳司

160,139

7,812

0

可決

95.35

出口 幸三

160,138

7,813

0

可決

95.35

手石  実

160,137

7,814

0

可決

95.35

立臺 昭彦

160,137

7,814

0

可決

95.35

佐々木 慶浩

160,135

7,816

0

可決

95.35

第3号議案
監査等委員である
取締役4名選任の件

 

 

 

 

(注)2

 

 

吉野  毅

156,132

11,819

0

可決

92.96

大迫 唯志

155,850

12,101

0

可決

92.79

山本 順一

159,108

8,843

0

可決

94.73

藏田  修

159,114

8,837

0

可決

94.74

第4号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件

154,082

13,869

0

(注)1

可決

91.74

 

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

該当事項はありません。

 

第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第74期)

自 2022年4月1日

至 2023年3月31日

2023年6月30日

中国財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。