1【提出理由】

2023年6月28日開催の当社第77期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年6月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

① 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額

1株につき金25円 総額 723,058,500円

 

第2号議案 定款一部変更の件

(1)当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、経営に関する意思決定の迅速化と取締役会における監督機能のさらなる強化を目的に、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

(2)資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨の規定を新設等するものであります。

(3)取締役会長が選定されている場合の運営を明確にするため、取締役会の招集権者並びに議長に関する規定の一部を変更するものであります。

(4)その他、上記の変更に伴う字句の修正を行うとともに、文言の整備等所要の変更を行うものであります。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、吉田 隆、青木 慶一郎、吉田 輝、小川 明範、小柳 龍雄及び舘崎 和行を選任するものであります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役6名選任の件

監査等委員である取締役として、太田 孝三、田端 裕和、小林 慎一、田中 秀明、谷内 豊及び松田 昭博を選任するものであります。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は年額600百万円以内(内、社外取締役分は30百万円以内、ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議とするものであります。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額80百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるとするものであります。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額決定の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役に対して、譲渡制限付株式報酬を付与するための報酬等の額は30百万円以内とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議とするものであります。

 

第8号議案 退任取締役に対する退職慰労金支給の件

監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役に就任する田中秀明氏及び谷内豊氏に対し、取締役在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を支給することとし、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は取締役会に一任するものであります。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

剰余金処分の件

256,655

672

(注)1

可決(99.74)

第2号議案

定款一部変更の件

255,599

1,728

(注)2

可決(99.33)

第3号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件

 

 

 

(注)3

 

吉田 隆

244,509

12,818

 

可決(95.02)

青木 慶一郎

238,911

18,416

 

可決(92.84)

吉田 輝

256,283

1,044

 

可決(99.59)

小川 明範

256,320

1,007

 

可決(99.61)

小柳 龍雄

256,323

1,004

 

可決(99.61)

舘崎 和行

256,215

1,112

 

可決(99.57)

第4号議案

監査等委員である取締役6名選任の件

 

 

 

(注)3

 

太田 孝三

255,843

1,483

 

可決(99.42)

田端 裕和

256,054

1,272

 

可決(99.51)

小林 慎一(※)

256,147

1,179

 

可決(99.54)

田中 秀明(※)

248,567

8,759

 

可決(96.60)

谷内 豊(※)

248,610

8,716

 

可決(96.61)

松田 昭博(※)

248,675

8,651

 

可決(96.64)

第5号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額改定の件

256,214

1,082

(注)1

可決(99.57)

第6号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額決定の件

256,285

1,011

(注)1

可決(99.60)

第7号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額決定の件

256,263

1,064

(注)1

可決(99.59)

第8号議案

退任取締役に対する退職慰労金支給の件

228,576

28,751

(注)1

可決(88.83)

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(※)小林慎一氏、田中秀明氏、谷内豊氏及び松田昭博氏は社外取締役であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上