第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

94,000,000

94,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2019年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2019年12月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

58,948,922

58,948,922

東京証券取引所

JASDAQ(スタンダード)

単元株式数

100株

58,948,922

58,948,922

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第6回新株予約権 2017年4月19日臨時株主総会決議

決議年月日

2017年4月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役  

新株予約権の数(個)※

6,485,400

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 6,485,400(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

255(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年1月1日 至 2023年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   258.96

資本組入額  129.48(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 ※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(又は併合)の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は併合)の比率

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

新規発行株式数 ×1株当たり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権行使の条件は次のとおりであります。

(1)新株予約権者は、2020年9月期、及び2021年9月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書において、当社が事業計画に掲げる業績目標に準じて設定された連結営業利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき連結営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

a) 2020年9月期又は2021年9月期の連結営業利益が20億円以上の場合行使可能割合:90%

b) 2020年9月期又は2021年9月期の連結営業利益が30億円以上の場合行使可能割合:100%

(2)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

前記4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、前記4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

2019年9月30日現在

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2015年7月31日(注)1

34,200

23,654,804

1

1,436

1

1,133

2017年4月25日(注)2

35,294,118

58,948,922

4,517

5,953

4,482

5,615

2017年5月23日(注)3

58,948,922

△586

5,367

△586

5,029

 (注)1.第1回新株予約権の権利行使

発行価格       90円

資本組入額      45円

2.有償第三者割当       35,294,118株

    発行価格     255円

    資本組入額   128円

           割当先    森燁有限公司

3.会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、欠損てん補を目的として資本金及び資本準備金を減少し、それぞれその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の

状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

25

48

20

22

5,321

5,437

所有株式数

  (単元)

618

22,898

91,297

360,743

368

113,554

589,478

1,122

所有株式数の割合(%)

0.11

3.88

15.49

61.20

0.06

19.26

100.00

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2019年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

SUN YE COMPANY LIMITED

(常任代理人SMBC日興証券㈱)

23F, Two International Finance Centre,8 Finance Street, Central, Hong Kong

(東京都中央区日本橋二丁目5番1号)

35,294,118

59.87

平安ジャパン・インベストメント1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町一丁目1番1号

7,634,500

12.95

㈱SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

565,817

0.96

楽天証券㈱

東京都世田谷区玉川一丁目14番1号

526,400

0.89

澤田ホールディングス㈱

東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

500,000

0.85

マネックス証券㈱

東京都港区赤坂一丁目12番32号

373,500

0.63

松井証券㈱

東京都千代田区麹町一丁目4番地

343,000

0.58

㈱広美

東京都中央区築地三丁目9番9号

304,500

0.52

小林 祐治

東京都港区

254,600

0.43

中務 稔也

大阪府阪南市

210,000

0.36

46,006,435

78.04

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2019年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

58,947,800

589,478

単元株式数 100株

単元未満株式

普通株式

1,122

発行済株式総数

 

58,948,922

総株主の議決権

 

589,478

 

②【自己株式等】

  該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は株主様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置づけ、内部留保とのバランスを図りながら安定的な配当水準を維持することを基本方針としております。利益配分につきましては、企業体質を強化し、安定的な成長を可能にする内部留保の充実を図りながら、業績や資金需要見通し等を総合的に勘案し、利益配分を行う方針であります。

当社は、既存株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、将来収益の源泉を獲得していくことが最優先課題であると認識しております。内部留保を厚くした財務基盤により、当社が果たすべき課題について確実に実行していくことが重要であると判断した結果、通期では無配当とさせていただきます。

また、次期の配当につきましては、現時点において未定とさせていただきます。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、中間配当につきましては「取締役会の決議により毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

  当社は、「空間は、もっと人の力になれる。」という経営理念の下、人と人との間に豊かな空間を創造する企業として、株主をはじめとするステークホルダーの皆様から信頼される企業グループであり続けるために、透明で健全性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本として位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実で公正な企業活動を推進してまいります。

  また、適正・迅速な意思決定並びに業務の遂行を果たすため、内部監査や監査役会における監査機能の確保やチェック機能を強化し、より強固な組織体制の構築を図るとともに、適時・適切な情報開示に努め、永続的な企業価値の向上を目指してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

  当社は、監査役設置会社であり、有価証券報告書提出日現在、取締役6名(うち社外取締役1名)、常勤監査役を含む監査役4名(うち社外監査役4名)を選任しております。企業統治における体制の概要は以下のとおりです。

 

イ.取締役会

 取締役会は、下記の議長及び構成員の計6名で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督、事業・経営全般に対する監督を行っております。また、業務執行の適法性の監督を目的として社外監査役が出席し、必要に応じて意見具申を行える体制となっております。定時取締役会は毎月1回開催されており、重要な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、臨時取締役会を開催いたしております。

 なお、当事業年度末現在並びに有価証券報告書提出日現在における各構成員についての変更はございません。

 議長 :代表取締役社長 濱﨑拓実

 構成員:取締役経営管理部長 豊泉謙太郎、取締役 中林毅、取締役 羅怡文(社外取締役)、

     取締役 田村達裕、取締役 井上裕之進

 

ロ.監査役会

 監査役会は、毎月1回開催され、年間の監査方針及び監査計画に基づき、取締役会において取締役の職務執行について監査・監督を行っております。また、常勤監査役においては、重要な会議である戦略会議や営業会議に出席し、社内における重要課題を把握し、意見を具申するとともに、業務の執行について、適法性、妥当性の監査を行い、経営監視機能強化を図っております。監査役会は毎月1回開催され、当事業年度末現在においては常勤監査役1名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役2名(うち社外監査役2名)の計3名で構成されており、有価証券報告書提出日現在における構成員は以下の常勤監査役1名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役3名(うち社外監査役3名)の計4名で構成されております。

 議長 :常勤監査役 有馬正樹

 構成員:監査役 吉田修平、監査役 栁田聡、監査役 長尾謙太

 

ハ.戦略会議

 戦略会議は、社内における各部門の様々な情報や問題認識の共有を目的として、取締役を主要メンバーとして毎週1回開催しており、意思決定の迅速化を図っております。

 

ニ.コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、リスク管理及び法令遵守の徹底のため、代表取締役社長を委員長とし、経営管理部長のほか、委員長が指名する役員及び従業員を構成員として定期的に開催しております。また、全職員が企業倫理への理解を深めることを目的としたコンプライアンス研修を実施し、周知の徹底、意識の維持・向上を図っております。

 

2)企業統治の体制を採用する理由

  当社は、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役4名全員を社外監査役としております。また、意思決定に外部の視点を取り入れ経営体制を強化するため、社外取締役1名を選任し、株式会社東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。現状の会社規模においては、取締役及び監査役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できる体制であると判断いたしております。

 なお、有価証券報告書提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。

 

0104010_001.png

③ 企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

 当社は取締役会において内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議いたしております。

 

イ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.経営理念において、会社が目指すべき方向を明確化するとともに、規範において法令、定款及びコンプライアンス・マニュアルの厳格な実践を規定する。

b.取締役は、取締役会で定められた経営機構及び職務分掌に基づき、職務を執行する。

c.取締役は、月に1回以上、職務執行の状況を取締役会に報告する。

d.社外取締役を継続しておくことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。

e.コンプライアンス研修の実施、コンプライアンス・マニュアルの配付等により、役職員が経営理念、社内規程、法令、定款及び社会規範等を遵守した行動をとるための指針を明らかにし、指針に沿った適正な職務執行がなされているかの監査を内部監査室にて執り行う。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を明確にしたうえで保存及び管理する。

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.事業活動に伴う各種のリスクについて、それぞれの主管部署がリスク管理に関する対応をとるとともに、必要に応じ専門性を有した会議体で審議を行う。

b.事業の重大な障害及び瑕疵等の危機に対する予防措置と緊急時の対策等を定め、危機発生時の対応を的確に行う。

c.グループ全体のリスク統制及び内部統制の監査については、内部監査室がこれを行い、リスク管理の全体最適化を図る。

d.外部弁護士と連携したコンプライアンス相談窓口を設置し、役職員が社内規程、法令、定款及び社会規範等に反する行為を発見したときの内部通報制度により、その適切な運用とコンプライアンス上、疑義ある行為の未然防止に努める。

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督、事業・経営全般に対する監督を行う。

b.事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

c.経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を設置し整備・運用を進め、全社レベルでの最適化を図る。

d.事業活動の効率性及び有効性については経営管理部にて監査を行い、監査を受けた部署は、是正及び改善の必要に応じ、速やかにその対策を講じる。

 

ホ.会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a.グループ全体を対象とした法令遵守体制の構築とグループ会社への適切な経営管理のため、グループ各社のトップとの意見交換会を定期的に開催し、緊密な情報連携を確立する。

b.業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針をグループ各社へ提示し、当社に準ずる体制の整備を図る。

c.グループ会社の適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役等をグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、当社内部監査室による監査を実行する。

 

2)取締役の定数

 当社の取締役については、9名以内とする旨を定款に定めております。

 

3)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

4)取締役及び監査役の責任免除

  当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

5)非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約

  当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、定款で「金100万円以上であらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度とする」として、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、非業務執行取締役及び監査役との間で、当該契約を締結しております。

 

6)会計監査人の責任免除及び責任限定契約

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令の定める限度内において、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、同法第427条第1項の規定により、会計監査人の同法第423条第1項の損害賠償責任につき、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

 なお、有価証券報告書提出日現在、会計監査人であるアスカ監査法人との間で当該契約の締結はしておりません。

 

7)自己株式取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするために自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。

 

8)中間配当に関する事項

 当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものです。

 

9)株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

濱﨑 拓実

1968年3月3日

1992年4月 ㈱川崎製鉄入社

1998年8月 ㈱ロフアンドエイ建築設計事務所入所

2000年4月 当社入社企画部長

2006年12月 当社取締役企画部長

2007年6月 当社取締役執行役員企画部長

2009年1月 当社取締役執行役員企画建設部管掌

2009年2月 ㈱アスコットコミュニティ(現㈱アスコット・アセット・コンサルティング) 代表取締役社長

2009年10月 当社取締役執行役員事業推進本部企画開発部長

2011年11月 当社取締役執行役員企画開発部長

2012年7月 当社取締役執行役員企画開発部管掌

2014年12月 当社取締役企画開発部管掌

2017年12月 当社代表取締役社長(現任)

2018年1月 ㈱アスコット・アセット・コンサルティング取締役(現任)

2018年10月 ㈱シフトライフ取締役(現任)

(注)3

56,000

取締役

経営管理部長

豊泉 謙太郎

1974年12月27日

1998年4月 ㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2003年8月 ㈱クリード入社

2009年10月 ㈱グリー入社

2010年2月 ㈱フレイ・トラスト入社

2013年9月 当社入社経営管理部長

2016年12月 当社取締役経営管理部長(現任)

2016年12月 ㈱アスコット・アセット・コンサルティング取締役(現任)

2018年10月 ㈱シフトライフ取締役(現任)

(注)3

取締役

中林  毅

1960年1月26日

1982年4月 ㈱日本開発銀行(現㈱日本政策投資銀行)入行

2000年6月 ㈱アイティーファーム入社

2001年6月 同社取締役

2010年6月 同社執行役員

2015年11月 平安ジャパン・インベストメント㈱代表取締役(現任)

2016年12月 当社社外取締役

2017年4月 当社取締役(現任)

2018年1月 ㈱アスコット・アセット・コンサルティング取締役(現任)

(注)3

取締役

羅 怡文

1963年4月29日

1992年4月 中文書店開店

1995年10月 中文産業㈱創立代表取締役

2006年5月 上海新天地㈱(現日本観光免税㈱)設立代表取締役

2009年8月 ラオックス㈱代表取締役(現任)

2017年4月 当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

田村 達裕

1976年4月20日

2001年4月 野村證券㈱入社

2007年5月 メリルリンチ日本証券㈱入社

2012年3月 ポラリス・キャピタル・グループ㈱入社

2016年1月 ㈱ロコンド入社

2016年6月 同社取締役

2017年8月 平安ジャパン・インベストメント㈱入社

2017年12月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

井上 裕之進

1984年10月13日

2011年4月 SMBC日興証券㈱入社

2016年5月 平安ジャパン・インベストメント㈱入社

2017年12月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

常勤

監査役

有馬 正樹

1940年11月4日

1959年3月 ㈱長谷川工務店(現㈱長谷工コーポレーション)入社

1980年8月 同社取締役建築本部長

1987年6月 同社取締役東関東支店長

1988年7月 ㈱長谷工コミュニティ常務取締役

1993年4月 同社専務取締役

1999年6月 同社代表取締役社長

2001年6月 同社顧問

2004年9月 ㈱アスコットコミュニティ監査役(現㈱アスコット・アセット・コンサルティング)(現任)

2005年8月 当社社外監査役(現任)

(注)4

32,000

監査役

吉田 修平

1952年6月19日

1982年4月 弁護士登録 第一東京弁護士会入会

1986年4月 吉田修平法律事務所代表弁護士(現任)

1994年4月 東京家庭裁判所調停委員

2007年12月 政策研究大学院大学客員教授(現任)

2008年2月 ビジネス会計人クラブ㈱社外監査役(現任)

2009年9月 ㈱エム・エイチ・グループ社外監査役(現任)

2010年5月 特定非営利活動法人首都圏定期借地借家権推進機構副理事長(現任)

2013年1月 野村不動産マスターファンド投資法人監督役員

2013年4月 一般財団法人高齢者住宅財団評議員(現任)

2013年9月 一般財団法人日本相続学界副会長(現任)

2014年5月 公益社団法人日本不動産学会理事(現任)

2014年12月 当社社外監査役(現任)

2015年6月 日成ビルド工業㈱社外取締役

2015年10月 ㈱アルデプロ社外取締役

2017年6月 野村不動産マスターファンド投資法人執行役員(現任)

(注)4

監査役

栁田 聡

1957年10月20日

1981年4月 野村不動産㈱入社

2004年4月 同社総務部長

2012年4月 野村リビングサポート㈱取締役

2014年4月 野村不動産パートナーズ㈱監査役

2015年4月 野村不動産リフォーム㈱常務取締役

2017年4月 NREG東芝不動産㈱監査役

2017年4月 NREG東芝不動産ファシリティーズ㈱監査役

2018年10月 ㈱ベルテックス監査役(現任)

2019年12月 当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

長尾 謙太

1958年12月25日

1986年10月 監査法人中央会計事務所入所

1990年8月 公認会計士登録

1996年2月 長尾公認会計士事務所開設

1997年7月 税理士登録

2002年6月 ㈱オービック社外監査役(現任)

2004年12月 ㈱ランドビジネス社外監査役(現任)

2011年8月 税理士法人グローイング代表社員(現任)

2019年12月 当社社外監査役(現任)

(注)4

88,000

  (注)1. 羅怡文は、社外取締役であります。

2.常勤監査役有馬正樹、監査役吉田修平、栁田聡及び長尾謙太は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年12月26日開催の定時株主総会の終結後1年間であります。

4.監査役の任期は、2019年12月26日開催の定時株主総会の終結後4年間であります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は4名であります。

 社外取締役の羅怡文氏は、現在ラオックス株式会社の代表取締役を務めており、経営全般に関する知見及び豊富な経験と実績、高い経営視座を有しており、当社の経営陣から独立した判断において企業統治体制強化に寄与していただけると認識しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

 社外監査役の有馬正樹氏は、長年にわたり不動産業界における取締役として培ってきた豊富な経験等により、当社グループが手掛ける事業領域に関して高い見識を有しており、当社の経営の監視や適切な見解を監査業務に反映していただけると認識しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役の吉田修平氏は、弁護士として豊富な専門知識を有し、他社における豊富な監査役経験から、法令を踏まえた客観的な視点で経営を監視できると認識しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役の栁田聡氏は、大手不動産会社役員としての豊富な経験と、コーポレートガバナンス分野における専門的な見識を有し、当社の経営やリスクマネジメントの一層の強化に寄与していただけると認識しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 社外監査役の長尾謙太氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、会計税務に関する専門的な知識と長年の企業監査において培った豊富な業務経験を有していることから、当社の経営において客観的な視点で経営を監視できると認識しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

 各社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有及び兼任状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社と社外取締役及び社外監査役、並びに社外取締役及び社外監査役が役員もしくは使用人である他の会社との間には、特別な人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営の監視を行う体制を構築するため、内部監査室と会計監査人が必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役と内部監査室並びに会計監査人との三者間の連携を密に行い、十分な情報収集と認識の共有を図ることにより、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は常勤監査役1名(うち社外監査役1名)、非常勤監査役3名(うち社外監査役3名)の計4名で構成され、選任にあたってはコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役の職務の執行に対し、豊富な経験や見識を有する、中立的な立場で適切な意見具申を行える人格を重視いたしております。

 監査役会は毎月1回開催され、策定した監査計画に基づき、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な日常業務の監査を実施しております。また、取締役会への出席のほか、当社の重要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、内部監査室や会計監査人等との連携を密に行い、監査の効率化や監査機能の向上並びに認識の共有化を強化することにより、企業統治における重要なチェック機能の役割を果たしております。

当社は、当事業年度において監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏  名

出席回数

  有馬 正樹

16

  吉田 修平

15

  奥村 滋

15

注)監査役 奥村滋氏は2019年12月26日開催の定時株主総会をもって監査役を退任いたしております。

 

② 内部監査の状況

  当社の内部監査は、内部監査室(2名)にて実施されており、年度監査計画に沿った監査を、被監査部門に対し年1回以上行っております。内部監査の業務内容は、書面上の監査・往査の実施において、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案を行うとともに、代表取締役社長に報告しております。

 

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

 アスカ監査法人

 

ロ. 業務を執行した公認会計士

 指定社員 業務執行社員 石渡 裕一朗

 指定社員 業務執行社員 今井 修 二

 なお、上記両名とも継続監査年数が7年以内であります。

 

ハ. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士3名、その他5名であります。

 

ニ. 監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定については、公正妥当な監査の実施を目的とし、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考に、品質管理、独立性の保持、監査体制、監査報酬の合理性及び妥当性などを確認し、実績等を踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ホ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人の評価については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」に基づき、監査役会において総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

イ. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬

(百万円)

非監査業務に

基づく報酬

(百万円)

提出会社

16

18

連結子会社

16

18

 

ロ. その他重要な報酬の内容

前連結会計年度(自2017年10月1日 至 2018年9月30日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自2018年10月1日 至 2019年9月30日)

 該当事項はありません。

 

ハ. 監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬の決定方針については、会計監査人から説明を受けた監査計画、監査内容等の概要を検討し、報酬の妥当性を判断したうえ、決定しております。

 

ニ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について特段の定めはございませんが、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度額以内で、取締役の報酬については取締役会が、監査役の報酬については監査役会が、会社の業績や経営内容、経済情勢等を勘案し、取締役個人の業績評価・貢献度等に基づき代表取締役に一任のうえ決定しております。

 当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役については年額4億円以内(2007年12月25日開催の第9期定時株主総会決議)、監査役については、年額20百万円以内(2001年9月17日開催の臨時株主総会決議であり、有価証券報告書提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役6名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち社外監査役4名)であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職

慰労金

取締役(社外取締役を除く)

40

40

5

監査役(社外監査役を除く)

社外役員

12

12

4

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与を含んでおりません。

  2.当事業年度末現在における取締役は6名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。なお、本有価証券報告書提出日現在の社外役員のうち、社外監査役は4名(うち新任2名)ですが、2019年12月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を表記載の監査役の員数に含めております。

 

③ 株式の保有状況役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、具体的な方針は定めておりません。投資先銘柄については、適宜取締役会等で審議し決定しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の目的の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

2

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。