第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

100,400,000

100,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

31,577,500

31,577,500

東京証券取引所
 グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

31,577,500

31,577,500

 

(注) 2023年8月1日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

 

 

決議年月日

2023年3月28日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

 

当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)

2

当社従業員

1

子会社従業員

3

 

新株予約権の数(個) ※

1,140個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 114,000株 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

31,800 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2025年4月14日から2033年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  31,800

資本組入額 15,900

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 新株予約権の発行時(2023年4月14日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

2.本新株予約権1個当たりの行使時における払込金額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額と本新株予約権の割当日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値(当日に取引がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法」第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

会社が、(i)時価を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)時価を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について、「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 会社が「会社が本新株予約権を取得することができる事由」に定める組織再編行為を行うときに、当該組織再編行為にかかる契約書又は計画において、新株予約権の権利者に対して新株予約権に代わる再編対象会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

③ 新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

④ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

⑤ 権利者が当社又は子会社(会社法第 2 条第 3 号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は使用人である間に死亡した場合、権利者の相続人は、当該死亡の日において確定し行使可能である本新株予約権を、当該日から1年以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

⑥ 権利者は、身体障害等の就労不能な障害(米国内国歳入法典第22条(e)(3)に定義される完全かつ恒久的な障害を含む。以下同じ。)に該当した結果、当社又は子会社の取締役又は使用人のいずれでもなくなった場合、当社又は子会社の取締役並びに当社又は子会社の使用人のいずれでもなくなった日において確定し行使可能である本新株予約権を、当該日から1年以内(但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで)に限り行使することができる。

⑦ 権利者は、新株予約権の行使期間内において、当社第9回新株予約権の全てが行使された日の3ヵ月後の応当日の翌日又は2026年3月6日のいずれか早い日が到来するまで行使することができない。

⑧ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続きに応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第2四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

第9回新株予約権

 

第2四半期会計期間

(2023年4月1日から

 2023年6月30日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

13,600

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

1,360,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

277.2

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

377,033

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) 

23,300

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

2,330,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

286.7

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

667,985

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年4月1日〜

2023年5月15日

(注)1

30,000

30,237,500

4,182

2,220,775

4,182

2,975,775

2023年4月1日〜

2023年5月15日

(注)2

10,000

30,247,500

1,000

2,221,775

1,000

2,976,775

2023年5月15日

(注)3

30,247,500

△1,293,447

928,328

△1,293,447

1,683,328

2023年5月16日〜

2023年6月30日

(注)1

1,330,000

31,577,500

185,558

1,113,887

185,558

1,868,887

 

(注)1.行使価額修正条項付第9回新株予約権(行使指定・停止指定条項付)の行使によるものです。

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2023年5月15日付で、2023年3月28日開催の第7回定時株主総会決議による資本金及び資本準備金の額の減少により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,293,447千円減少しております。(減資割合58.2%)

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ライフサイエンスイノベーションマネジメント

東京都中央区日本橋馬喰町1丁目9-6

4,831,800

15.30

濡木 理

神奈川県横浜市緑区

2,266,100

7.18

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

1,402,500

4.44

野村信託銀行株式会社          (投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

1,304,600

4.13

BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS - PACIFIC POOL
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

1,238,900

3.92

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

777,000

2.46

SBIフェニックス1号投資事業有限責任組合

東京都港区六本木1丁目6-1

700,000

2.22

SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合

東京都港区六本木1丁目6-1

481,400

1.52

ファストトラックイニシアティブ2号投資事業有限責任組合

東京都文京区本郷4丁目1-4

473,400

1.50

GOLDMAN, SACHS & CO. REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK,NY,USA 
(東京都区六本木6丁目10番1号)

414,000

1.31

13,889,700

43.99

 

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

31,541,900

 

315,419

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

35,600

 

発行済株式総数

31,577,500

総株主の議決権

315,419

 

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式  63株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。