株式会社GA technologies(以下「公開買付者」といいます。)が2024年7月17日から2024年8月14日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(新たに親会社となるもの)
(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年7月16日に提出した第34期第1四半期報告書(以下「当社四半期報告書」といいます。)に記載された2024年5月31日現在の発行済株式総数(2,744,000株)に、同日現在残存する新株予約権の目的となる当社株式の数(179,000株)を加算した株式数(2,923,000株)から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(130,900株)を控除した株式数(2,792,100株)に係る議決権の数(27,921個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けを通じて当社株式1,344,000株を取得することになった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年8月21日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2024年8月21日(本公開買付けの決済の開始日)
(新たに主要株主となるもの)
株式会社GA technologies
(主要株主でなくなるもの)
陣 隆浩
① 株式会社GA technologies
② 陣 隆浩
(3) 当該異動の年月日(予定)
2024年8月21日(本公開買付けの決済の開始日)
資本金の額 243,132千円
発行済株式総数 普通株式 2,744,000株