1【提出理由】

株式会社GA technologies(以下「公開買付者」といいます。)が2024年7月17日から2024年8月14日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1 親会社の異動

(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

 (新たに親会社となるもの)

名称

株式会社GA technologies

住所

東京都港区六本木三丁目2番1号

住友不動産六本木グランドタワー40階

代表者の氏名

代表取締役社長 樋口 龍

資本金の額

7,272百万円(2024年4月30日現在)

事業の内容

ネット不動産投資サービスブランド「RENOSY」の開発・運営

SaaS型のBtoB PropTechプロダクトの開発

 

 

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

800個

2.87%

異動後

14,240個

51.00%

 

(注)「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2024年7月16日に提出した第34期第1四半期報告書(以下「当社四半期報告書」といいます。)に記載された2024年5月31日現在の発行済株式総数(2,744,000株)に、同日現在残存する新株予約権の目的となる当社株式の数(179,000株)を加算した株式数(2,923,000株)から、当社四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数(130,900株)を控除した株式数(2,792,100株)に係る議決権の数(27,921個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じとします。

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由

当社は、公開買付者より、本公開買付けを通じて当社株式1,344,000株を取得することになった旨の報告を受けました。

この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年8月21日(本公開買付けの決済の開始日)付けで、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主に該当することとなります。

 

② 異動の年月日(予定)

2024年8月21日(本公開買付けの決済の開始日)

 

2 主要株主の異動

(1) 当該異動に係る主要株主の氏名

 (新たに主要株主となるもの)

  株式会社GA technologies

 

 

 (主要株主でなくなるもの)

  陣 隆浩

 

(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① 株式会社GA technologies

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

800個

2.87%

異動後

14,240個

51.00%

 

 

② 陣 隆浩

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

11,050個

39.58%

異動後

5個

0.02%

 

 

(3) 当該異動の年月日(予定)

  2024年8月21日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(4) 本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

     資本金の額          243,132千円

     発行済株式総数  普通株式  2,744,000株