2023年11月30日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、新株予約権付社債及び新株予約権の募集条件その他新株予約権付社債及び新株予約権発行に関し必要な事項が2023年12月5日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第1 募集要項
1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)
3 新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権)
(1)募集の条件
(2)新株予約権の内容等
4 新規発行による手取金の使途
(1)新規発行による手取金の額
(2)手取金の使途
第3 第三者割当の場合の特記事項
1 割当予定先の状況
d.割り当てようとする株式の数
3 発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
4 大規模な第三者割当に関する事項
5 第三者割当後の大株主の状況
6 大規模な第三者割当の必要性
(訂正前)
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銘柄 |
大黒屋ホールディングス株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。) |
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記名・無記名の別 |
無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。 |
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券面総額又は振替社債の総額(円) |
金100,000,000円 |
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各社債の金額(円) |
金2,500,000円 |
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発行価額の総額(円) |
金100,000,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の総額は2023年12月5日(以下、「条件決定日」という。)に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。) |
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発行価格(円) |
各本社債の金額100円につき金100円とするが、条件決定日において、「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ① 本新株予約権付社債」に定める方法と同様の方法で算定された結果、かかる再算定結果に係る評価額レンジの下限が金100円を上回る場合には、かかる評価額レンジの下限の金額とする。 |
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本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
<中略>
(注)1.本新株予約権付社債の発行については、2023年11月30日(以下、「発行決議日」という。)に開催された当社取締役会決議によるものです。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
<中略>
(新株予約権付社債に関する事項)
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 |
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2.転換価額の修正基準 |
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2024年6月24日(以下「決定日」という。)に終了する15営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90%に相当する金額(1円未満切り上げ。)(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2024年7月1日(以下「修正日」という。)以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、発行決議日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める方法で決定された転換価額のいずれか高い金額の50%(1円未満切り上げ)に相当する金額とする。 |
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3.転換価額の修正頻度 |
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本欄第2項に記載の通り、転換価額は1回のみ修正されることがある。 |
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4.転換価額の下限等 |
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本欄第2項に記載の通りである。 |
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5.繰上償還条項等 |
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本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項に従い、繰上償還されることがある。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 |
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(1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 |
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(2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
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2 転換価額 |
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各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、当初、発行決議日、発行決議日の翌営業日、及び発行決議日の翌々営業日の3営業日間(以下「終値参照期間」という。)の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値のいずれか高い金額とする。但し、転換価額は下記「3 転換価額の修正」に定めるところにより修正され、また、転換価額は下記「4 転換価額の調整」に定めるところに従い調整されることがある。 |
<中略>
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金100,000,000円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の発行価額の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。) |
<後略>
(訂正後)
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銘柄 |
大黒屋ホールディングス株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下、「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本転換社債型新株予約権」という。) |
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記名・無記名の別 |
無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。 |
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券面総額又は振替社債の総額(円) |
金100,000,000円 |
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各社債の金額(円) |
金2,500,000円 |
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発行価額の総額(円) |
金100,000,000円 |
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発行価格(円) |
各本社債の金額100円につき金100円とする |
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本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 |
<中略>
(注)1.本新株予約権付社債の発行については、2023年11月30日(以下、「発行決議日」という。)及び2023年12月5日に開催された当社取締役会決議によるものです。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
<中略>
(新株予約権付社債に関する事項)
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に従い転換価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。 |
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2.転換価額の修正基準 |
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2024年6月24日(以下「決定日」という。)に終了する15営業日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)スタンダード市場における当社普通株式の終値の平均の90%に相当する金額(1円未満切り上げ。)(以下「決定日価額」という。)が、決定日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、2024年7月1日(以下「修正日」という。)以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(26円)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。 |
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3.転換価額の修正頻度 |
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本欄第2項に記載の通り、転換価額は1回のみ修正されることがある。 |
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4.転換価額の下限等 |
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本欄第2項に記載の通りである。 |
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5.繰上償還条項等 |
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本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第2項に従い、繰上償還されることがある。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1 各本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 |
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(1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。 |
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(2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。 |
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2 転換価額 |
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各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下、「転換価額」という。)は、当初、52円とする。但し、転換価額は下記「3 転換価額の修正」に定めるところにより修正され、また、転換価額は下記「4 転換価額の調整」に定めるところに従い調整されることがある。 |
<中略>
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金100,000,000円 |
<後略>
(訂正前)
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発行数 |
444,445個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
5,333,340円(本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、新株予約権1個あたりの発行価額に444,445を乗じた金額とする。) |
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発行価格 |
第20回新株予約権1個につき12円(新株予約権の目的である株式1株につき0.12円)とするが、条件決定日において、「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ② 本新株予約権」に定める方法と同様の方法で算定された本新株予約権1個当たりの評価結果が12円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。 |
<中略>
(注)1.第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年11月30日開催の当社取締役会において、発行を承認する決議が行われています。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
<中略>
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.本新株予約権の目的である株式の総数は44,444,500株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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決定日価額が、決定日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、発行決議日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める方法で決定された行使価額のいずれか高い金額の50%(1円未満切り上げ)に相当する金額とする。 |
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項に記載の通り、行使価額は1回のみ修正されることがある。 |
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4.行使価額の下限 |
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本欄第2項に記載の通りである。 |
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5.割当株式数の上限 |
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44,444,500株(2023年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は37.99%) |
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6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第2項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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2,005,335,840円(発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値(45円)を行使価額の下限と仮定し、当該行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の見込みの金額である。本欄第2項に記載のとおり、下限行使価額は、発行決議日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値と別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める方法で決定された行使価額のいずれか高い金額の50%(1円未満切り上げ)に相当する金額となる。そのため、上記の発行決議日の前営業日の終値を下回る可能性がある。さらに、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を交付する数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として44,444,500株とする。但し、下記第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初、終値参照期間の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値のいずれか高い金額とする。但し、行使価額は本欄第3項及び第4項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。 |
<中略>
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
2,005,335,840円(本有価証券届出書提出日現在における見込額である。実際の払込金額(発行価額)の総額は条件決定日に確定するため、本有価証券届出書提出日現在における見込額とは異なる可能性がある。) |
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(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 |
<後略>
(訂正後)
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発行数 |
444,445個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
6,222,230円(新株予約権1個あたりの発行価額に444,445を乗じた金額とする。) |
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発行価格 |
第20回新株予約権1個につき14円(新株予約権の目的である株式1株につき0.14円)とする |
<中略>
(注)1.第20回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年11月30日及び2023年12月5日開催の当社取締役会において、発行を承認する決議が行われています。なお、当社代表取締役社長の小川氏は割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため審議及び決議には参加しておりません。
<中略>
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1.本新株予約権の目的である株式の総数は44,444,500株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は減少する。 |
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2.行使価額の修正基準 |
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|
決定日価額が、決定日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、決定日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(26円)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。 |
|||
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3.行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項に記載の通り、行使価額は1回のみ修正されることがある。 |
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4.行使価額の下限 |
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本欄第2項に記載の通りである。 |
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5.割当株式数の上限 |
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44,444,500株(2023年11月30日現在の発行済株式総数に対する割合は37.99%) |
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6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第2項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) |
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1,161,779,230円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を交付する数(以下「割当株式数」という。)は、100株とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として44,444,500株とする。但し、下記第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
|||
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2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
|||
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3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個あたりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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2.本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初、52円とする。但し、行使価額は本欄第3項及び第4項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。 |
<中略>
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
2,317,336,230円 |
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(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。 |
<後略>
(訂正前)
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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2,105,335,840 |
14,000,000 |
2,091,335,840 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額100,000,000円に本新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額2,005,335,840円を合算した金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は価値算定費用(200万円)、開示書類作成支援費用(200万円)、弁護士費用(270万円)、登記費用(730万円)の合計です。
4.本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場の当社普通株式の終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、以下のとおりです。
① 本新株予約権付社債
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用) |
91 |
2023年12月 |
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
② 本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用) |
91 |
2024年12月 |
|
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用) |
1,000 |
2023年12月~2025年11月 |
|
既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金 |
559 |
2023年12月~2024年11月 |
|
株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金 |
50 |
2023年12月~2025年4月 |
|
持株会社の運転資金(人件費、家賃、支払手数料等) |
300 |
2024年4月~2025年3月 |
|
合計 |
2,000 |
|
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
2.本新株予約権が全額行使された場合の当社調達資金による使途を示していますが、調達金額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額が、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値を当初行使価額であると仮定し、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。実際の当初行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に予約権の行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記資金使途の金額に満たないことになります。なお、調達額が不足することとなった場合には、別途資金調達を検討することとなります。その場合の優先順位につきましては、①LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)、②LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)、③既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金、④株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金、⑤持株会社の運転資金を想定しております。
<中略>
(d) 持株会社の運転資金の調達
上記「(i)本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載の通り、2024年4月以降、持株会社の運転資金が
不足する見込みであることから、2024年4月から2025年3月にかけての持株会社の運転資金300百万円(月
あたり25百万円、人件費、家賃、支払手数料等)の確保のため、本件資金調達を行うものです。
<後略>
(訂正後)
|
払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
|
2,417,336,230 |
14,000,000 |
2,403,336,230 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権付社債の払込金額の総額100,000,000円に本新株予約権の発行価額の総額及び行使に際して払い込むべき金額の合計額2,317,336,230円を合算した金額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記の払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は価値算定費用(200万円)、開示書類作成支援費用(200万円)、弁護士費用(270万円)、登記費用(730万円)の合計です。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行によって調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期については、以下のとおりです。
① 本新株予約権付社債
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用) |
91 |
2023年12月 |
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
② 本新株予約権
|
具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用) |
91 |
2024年12月 |
|
LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用) |
1,000 |
2023年12月~2025年11月 |
|
既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金 |
559 |
2023年12月~2024年11月 |
|
株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金 |
50 |
2023年12月~2025年4月 |
|
持株会社の運転資金(人件費、家賃、支払手数料等) |
612 |
2024年4月~2026年4月 |
|
合計 |
2,312 |
|
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社名義の銀行預金口座で適切に管理する予定です。
2.行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に予約権の行使が行われない場合、又は、当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、実際の調達額は上記資金使途の金額に満たないことになります。なお、調達額が不足することとなった場合には、別途資金調達を検討することとなります。その場合の優先順位につきましては、①LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(在庫保管倉庫費用及びシステム費用)、②LINEヤフー株式会社との業務提携に伴う新規事業資金(顧客からの中古品の買取費用)、③既存ルート(店舗、ネット)での販売用在庫買取り資金、④株式会社大黒屋における買取専門店の新規出店資金、⑤持株会社の運転資金を想定しております。
<中略>
(d) 持株会社の運転資金の調達
上記「(i)本件資金調達を検討するに至った経緯」に記載の通り、2024年4月以降、持株会社の運転資金が
不足する見込みであることから、2024年4月から2026年4月にかけての持株会社の運転資金612百万円(月
あたり25百万円、人件費、家賃、支払手数料等)の確保のため、本件資金調達を行うものです。
<後略>
d.割り当てようとする株式の数
(訂正前)
(ア)小川氏
小川氏に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的となる株式の総数は、本新株予約権付社債に付された新株予約権は2,222,200株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して1.90%。本有価証券届出書提出日現在における見込数であり、本新株予約権付社債が額面100円あたり100円で発行され、かつ当初転換価額を発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値(45円)と仮定した上で、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)、本新株予約権は41,111,100株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して35.14%)であり、合計43,333,300株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して37.04%)となります。
(イ)小高氏
小高氏に割り当てる本新株予約権の目的となる株式の総数は3,333,400株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して2.85%)となります。
(訂正後)
(ア)小川氏
小川氏に割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的となる株式の総数は、本新株予約権付社債に付された新株予約権は1,923,040株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して1.64%。本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)、本新株予約権は41,111,100株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して35.14%)であり、合計43,034,140株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して36.79%)となります。
(イ)小高氏
小高氏に割り当てる本新株予約権の目的となる株式の総数は3,333,400株(2023年11月30日現在の発行済株式数に対して2.85%)となります。
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
(訂正前)
① 本新株予約権付社債
<中略>
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ(各社債の金額100円につき99.1円から101.3円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値を比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円につき4.6円から9.3円)が、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を踏まえた新株予約権の公正な価値(社債額面100円につき2.9円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果、評価額レンジの下限が発行決議日以降の株価の上昇等を理由として額面100円当たり100円を上回ることとなる場合には、かかる評価額レンジの下限の金額を本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり100円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日において決定された額面100円当たり100円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権付社債の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、額面100円当たり100円を下回って決定されることはありません。また、転換価額につきましては、払込期日の6ヶ月後に1回のみ下方修正される可能性は存在するものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権付社債の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において本新株予約権付社債の発行条件を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役3名(うち2名が会社法上の社外監査役)全員も、発行決議日における本新株予約権付社債の価値と条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権付社債の発行条件を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権付社債の発行条件を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
② 本新株予約権
<中略>
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額である12円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議日において用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として12円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が12円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は12円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である12円を下回って決定されることはありません。
また、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断については、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役3名(うち2名が会社法上の社外監査役)全員も、発行決議日における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値の高い方の金額を基準として本新株予約権の払込金額を決定するという方法は慎重かつ合理的な方法であり、かかる決定方法に基づき本新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(訂正後)
① 本新株予約権付社債
<中略>
当社は、本新株予約権付社債の特徴、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案した結果、本新株予約権付社債の発行価額を各社債の金額100円につき金100円とすることを決定しております。当社は、本新株予約権付社債の発行価額が当該算定機関の算定した評価額レンジ(各社債の金額100円につき99.1円から101.3円)の範囲内であり、本社債に新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益すなわち新株予約権の実質的な対価と新株予約権の公正な価値を比較し、新株予約権の実質的な対価(社債額面100円につき4.6円から9.3円)が、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を踏まえた新株予約権の公正な価値(社債額面100円につき2.9円)を上回っており、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権付社債の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果、評価額レンジの下限が発行決議日以降の株価の上昇等を理由として額面100円当たり100円を上回ることとなる場合には、かかる評価額レンジの下限の金額を本新株予約権付社債の払込金額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果の上限が額面100円当たり100円を下回ることとなる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権付社債の払込金額は、発行決議日において決定された額面100円当たり100円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権付社債の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、払込金額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権付社債の払込金額が、額面100円当たり100円を下回って決定されることはありません。また、転換価額につきましては、払込期日の6ヶ月後に1回のみ下方修正される可能性は存在するものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。
上記に基づき、当社は、条件決定日時点における本新株予約権付社債の価値を算定し、条件決定日時点における評価額レンジの下限(額面100円あたり99.3円)が当該発行決議日時点の本新株予約権付社債の払込金額(額面100円あたり100円)を下回ったため、本新株予約権付社債の払込金額を、額面100円当たり100円をすることといたしました。
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたって、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権付社債の評価額の算定方法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されているため、本新株予約権付社債の発行は、特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予約権付社債の発行条件は、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役3名(うち2名が会社法上の社外監査役)全員も、本新株予約権付社債の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
② 本新株予約権
<中略>
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額である12円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の値動きの影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、条件決定日時点において、発行決議日において用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として12円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を本新株予約権の発行価額といたします。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が12円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は12円のままといたします。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日における本新株予約権の価値が、発行決議日時点よりも上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、本新株予約権1個当たりの発行価額が、発行決議日時点における算定結果である12円を下回って決定されることはありません。
上記に基づき、当社は、条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、条件決定日時点における評価額(本新株予約権1個あたり14円)が当該発行決議日時点の本新株予約権の払込金額(本新株予約権1個あたり12円)を上回ったため、当該評価額(本新株予約権1個あたり14円)を本新株予約権の払込金額とすることといたしました。
当社は、本新株予約権の発行条件の決定にあたって、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定方法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が、発行決議日及び条件決定日の算定結果である評価額レンジのいずれの下限も下回らない範囲で決定されているため、本新株予約権の発行は、特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予約権付の発行条件は、適正かつ妥当な価額であると判断しました。
また、当社監査役3名(うち2名が会社法上の社外監査役)全員も、本新株予約権付の発行条件が有利発行に該当しないという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
(訂正前)
本転換社債型新株予約権の下限転換価額を、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である45円の50%(1円未満切り上げ)である23円(以下「本仮定下限転換価額」といいます。)と仮定した上で、本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された場合に発行される当社株式(4,347,800株)と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(44,444,500株)を合算した48,792,300株に係る議決権の数は487,923個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対する割合は41.73%となりますので、これによって既存株主の皆様の株式持分比率及び議決権比率が減少し、又は1株当たり純資産額及び1株当たり利益額が低下するおそれがあります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅱ)資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、上記株式持分比率及び議決権比率の減少や1株当たり純資産額及び1株当たり利益額の低下の可能性を考慮してもなお、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。なお、本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合には、当社の発行済株式総数は、157,723,646株となります。
割当予定先である小川氏からは、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を確保するために、本転換社債型新株予約権の行使により取得する株式はその全てを、本新株予約権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定であるが、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、割当予定先である小高氏からは、本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進めることを口頭で確認しております。なお、当社株式の直近12ヶ月間における1日当たりの平均出来高は1,360,135株(本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,792,300株を加えた発行済株式総数165,775,166株の0.82%程度)であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,792,300株を1年間(245日/年営業日で計算)にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の1日当たりの売却数量は199,152株となり、上記1日当たりの出来高の14.64%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
(訂正後)
本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合に発行される当社株式(3,846,120株)と本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(44,444,500株)を合算した48,290,620株に係る議決権の数は482,906個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対する割合は41.30%となりますので、これによって既存株主の皆様の株式持分比率及び議決権比率が減少し、又は1株当たり純資産額及び1株当たり利益額が低下するおそれがあります。
しかしながら、当社といたしましては、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅱ)資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、上記株式持分比率及び議決権比率の減少や1株当たり純資産額及び1株当たり利益額の低下の可能性を考慮してもなお、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。なお、本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合には、当社の発行済株式総数は、165,273,486株となります。
割当予定先である小川氏からは、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の権利行使のために必要となる資金を確保するために、本転換社債型新株予約権の行使により取得する株式はその全てを、本新株予約権の行使により取得する株式はその一部を売却する予定であるが、株価動向、市場における取引状況、市場への影響等に十分に配慮しながら市場にて売却していく方針であることを口頭で確認しております。また、割当予定先である小高氏からは、本新株予約権の行使により発行される株式については、上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、市場動向及び当社の資金需要を勘案しながら適宜行使を行うこと、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式については、市場への影響を考慮しつつ原則として市場にて売却を進めることを口頭で確認しております。なお、当社株式の直近12ヶ月間における1日当たりの平均出来高は1,360,135株(本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,290,620株を加えた発行済株式総数165,273,486株の0.82%程度)であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,290,620株を1年間(245日/年営業日で計算)にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の1日当たりの売却数量は197,104株となり、上記1日当たりの出来高の14.49%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
(訂正前)
本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(4,347,800株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,792,300株)に係る議決権の数は487,923個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.73%に相当し、希薄化率が25%以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(訂正後)
本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(3,846,120株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,290,620株)に係る議決権の数は482,906個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.30%に相当し、希薄化率が25%以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
(訂正前)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
小川 浩平 |
東京都港区 |
14,461,100 |
12.37% |
57,794,400 |
35.33% |
|
小高 功嗣 |
東京都港区 |
― |
― |
3,333,400 |
2.04% |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木1-6-1 |
2,629,700 |
2.25% |
2,629,700 |
1.61% |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山2-6-21 |
2,448,200 |
2.09% |
2,448,200 |
1.50% |
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
2,153,781 |
1.84% |
2,153,781 |
1.32% |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋1-13-1 |
1,569,491 |
1.34% |
1,569,491 |
0.96% |
|
魚津海陸運輸倉庫株式会社 |
富山県魚津市三ケ227-73 |
1,136,000 |
0.97% |
1,136,000 |
0.69% |
|
田村 都志雄 |
富山県魚津市 |
652,000 |
0.56% |
652,000 |
0.40% |
|
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内3-3-1 |
646,800 |
0.55% |
646,800 |
0.40% |
|
新井 清久男 |
長野県長野市 |
633,800 |
0.54% |
633,800 |
0.39% |
|
株式会社北海道カイリック |
富山県魚津市三ケ227-73 |
630,000 |
0.54% |
630,000 |
0.39% |
|
計 |
― |
26,960,872 |
23.06% |
73,627,572 |
45.01% |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年9月30日時点の株主名簿を基準に算定しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。なお、今回の割当予定先以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年9月30日より所有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
4.割当予定先のうち小川氏の「割当後の所有株式数」は、本転換社債型新株予約権の転換価額を、発行決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である45円と仮定した上で、小川氏が、本新株予約権付社債及び本新株予約権を全て転換及び行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。なお、上記「1 割当予定先の状況 f.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、小川氏は、当初は既に所有する当社普通株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金をもって本新株予約権の権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により未行使の本新株予約権の行使を行う方針であることを表明しております。
5.割当予定先のうち小高氏の「割当後の所有株式数」は、小高氏が、本新株予約権を全て行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、小高氏は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
(訂正後)
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
小川 浩平 |
東京都港区 |
14,461,100 |
12.37% |
57,495,240 |
35.21% |
|
小高 功嗣 |
東京都港区 |
― |
― |
3,333,400 |
2.04% |
|
株式会社SBI証券 |
東京都港区六本木1-6-1 |
2,629,700 |
2.25% |
2,629,700 |
1.61% |
|
楽天証券株式会社 |
東京都港区南青山2-6-21 |
2,448,200 |
2.09% |
2,448,200 |
1.50% |
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2-7-1) |
2,153,781 |
1.84% |
2,153,781 |
1.32% |
|
野村證券株式会社 |
東京都中央区日本橋1-13-1 |
1,569,491 |
1.34% |
1,569,491 |
0.96% |
|
魚津海陸運輸倉庫株式会社 |
富山県魚津市三ケ227-73 |
1,136,000 |
0.97% |
1,136,000 |
0.70% |
|
田村 都志雄 |
富山県魚津市 |
652,000 |
0.56% |
652,000 |
0.40% |
|
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内3-3-1 |
646,800 |
0.55% |
646,800 |
0.40% |
|
新井 清久男 |
長野県長野市 |
633,800 |
0.54% |
633,800 |
0.39% |
|
株式会社北海道カイリック |
富山県魚津市三ケ227-73 |
630,000 |
0.54% |
630,000 |
0.39% |
|
計 |
― |
26,960,872 |
23.06% |
73,328,412 |
44.91% |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年9月30日時点の株主名簿を基準に算定しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は小数第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。なお、今回の割当予定先以外の株主の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、2023年9月30日より所有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
4.割当予定先のうち小川氏の「割当後の所有株式数」は、小川氏が、本新株予約権付社債を全て当初転換価額で転換し、本新株予約権を全て行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。なお、上記「1 割当予定先の状況 f.払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、小川氏は、当初は既に所有する当社普通株式及び本転換社債型新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金をもって本新株予約権の権利行使を行い、その後は本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却した資金により未行使の本新株予約権の行使を行う方針であることを表明しております。
5.割当予定先のうち小高氏の「割当後の所有株式数」は、小高氏が、本新株予約権を全て行使した場合に取得する当社株式を全て保有した場合の数となります。上記「1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、小高氏は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
(訂正前)
<前略>
(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(4,347,800株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,792,300株)に係る議決権の数は487,923個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.73%の希薄化が生じるものと認識しております。
このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社といたしましては、本件資金調達は、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅱ)資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。
また、当社株式の直近12ヶ月間における1日当たりの平均出来高は1,360,135株(本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,792,300株を加えた発行済株式総数165,775,166株の0.82%程度)であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,792,300株を1年間(245日/年営業日で計算)にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の1日当たりの売却数量は199,152株となり、上記1日当たりの出来高の14.64%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
したがって、当社といたしましては、本件資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本転換社債型新株予約権が全て本仮定下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(4,347,800株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,792,300株)に係る議決権の数は487,923個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.73%に相当し、希薄化率が25%以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
<後略>
(訂正後)
<前略>
(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(3,846,120株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,290,620株)に係る議決権の数は482,906個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.30%の希薄化が生じるものと認識しております。
このように、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びにその後の本転換社債型新株予約権及び本新株予約権の行使の進行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになりますが、当社といたしましては、本件資金調達は、上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 (ⅱ)資金調達の内容」に記載の目的を通じて、当社の企業価値ひいては株主価値向上に資することになるものと考えており、本件資金調達は株主価値の向上に資するものであると判断しております。
また、当社株式の直近12ヶ月間における1日当たりの平均出来高は1,360,135株(本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,290,620株を加えた発行済株式総数165,273,486株の0.82%程度)であり、一定の流動性を有しております。一方、本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された上で、本新株予約権も全て行使された場合の最大交付株式数48,290,620株を1年間(245日/年営業日で計算)にわたって平均的に行使売却が行われると仮定した場合の1日当たりの売却数量は197,104株となり、上記1日当たりの出来高の14.49%となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
したがって、当社といたしましては、本件資金調達による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しており、既存株主への影響についても合理的な範囲であると判断しております。
(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本転換社債型新株予約権が全て下限転換価額で行使された場合の新株式の発行数(3,846,120株)及び本新株予約権の全てが行使された場合の新株式の発行数(44,444,500株)の総数(48,290,620株)に係る議決権の数は482,906個となり、2023年9月30日現在の当社の総株主の議決権の数1,169,214個に対し割合は41.30%に相当し、希薄化率が25%以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
<後略>