当社は、2024年8月1日開催の当社執行役会において、会社法第236条、第238条、第240条及び第416条の規定に基づき、当社完全子会社の使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式会社大和証券グループ本社 第21回新株予約権
63,481個
払込みを要しないこととする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
7,059,087,200円
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、当社執行役会における決議の日(以下「決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
111,200円(1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は1,112円)
なお、下記(14)において定める新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
2026年9月1日から2034年7月31日まで
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによるものとする。
当社普通株式1株の資本組入額 556円
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
当社完全子会社の使用人 4,929名
当社完全子会社
当社と新株予約権の権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによるものとする。
2024年8月16日
新株予約権の権利者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権の権利者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得できるものとする。
新株予約権の権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
以上