1【提出理由】

当社は、2024年8月1日開催の当社執行役会において、会社法第236条、第238条、第240条及び第416条の規定に基づき、当社完全子会社の使用人に対してストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 銘柄

株式会社大和証券グループ本社 第21回新株予約権

 

(2) 発行数

63,481個

 

(3) 発行価格

払込みを要しないこととする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

 

(4) 発行価額の総額

7,059,087,200円

 

(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、当社執行役会における決議の日(以下「決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割又は併合の比率

 

 

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

111,200円(1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は1,112円)

なお、下記(14)において定める新株予約権の割当日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 

 

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

 

上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

 

(7) 新株予約権の行使期間

2026年9月1日から2034年7月31日まで

 

(8) 新株予約権の行使の条件

① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

② その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによるものとする。

 

(9) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額

当社普通株式1株の資本組入額 556円

 

(10) 新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

 

(11) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳

当社完全子会社の使用人 4,929名

 

(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

当社完全子会社

 

(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社と新株予約権の権利者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるところによるものとする。

 

(14) 新株予約権の割当日

2024年8月16日

 

 

(15) 新株予約権の取得に関する事項

新株予約権の権利者が新株予約権を行使しうる条件に該当しなくなった場合、又は新株予約権の権利者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社は当該新株予約権を無償で取得できるものとする。

 

(16) 新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

新株予約権の権利者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 

以上