第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社JTOWER
証券コード4485
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所 グロース市場


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称日本電信電話株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区大手町一丁目5番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1985年4月1日
代表者氏名島田 明
代表者役職代表取締役社長
事業内容
東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社等グループ会社の株式
保有および株主としての権利行使ならびに助言、あっせんその他の援助、
電気通信の基盤となる電気通信技術に関する研究を行うこと、新事業の開
拓等

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
日本電信電話株式会社 技術企画部門 イノベーション戦略担当部長
古谷明裕
電話番号03-6838-5696

(2)【保有目的】

提出者1と発行者が事業上の連携等を行うことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図ること。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載の通り、提出者1は2024年8月14日付けで、DB Pyramid Holdings, LLC(以下「公開買付者」といいます。)との間で公開買付応募契約を締結し、公開買付者が2024年8月15日付で開始する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に提出者1が保有する発行者普通株式の全てを一定の条件の下で応募することについて、公開買付者と合意しました。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)4,206,400
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O4,206,400PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T4,206,400
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年3月31日現在)
V25,686,818
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
16.38
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
19.07

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者1は、2024年2月16日付けで、Morgan Stanley & Co. International plcとの間で、2024年2月16日から2024年8月31日までの期間において同社の事前の書面による同意なしに発行者株式等の売却等を行わない旨を合意しております(なお、下記の本公開買付けへの応募は当該合意に抵触するものではありません。)。
提出者1は、2024年8月14日付で、公開買付者との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに提出者1が保有する発行者普通株式の全てを一定の条件の下で応募することについて、公開買付者と合意しました。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)10,700,794
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
2019年8月5日
A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式の普通株式への変換により、無償で普通株式909,900株を取得しております。
2019年8月30日
株式分割により、無償で普通株式2,729,700株を取得しております。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)10,700,794

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称株式会社NTTドコモ
住所又は本店所在地東京都千代田区永田町二丁目11番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1991年8月14日
代表者氏名前田 義晃
代表者役職代表取締役社長
事業内容通信事業、スマートライフ事業、その他の事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
日本電信電話株式会社 技術企画部門 イノベーション戦略担当部長
古谷明裕
電話番号03-6838-5696

(2)【保有目的】

提出者2と発行者が事業上の連携等を行うことで両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値の最大化を図ること。但し、(6)「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」に記載の通り、提出者2は2024年8月14日付けで、公開買付者との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに提出者2が保有する発行者普通株式の全てを一定の条件の下で応募することについて、公開買付者と合意しました。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)553,473
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O553,473PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T553,473
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年3月31日現在)
V25,686,818
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
2.15
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
2.51

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者2は、2024年2月16日付けで、Morgan Stanley & Co. International plcとの間で、2024年2月16日から2024年8月31日までの期間において同社の事前の書面による同意なしに発行者株式等の売却等を行わない旨を合意しております(なお、下記の本公開買付けへの応募は当該合意に抵触するものではありません。)。
提出者2は、2024年8月14日付で、公開買付者との間で公開買付応募契約を締結し、本公開買付けに提出者2が保有する発行者普通株式の全てを一定の条件の下で応募することについて、公開買付者と合意しました。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)5,355,958
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)5,355,958

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
日本電信電話株式会社
(2)
株式会社NTTドコモ

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)4,759,873
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O4,759,873PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T4,759,873
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2024年3月31日現在)
V25,686,818
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
18.53
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
21.58

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
日本電信電話株式会社4,206,40016.38
株式会社NTTドコモ553,4732.15
合計4,759,87318.53