## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 48,343,000
計 | 48,343,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 19,995,387 | 19,995,387 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 19,995,387 | 19,995,387 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2003年１月31日(注) | △630 | 19,995 | ― | 3,364 | ― | 3,661

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 14 | 153 | 49 | 8 | 3,079 | 3,324 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 45,980 | 1,340 | 56,053 | 13,058 | 43 | 83,337 | 199,811 | 14,287
所有株式数 の割合(％) | ― | 23.01 | 0.67 | 28.05 | 6.54 | 0.02 | 41.71 | 100.00 | ―

(注) 自己株式783,467株は、「個人その他」に7,834単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有株式数の割合(％)
公益財団法人西川記念財団 | 広島市西区三篠町二丁目２番８号 | 1,430 | 7.44
株式会社ハイレックスコーポレーション | 兵庫県宝塚市栄町一丁目12番28号 | 1,241 | 6.46
西川ゴム工業取引先持株会 | 広島市西区三篠町二丁目２番８号 | 1,223 | 6.37
西　川　正　洋 | 広島市西区 | 1,096 | 5.71
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 957 | 4.98
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 626 | 3.26
西　川　泰　央 | 広島市西区 | 545 | 2.84
株式会社山口銀行 | 山口県下関市竹崎町四丁目２番36号 | 544 | 2.83
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号 | 513 | 2.67
西川ゴム工業社員持株会 | 広島市西区三篠町二丁目２番８号 | 503 | 2.62
計 | ― | 8,681 | 45.19

(注)　上記のほか当社所有の自己株式783千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 783,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 19,197,700
| 191,977 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 14,287
| ― | ―
発行済株式総数 |
19,995,387
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 191,977 | ―

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 西川ゴム工業株式会社 | 広島市西区三篠町 二丁目２番８号 | 783,400 | ― | 783,400 | 3.92
計 | ― | 783,400 | ― | 783,400 | 3.92

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号および会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年５月13日)での決議状況 (取得期間 2022年５月17日～2022年５月27日) | 450,000 | 630,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 402,200 | 504,761,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 47,800 | 125,239,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.6 | 19.9
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 10.6 | 19.9

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,186 | 73,810
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）１ 当事業年度における取得自己株式のうち1,125株は、当社の役員に対し譲渡制限付株式として付与した普通株式の一部を無償取得したものであります。また、当事業年度における取得自己株式のうち61株は、単元未満株式の買取請求による買取であります。

２ 当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分） | 19,000 | 23,446,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 783,467 | ― | 783,467 | ―

(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、業績の安定的向上と安定配当の継続および配当性向等を勘案し、経営環境や収益状況さらに財務体質の強化にも十分配慮し、配当額を決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。なお当社は、「剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当金につきましては、業績を勘案し株主への利益還元を進めるため、１株につき20円としております。先に実施いたしました中間配当金と合わせ、年間としては１株につき40円となりました。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年10月13日 取締役会決議 | 384 | 20
2023年６月29日 定時株主総会決議 | 384 | 20

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社是「正道」「和」「独創」「安全」と経営理念“己の立てる所を深く掘れ　そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー（企業を取り巻く関係者）の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ⅰ　企業統治の体制

当社は監査等委員会設置会社を採用しております。採用の理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより、更なる企業価値の向上を図るためであります。

当社の各機関の概要は次のとおりであります。なお、構成員等は提出日現在のものであります。

ａ　取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役８名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計12名で構成されております。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および当社“取締役会規則”に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。

構成員は次のとおりであります。

西川正洋氏（議長、役職名：代表取締役会長）、小川秀樹氏、岩本忠夫氏、休石佳司氏、出口幸三氏、手石実氏、立臺昭彦氏、佐々木慶浩氏、吉野毅氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏

（注）１　大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。

ｂ　監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、またそのうち１名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行っております。

監査等委員会は毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催しております。

構成員は次のとおりであります。

吉野毅氏（議長、役職名：取締役（常勤監査等委員））、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏

（注）１　大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。

ｃ　取締役・執行役員選任協議会

取締役・執行役員選任協議会は、監査等委員でない取締役４名および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の合計７名で構成されております。取締役・執行役員選任協議会では、取締役および執行役員の選解任案の審議、監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額の決定、執行役員の報酬額の決定ならびに監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬案の策定、監査等委員である取締役の基本報酬案および譲渡制限付株式報酬案の策定を行っております。

構成員は次のとおりであります。

小川秀樹氏（議長、役職名：代表取締役社長）、西川正洋氏、休石佳司氏、出口幸三氏、

大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏

（注）１　大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。

また、取締役会の下部機関としてグループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、経営企画委員会およびESG 推進委員会を設置し、取締役会の指示に従って活動を実施するとともに、取締役会に報告等を行っております。

（グループコンプライアンス委員会）

グループコンプライアンス委員会は、当社常務取締役休石佳司氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は取締役会と同じ12名の構成員（うち社外取締役３名）で構成され、グループコンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。

（リスク管理委員会）

リスク管理委員会は、当社常務取締役休石佳司氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は取締役会と同じ12名の構成員（うち社外取締役３名）で構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。

（経営企画委員会）

経営企画委員会は、当社常務取締役休石佳司氏が委員長を務め、当社各部門の主要メンバーで構成され、西川ゴムグループの長期ビジョンの作成・改訂および中期・年度の経営計画書作成に関する事項を検討し、取締役会に報告しております。

（ESG推進委員会）

ESG推進委員会は、当社代表取締役社長小川秀樹氏が委員長を務め、四半期毎に開催しております。同委員会は当社各部門の主要メンバーで構成され、ESG経営に関する戦略の方向性を協議し、その内容を取組状態や目標の達成状況とともに取締役会に報告しております。

###### ⅱ　会社の機関・内部統制の関係

当社での業務執行および監視体制、内部統制の模式図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

###### ⅰ　内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備等について、“内部統制規則”を制定し、次のとおり運用しております。

ａ　当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ　「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。

ロ　“コンプライアンス推進規則”を定め、グループコンプライアンス委員会を設置する。グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を審議する。

ハ　当社グループの役職員に対し、年１回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

ニ　当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス通報・相談窓口を設置する。

ホ　当社監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査の方針を定め、当該方針に基づく監査を行う。

ヘ　当社内部監査室は、“内部監査基準”に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。

ｂ　当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、起案決裁書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報について記録し、各担当部門において適切に管理する。

ｃ　当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスク管理規則” を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの責任部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ロ　当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。

ハ　当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（BCP）」を策定する。

ｄ　当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は社是、経営理念、基本行動指針を基軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役は、“方針管理基準” に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。

ロ　当社取締役会は、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。ただし、取締役会は、定款に基づき「重要な業務執行の決定」の全部または一部を監査等委員でない取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上を図る。

ハ　当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則” に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。

ｅ　当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、共通目的である「西川ゴムグループとしての最適連結経営」を実行する。

ロ　当社が定める“会議基準” に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行うものとする。

ｆ　当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

当社が定める“関係会社管理基準” に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。

ｇ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

イ　当社監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直轄の内部監査室を設置する。

ロ　当社監査等委員会は、監査の環境整備や内部監査室の職員に関して、監査等委員でない取締役に対して体制の整備を要請できる。

ｈ　当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社監査等委員でない取締役からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室の職員は同室の専属として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、内部監査室の職員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。

ｉ　当社取締役および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制

当社の監査等委員でない取締役は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会（または監査等委員会が選定する監査等委員）へ必要な情報を報告するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。

ｊ　当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査等委員会に報告するための体制

イ　当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ロ　当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス推進室に報告を行い、当社コンプライアンス推進室は速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。

ハ　当社内部監査室、コンプライアンス推進室およびリスク管理担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査等委員全員へ報告を行う。

ニ　当社コンプライアンス推進室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員全員に対して報告する。

ｋ　親会社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

ｌ　当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ　当社は、当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ　当社監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士、公認会計士等）を当社監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

ハ　当社は、当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。

ｍ　その他の当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査等委員会が決定する「監査計画書」に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。

###### ⅱ　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

##### 当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則” に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。

###### ⅲ　反社会的勢力排除に向けた体制

暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応する。

###### ⅳ　社会貢献活動の推進

“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にする。

###### ⅴ　責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

###### ⅵ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、被保険者の範囲は当社および国内子会社の取締役、監査役、執行役員としており、すべての被保険者について、その保険料を会社が全額負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

###### ⅶ　財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

ａ　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「基本方針」）

当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。

当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。

しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。

そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。

ｂ　基本方針の実現に資する取り組み

イ　西川ゴムグループ 2025年中長期経営計画

今後の世界経済がさらに不確実性と不安定さを増す中、未来に繋ぐための具体的な中長期経営戦略として「西川ゴムグループ 2025年中長期経営計画」を策定しております。この中で、激しく変化する外部環境にフレキシブルに対応すべく西川ゴムグループスローガン「しなやかでたくましい会社」のもと、全社員一丸となって連結企業成長を目指すことを宣言するとともに、具体的な数値目標として、2025年度までに連結売上高1,000億円、連結営業利益率10％、連結総資本営業利益率（ROA）10％、連結株主資本当期純利益率（ROE）10％の達成および非財務目標の達成を目指しております。

「西川ゴムグループ2025年中長期経営計画」

2025年中長期 財務目標 | 2025年中長期 非財務目標
連結売上高　 　　　　　　　　1,000億円
連結営業利益率　　　　　　　　　　　10％
連結総資本営業利益率（ROA)　　　　　10％
連結株主資本当期純利益率（ROE)　　　10％
| E:　脱炭素企業への挑戦
E:　産業廃棄物ゼロへの挑戦
E:　環境負荷物質管理
S:　従業員満足度の向上
G:　企業統治と企業の社会的責任の追求

ロ　コーポレートガバナンスについて

当社は、社是および経営理念“己の立てる所を深く掘れ　そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。

また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。
当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。

ｃ　本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）

当社は、2011年６月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」といいます）を導入し、直近では2023年６月29日開催の第74回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。

その概要は以下のとおりです。

イ　本プランの目的

当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。

ロ　本プランの対象となる当社株式の買付

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、結果として特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」といいます）であります。

ハ　大規模買付ルールの内容

「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。

ニ　大規模買付行為がなされた場合の対応

（大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合）

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、後記のような対抗措置は原則講じません。

（大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合）

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

ホ　対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続

（独立委員会の設置）

本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。

（対抗措置発動の手続）

対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について、当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。

（株主意思の確認手続）

当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。

ヘ　本プランの有効期限

本プランの有効期限は、第74回定時株主総会終結の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。

ｄ　本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由

イ　本プランが基本方針に沿うものであること

本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しい者か否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。 従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。

ロ　本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。

ハ　本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと

本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、さらに大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。 以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断しております。

④　取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は15名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

##### ⑧　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨　取締役会、取締役・執行役員選任協議会の活動状況

###### ａ　取締役会の活動状況

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

氏名 | 取締役会への出席状況
西川　正洋 | 100％（17回/17回）
福岡　美朝 | 100％（17回/17回）
小川　秀樹 | 100％（17回/17回）
岩本　忠夫 | 100％（17回/17回）
内藤　　真 | 100％（17回/17回）
池本　充博 | 100％（17回/17回）
休石　佳司 | 100％（17回/17回）
手石　　実 | 100％（17回/17回）
出口　幸三 | 100％（17回/17回）
立臺　昭彦 | 100％（17回/17回）
吉野　　毅 | 100％（17回/17回）
大迫　唯志 | 100％（17回/17回）
山本　順一 | 100％（17回/17回）
藏田　　修 | 94％（16回/17回）

取締役会では、法令、定款または取締役会規則に定める重要事項を決定するほか、本部長を兼務する取締役からの業務執行報告を行っております。

当事業年度においては特に以下の点について重点的に審議を行いました。

●組織改正について

「西川ゴムグループ 2025年中長期経営計画」の達成に向けて、経営判断の遂行速度と活動精度を向上させるとともに、ビジネス志向・経営者視点の人材育成の強化・推進するにはどうすべきかとの議論がなされました。その結果、統括本部を中心とした組織体制への変更や、組織機能の集約化・専門性向上を目的とした新本部の設立、執行役員の本部長への登用等を実行し、意思決定の迅速化と今後のマネジメント層の育成を図りました。

●人材戦略について

「従業員がやりがい、働きがいを感じ、意欲を高め、主体的かつ意欲的に業務に取り組むことができる企業文化を定着させる」ため、人事制度や福利厚生制度を中心に議論がなされました。その結果、自己株式を活用した従業員向けインセンティブ・プランである特別奨励金スキームの導入や、育児と仕事の両立支援の拡充等を実行しました。

###### ｂ　取締役・執行役員選任協議会の活動状況

当事業年度における活動状況は次の通りであります。

氏名 | 取締役・執行役員選任協議会への出席状況
西川　正洋 | 100％（４回/４回）
福岡　美朝 | 100％（４回/４回）
小川　秀樹 | 100％（４回/４回）
休石　佳司 | 100％（４回/４回）
大迫　唯志 | 100％（４回/４回）
山本　順一 | 100％（４回/４回）

取締役・執行役員選任協議会では、取締役および執行役員の選解任案の審議や、監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額の決定、執行役員の報酬額の決定、監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬案の策定、監査等委員である取締役の報酬案および譲渡制限付株式報酬案を策定しております。

当事業年度においては、代表取締役社長の候補者選定および2023年4月以降の取締役会構成について重点的に審議を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 西川　正洋 | 1948年12月９日生 |
1972年４月 | 当社入社
1979年６月 | 当社取締役
1981年６月 | 当社管理本部副本部長
1985年３月 | 当社専務取締役
1986年３月 | 当社営業本部長
1986年10月 | 当社代表取締役社長
2001年12月 | 上海西川密封件有限公司 董事長
2004年６月 | 広州西川密封件有限公司 董事長
2005年５月 | 西川橡胶(上海)有限公司 董事長
2017年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| 2023年 ６月から１年 | 1,096
代表取締役 社長 | 小川　秀樹 | 1961年７月30日生 |
1985年４月 | 当社入社
2002年４月 | 上海西川密封件有限公司 総経理
2008年７月 | 当社執行役員
2010年10月 | 当社グローバル統括部担当
2011年３月 | 上海西川密封件有限公司 副董事長
| 広州西川密封件有限公司 副董事長
2013年６月 | 当社取締役
| 当社グローバル統括本部長兼プログラム統括部長
2014年６月 | 当社グローバル統括本部長
2015年３月 | 当社グローバル統括本部長兼グローバル事業推進部長
2015年４月 | 上海西川密封件有限公司 董事長(現任)
| 広州西川密封件有限公司 董事長(現任)
| 西川橡胶(上海)有限公司 董事長(現任)
2017年７月 | 当社グローバル統括本部長
2017年８月 | PT. ニシカワ・カリヤ・インドネシア コミサリス(現任)
2018年６月 | 当社常務取締役
2018年12月 | ニシカワ・シーリング・システムズ・メキシコ S.A. DE C.V. 代表取締役(現任)
2019年２月 | 湖北西川密封系統有限公司 董事長(現任)
2019年６月 | 当社営業本部管掌
2020年６月 | 当社専務取締役
2021年６月 | 当社生産本部管掌
2023年４月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 2023年 ６月から１年 | 22
常務取締役 品質保証統括本部長 | 岩本　忠夫 | 1959年11月17日生 |
1985年４月 | 当社入社
2003年３月 | 当社安佐工場長
2007年３月 | 当社三原工場長
2008年７月 | 当社執行役員
2011年３月 | 上海西川密封件有限公司 董事長
| 広州西川密封件有限公司 董事長
2013年６月 | 当社上席執行役員
2015年４月 | 当社生産本部副本部長
2015年５月 | 当社生産本部副本部長兼吉田工場長
2017年６月 | 当社取締役
| 当社生産本部副本部長兼吉田工場長　生産技術部担当
2018年６月 | 当社生産本部長
2020年６月 | 当社常務取締役(現任)
2023年４月 | 当社品質保証統括本部長(現任)
| 2023年 ６月から１年 | 17

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常務取締役 管理統括本部長・ IT本部長・ハラスメント相談室長 | 休石　佳司 | 1965年８月２日生 |
1989年４月 | 当社入社
2008年３月 | ニシカワ・タチャプララート・ラバー・カンパニー Ltd.管理担当副社長
2013年３月 | 当社総務部長
2013年６月 | 当社経営企画部長
2016年６月 | 当社執行役員
| 当社管理本部副本部長(コンプライアンス担当)兼経営企画部長
2017年６月 | 当社取締役
| 当社管理本部長兼経営企画部長
2019年３月 | 当社管理本部長兼経営企画部長兼ハラスメント相談室長
2020年３月 | 当社管理本部長兼情報システム部長兼ハラスメント相談室長
2021年５月 | 当社管理本部長兼ハラスメント相談室長
2021年10月 | 株式会社西和物流 代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社常務取締役(現任)
2023年４月 | 当社管理統括本部長兼IT本部長兼ハラスメント相談室長(現任)
| 2023年 ６月から１年 | 12
常務取締役 技術・生産統括本部長・ 設計開発本部長・ ものづくり開発本部長 | 出口　幸三 | 1967年４月27日生 |
1992年３月 | 当社入社
1995年６月 | ニシカワ・スタンダード・カンパニー営業技術エンジニア
2012年６月 | 当社営業技術部長
2016年６月 | 当社執行役員
| 当社技術本部副本部長
2017年３月 | 当社技術本部副本部長兼営業技術部長　商品開発部担当
2017年６月 | 当社上席執行役員
2018年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社技術本部長兼営業技術部長
2021年３月 | 当社技術本部長
2022年３月 | 西川デザインテクノ株式会社 代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社常務取締役(現任)
2023年４月 | 当社技術・生産統括本部長兼設計開発本部長兼ものづくり開発本部長(現任)
| 2023年 ６月から１年 | 12
取締役 環境推進室長 | 手石　実 | 1963年３月21日生 |
1985年４月 | 当社入社
2004年６月 | 当社設計部次長
2010年３月 | 当社安佐工場長
2012年６月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社生産本部副本部長兼安佐工場長　白木・安佐工場担当
2014年３月 | 当社生産本部副本部長兼三原工場長兼白木工場長
2014年12月 | ニシカワ・クーパー LLC 副社長
2015年９月 | ニシカワ・クーパー LLC 社長
2017年６月 | 当社上席執行役員
2018年６月 | 当社取締役(現任)
2021年10月 | 当社品質保証本部副本部長兼環境安全部長兼ＥＳＧ推進室長
2023年４月 | 当社環境推進室長(現任)
| 2023年 ６月から１年 | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 生産本部長 | 立臺　昭彦 | 1967年１月23日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年３月 | 当社品質保証部長
2015年１月 | 当社白木工場長
2016年３月 | ニシカワ・タチャプララート・クーパー Ltd. 副社長
2016年４月 | ニシカワ・タチャプララート・クーパー Ltd. 社長
2017年６月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社上席執行役員
2020年６月 | 当社取締役(現任)
2022年４月 | 当社生産本部副本部長兼生産企画部長
2023年４月 | 当社生産本部長(現任)
| 2023年 ６月から１年 | 10
取締役 営業本部長 | 佐々木　慶浩 | 1963年８月23日生 |
1987年４月 | 当社入社
2015年４月 | 上海西川密封件有限公司 総経理
| 西川橡胶(上海)有限公司 総経理
2019年６月 | 当社執行役員
2020年６月 | 当社上席執行役員
2022年１月 | 当社営業本部副本部長
2023年４月 | 当社営業本部長(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| 2023年 ６月から１年 | 1
取締役 （常勤監査等委員） | 吉野　　毅 | 1958年10月18日生 |
1983年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社総務部長
2013年３月 | 当社内部監査室付部長
2013年６月 | 当社常任監査役(常勤)
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員)(常勤) (現任)
| 2023年 ６月から２年 | 11
取締役 （監査等委員） | 大迫　唯志 | 1955年10月６日生 |
1982年４月 | 弁護士登録
2011年７月 | 弁護士法人広島総合法律会計事務所入所
2012年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現任)
2019年１月 | 弁護士法人広島総合法律会計事務所 所長(現任)
2020年６月 | 株式会社広島銀行 社外監査役(現任)
| 2023年 ６月から２年 | 3
取締役 （監査等委員） | 山本　順一 | 1948年４月23日生 |
1973年４月 | 東洋工業株式会社(現 マツダ株式会社)入社
2001年３月 | 同社技術研究所長
2005年６月 | 同社監査役(常勤)
2013年６月 | 同社監査役(常勤)退任
2015年６月 | 当社取締役
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現任)
| 2023年 ６月から２年 | 2
取締役 （監査等委員） | 藏田　　修 | 1959年８月27日生 |
1984年10月 | 朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所
1988年４月 | 公認会計士登録
1993年４月 | 税理士登録
2006年６月 | あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人) 退所
2010年10月 | 広島総合公認会計士共同事務所 代表(現任)
2011年１月 | 広島総合税理士法人 代表社員(現任)
2015年６月 | 当社監査役
2017年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現任)
2022年３月 | 大和重工株式会社 社外取締役(現任)
| 2023年 ６月から２年 | 2
計 | 1,203

(注) １　取締役 大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏は、社外取締役であります。

２　当社は、取締役 大迫唯志、山本順一、藏田修の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

##### ②　社外取締役の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名であります。

社外取締役　大迫唯志氏は、弁護士として法律の高度な専門的知識を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。なお、同氏は当社の主要な借入先である株式会社広島銀行の社外監査役の職を務めておりますが、業務執行者にあたらないことから同氏の独立性は確保されていると判断しております。

社外取締役　山本順一氏は、自動車業界出身者として豊富な経験および幅広い知見を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。

社外取締役　藏田修氏は、公認会計士および税理士として高度な専門的知識を有しており、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、同氏を社外取締役として選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれのない独立役員として、同氏を選任し、株式会社東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。同氏および同氏の兼職先と当社の間には特別な利害関係はありません。

また当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当しない者は、独立性を有するものと判断しております。

ⅰ　当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者。

※「業務執行者」とは、取締役、執行役および執行役員、ならびにそれらに準ずる者をいいます。（以下、同じ。）

ⅱ　当社の主要な取引先またはその業務執行者である者。

※「主要な取引先」とは、年間の取引金額が、当社グループの連結売上高の５％以上の取引先をいいます。

ⅲ　当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者。

ⅳ　当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）である者。

ⅴ　当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者。

ⅵ　当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）である者。

ⅶ　過去３年間において、上記ⅰからⅵのいずれかに該当していた者。

ⅷ　上記ⅰからⅶのいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の二親等以内の親族。

ⅸ　当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族。

ⅹ　過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族。

xi　ⅰからⅹのほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者。

###### ③　社外取締役による監督または監査と監査等委員会監査、内部監査および会計監査との相互連携等

社外取締役はコーポレートガバナンスが有効に機能するよう、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会および取締役・執行役員選任協議会のメンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めております。また、監査等委員会の直轄部門である内部監査室に対して的確な指示を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、計画等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けています。

当事業年度において当社は監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
吉野　毅 | 17回 | 17回
大迫　唯志 | 17回 | 17回
山本　順一 | 17回 | 17回
蔵田　修 | 17回 | 17回

監査等委員会においては、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定および解職、監査の方針・業務および財産の状況の調査方法、その他監査等委員の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査等委員会の決議による事項について検討を行っています。

内部統制システムについては、取締役および使用人等からその構築および運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ連携を深めるために定期的な会合を実施し、適正な監査の検証をするとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

常勤の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、計画に従い、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図りました。また、直轄の内部監査室に対して的確な指示命令を実施し、分担して情報の収集および監査の環境の整備に努めました。そして、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決算書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しました。また、国内外子会社については、定期的な監査を実施し、必要に応じて国内外子会社から事業の報告を受けました。それらすべての内容については、他の監査等委員に対し、適時に情報共有をいたしました。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、有価証券報告書提出日現在、監査等委員会直轄の独立した専任組織の内部監査室が４名の職員にて当社グループを含めた事業執行状況について、法令等の遵守、業務効率、財務報告の信頼性および資産の保全の観点から監査を実施し、公正かつ客観的な立場で改善のための助言・勧告を行っております。その結果については、監査等委員および被監査部門に報告し、定期的に監査等委員会より取締役へ監査の報告を行い、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査室は当社グループの監査結果や内部統制状況を監査等委員へ報告しております。また、日常においても、共通のデータベースを構築し、双方の情報閲覧を可能としており、緊密な連携の下に監査を実施しております。

また、監査等委員会、ならびに内部監査室は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を定期的に実施しております。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

##### ③　会計監査の状況

###### ⅰ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ⅱ　継続監査期間

34年間

1988年度以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

###### ⅲ　業務を執行した公認会計士

永田　篤

三好　亨

###### ⅳ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

###### ⅴ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に関しまして、当社の広範な業務内容に対応して、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

###### ⅵ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

#### ④　監査報酬の内容等

##### ⅰ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 48 | 2 | 48 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48 | 2 | 48 | ―

前連結会計年度の非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である経理業務改善に関する指導・助言などであります。

###### ⅱ　監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGインターナショナル）に対する報酬（ⅰを除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 15 | ― | 14
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 15 | ― | 14

前連結会計年度および当連結会計年度における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務であります。

###### ⅲ　 その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

当社の連結子会社であるニシカワ・クーパー LLCは、RSM US LLPに監査証明業務に基づく報酬として前連結会計年度12百万円、当連結会計年度17百万円を支払っております。

##### ⅳ　監査報酬の決定方針

当社の事業規模および事業特性の観点から合理的監査日数を勘案し、監査公認会計士等と協議の上決定することとしております。また、その内容について監査等委員会の同意を得た後に契約を結ぶこととしております。

##### ⅴ　監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬のうち、基本報酬および業績連動報酬は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会において決議された報酬額(監査等委員でない取締役：年額400百万円以内、監査等委員である取締役：年額60百万円以内)を上限とし、各取締役の報酬額については、監査等委員でない取締役４名および監査等委員である取締役２名(うち社外取締役２名)で構成される取締役・執行役員選任協議会で審議した上で、取締役・執行役員選任協議会の決定（監査等委員である取締役（社外取締役を除く）においては監査等委員会の決議）により設定しております。なお、業務執行から独立した立場にある監査等委員である取締役については、業績連動報酬等の変動報酬は相応しくないため、基本報酬のみの支給としております。

また、業績連動報酬の比率は、基本報酬および業績連動報酬の総額の概ね30％程度となるように設計しております。業績連動報酬に係る指標としては、当社の数値経営管理の全社数値目標、指標の相互の関連性・シンプルさ、他社動向等から判断し、「連結営業利益」「単体営業利益」の２指標を選択しておりますが、「品質」「安全」の目標達成度についても考慮しております。

当事業年度における業績連動報酬に係る目標は、目標値設定年度の前事業年度（2021年3月期）の連結営業利益および単体営業利益の実績、目標値設定年度（2022年3月期）の期首に設定した受注予測、原材料等の供給および為替レートに関する見通し等ならびに品質および安全の目標達成動向を加味して設定いたしました。なお、実績（2022年3月期）は連結営業利益2,473百万円、単体営業利益559百万円となりましたので、当該実績を勘案して2022年7月支給分より役員報酬額を改定しております。
さらに、2020年６月25日開催の第71回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進める事等を目的として、上記の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式報酬額（監査等委員でない取締役：年額50百万円以内、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）：年額5百万円以内）を上限とする非金銭報酬等を役員の報酬として設定しており、設定においては取締役・執行役員選任協議会の提案に基づく取締役会（監査等委員である取締役（社外取締役を除く）においては監査等委員会）の決議によっております。

加えて、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容について、取締役・執行役員選任協議会にて決定方針の整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会はその報告内容をもって決定方針に沿っていることを確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員および社外取締役を除く) | 292 | 232 | 44 | 15 | 10
監査等委員 (社外取締役を除く) | 21 | 19 | ― | 1 | 1
社外取締役 | 26 | 26 | ― | ― | 3

（注）使用人兼務役員の業績連動報酬については使用人給与として支給されており、上記の総額には含まれておりません。

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数(名) | 内容
70 | 6 | 報酬

###### ⑤　役員の報酬等の額の決定に関与する委員会等とその手続の概要

ⅰ　決定に関与する委員会の名称

取締役・執行役員選任協議会

ⅱ　権限の内容および裁量の範囲

監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額の決定、監査等委員でない取締役の譲渡制限付株式報酬案の策定および監査等委員である取締役の報酬案の策定

ⅲ　役員の報酬等の額の決定に関与する委員会等の手続の概要および活動内容

監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額は、取締役・執行役員選任協議会にて各報酬額を審議・決定の上、取締役会にて報告しております。

監査等委員である取締役の基本報酬額は、監査等委員でない取締役の報酬額に準じた報酬案を取締役・執行役員選任協議会が策定し、監査等委員会がその報酬案について協議・決定しております。

また、監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬額は、報酬案を取締役・執行役員選任協議会が策定し、取締役会（監査等委員である取締役（社外取締役を除く）においては監査等委員会）がその報酬案について協議・決定しております。

なお当事業年度における活動内容につきましては、2022年４月に開催された取締役・執行役員選任協議会にて監査等委員でない取締役の報酬額の決定と監査等委員である取締役の報酬案が策定され、2022年６月開催の監査等委員会にて監査等委員である取締役の報酬額を決定いたしました。決定した報酬額は、2022年６月開催の取締役会にて報告がなされております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式から得られる配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式、それ以外の目的で保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、（1）自動車用部品の販売取引の維持・強化（2）一般産業資材の販売取引の維持・強化（3）金融取引等の安定化（4）住宅関連分野での連携（5）地域社会との関係維持を目的として、必要最低限度の株式を保有することとしております。また、当社“政策保有株式取扱方針書”に基づき、毎年取締役会において当該株式の保有目的や当社株式の保有の有無、当社資本コスト（WACC）、当社財務に与える影響等の基準から保有の合理性を検証し、合理性があると認められなかった銘柄については売却を実行することとしております。

当事業年度については、2022年12月の取締役会にて保有の適否に関する検証を実施し、その結果、当社が現在保有する株式は引き続き保有することとしております。

ⅱ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 7 | 22
非上場株式以外の株式 | 30 | 16,655

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 4 | 58 | 自動車用部品または一般産業資材における販売取引の維持・強化を目的として取引先持株会に加入し、株式の買付を定期的に行っております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ⅲ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ａ　特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ダイキョーニシカワ㈱ | 11,835,200 | 11,835,200 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無
7,633 | 6,391
トヨタ自動車㈱ | 1,002,250 | 1,002,250 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無
1,884 | 2,227
本田技研工業㈱ | 375,790 | 361,566 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。また、上記を目的として取引先持株会に加入し、株式の買付を定期的に行っております。 | 無
1,319 | 1,260
㈱ハイレックスコーポレーション | 1,034,700 | 1,034,700 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 有
1,255 | 1,239
住友不動産㈱ | 324,000 | 324,000 | 住宅関連分野での連携のため保有しております。 | 有
966 | 1,098
㈱ヨンドシーホールディングス | 316,000 | 316,000 | 地域社会との関係維持のため保有しております。 | 無 （注）２
564 | 518
㈱ひろぎんホールディングス | 892,000 | 892,000 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
558 | 578
㈱山口フィナンシャルグループ | 415,730 | 415,730 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
337 | 282
大和ハウス工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 一般産業資材の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無
311 | 320
㈱いよぎんホールディングス | 300,000 | 300,000 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
225 | 180
スズキ㈱ | 41,000 | 41,000 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 有
196 | 172
丸紅㈱ | 100,000 | 100,000 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無
179 | 142
いすゞ自動車㈱ | 92,532 | 87,804 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。また、上記を目的として取引先持株会に加入し、株式の買付を定期的に行っております。 | 無
146 | 139
㈱自重堂 | 18,800 | 18,800 | 地域社会との関係維持のため保有しております。 | 有
128 | 131
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 23,691 | 23,691 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
107 | 94
㈱ちゅうぎんフィナンシャルグループ | 120,000 | 120,000 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
106 | 105
㈱あじかん | 125,500 | 125,500 | 地域社会との関係維持のため保有しております。 | 無
104 | 104
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス㈱ | 23,400 | 23,400 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
96 | 93
㈱みずほフィナンシャルグループ | 44,608 | 44,608 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
83 | 69
日産車体㈱ | 86,068 | 83,157 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。また、上記を目的として取引先持株会に加入し、株式の買付を定期的に行っております。 | 無
72 | 46
ショーボンドホールディングス㈱ | 13,200 | 13,200 | 一般産業資材の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無 （注）２
72 | 70

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ジェイ・エム・エス | 132,300 | 132,300 | 地域社会との関係維持のため保有しております。 | 有
69 | 80
㈱北川鉄工所 | 43,400 | 43,400 | 地域社会との関係維持のため保有しております。 | 有
46 | 58
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 21,300 | 21,300 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無
45 | 41
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 7,500 | 7,500 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
39 | 29
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,800 | 43,800 | 金融取引等の安定化のため保有しております。 | 無 （注）２
37 | 33
マツダ㈱ | 27,400 | 27,400 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無
33 | 24
積水化学工業㈱ | 10,000 | 10,000 | 一般産業資材の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無
18 | 17
積水ハウス㈱ | 5,013 | 4,361 | 一般産業資材の販売取引の維持・強化のため保有しております。また、上記を目的として取引先持株会に加入し、株式の買付を定期的に行っております。 | 無
13 | 10
三菱自動車工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 自動車用部品の販売取引の維持・強化のため保有しております。 | 無
1 | 0

（注）１　各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であります。また、保有の合理性については、保有目的や当社の株式の保有の有無、当社資本コスト（WACC）、当社財務に与える影響等の基準により検証しております。

２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３　特定投資株式の㈱北川鉄工所、㈱SUBARU、㈱三井住友フィナンシャルグループ、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ、マツダ㈱、積水化学工業㈱、積水ハウス㈱および三菱自動車工業㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社の全特定投資株式30銘柄について記載しております。

ｂ　みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。