1【提出理由】

 2024年9月18日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年9月18日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 第三者割当による新株式発行及び第7回新株予約権発行の件

第三者割当による新株式及び第7回新株予約権の発行を行うことについて、本第三者割当に伴う希薄化率が25%以上であることから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本第三者割当について、株主の皆様の特別決議によるご承認をお願いするものであります。

 

第2号議案 定款一部変更の件

監査等委員会設置会社に移行するにあたり、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等のほか、経営体制の変更等、必要な文言の修正等の所要の変更を行うものであります。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件

角井亮一、谷辻昌也、堀池康夫、古閑睦朗、秋元征紘、奥谷孝司、児玉和宏の各氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

小野田博文、芹沢俊太郎、淵邊善彦の各氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第5号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

黒川久幸氏を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額250百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)とするものであります。

 

第7号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件

監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とするものであります。

 

第8号議案 取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件

取締役報酬額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額50百万円(うち社外取締役分は年額10百万円以内)、監査等委員である取締役については年額5百万円以内の範囲で新株予約権を付与するものであります。

 

第9号議案 会計監査人選任の件

アルファ監査法人を会計監査人に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

19,677

222

0

(注)1

可決 98.09

第2号議案

19,785

114

0

(注)1

可決 98.63

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

角井 亮一

19,785

114

0

可決 98.63

谷辻 昌也

19,783

116

0

可決 98.62

堀池 康夫

19,720

179

0

可決 98.30

古閑 睦朗

19,722

177

0

可決 98.31

秋元 征紘

19,718

181

0

可決 98.30

奥谷 孝司

19,717

182

0

可決 98.29

児玉 和宏

19,718

181

0

可決 98.30

第4号議案

 

 

 

(注)2

 

小野田 博文

19,795

104

0

可決 98.68

芹沢 俊太郎

19,795

104

0

可決 98.68

淵邊 善彦

19,740

159

0

可決 98.40

第5号議案

 

 

 

(注)2

 

黒川 久幸

19,750

149

0

可決 98.45

第6号議案

19,772

127

0

(注)3

可決 98.56

第7号議案

19,716

183

0

(注)3

可決 98.29

第8号議案

19,740

159

0

(注)3

可決 98.40

第9号議案

19,805

94

0

(注)3

可決 98.73

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

以 上