第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

1,624,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数  100株

 (注)1.2024年3月1日開催の当社取締役会にて発行を決議しております。

2.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

1,624,000株

190,008,000

95,004,000

一般募集

計(総発行株式)

1,624,000株

190,008,000

95,004,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は、95,004,000円です。

3.当社は、2024年3月1日付の取締役会決議により、①本第三者割当に係る払込みが行われる日(以下「払込期日」といいます。)と同日付で、本第三者割当により資本金の額が増加することを条件として、資本金の額を95,004,000円減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議するとともに、②払込期日と同日付で、本第三者割当により資本準備金が増加することを条件として、資本準備金の額を95,004,000円減少してその他資本剰余金に振り替えることを決議しております。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

117

58.5

100株

2024年3月25日(月)から

2024年4月10日(水)まで

2024年3月25日(月)から

2024年4月10日(水)まで

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.本有価証券届出書の効力発生後、割当予定先から申込みがない場合は、募集株式に係る割り当てを受ける権利は消滅いたします。

3.払込期日つきましては、払込事務手続上の理由(実際の送金日が払込期間として示されている期間に送金するため)から会社法199条1項4号に定める払込みの期間を設定しております。

4.申込み及び払込みの方法は、払込期日までに募集株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社倉元製作所 経営管理部

宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1番地1

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行仙台支店

宮城県仙台市青葉区一番町3丁目1番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第3回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

35,715個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

6,821,565円

発行価格

新株予約権1個につき191円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.91円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年4月10日(水)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社倉元製作所 経営管理部

宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1番地1

払込期日

2024年4月10日(水)

割当日

2024年4月10日(水)

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 仙台支店

 (注)1.第3回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2024年3月1日開催の当社取締役会決議によるものであります。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次の通りであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

株式会社倉元製作所 普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない標準となる株式

 

単元株式数は100株

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,571,500株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項及び第3項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金140円とする。但し、行使価額は本欄第3項の規定に従って調整されるものとする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株あたり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

金506,831,565円

(注) 本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

 

 

 

2.本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年4月11日から2029年4月10日まで

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社倉元製作所 経営管理部

宮城県栗原市若柳武鎗字花水前1番地1

 

2.本新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.本新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 仙台支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項はありません。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 (注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。

(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

2.本新株予約権の行使の効力発生時期

本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

3.本新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

4.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

5.その他

(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2)上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。

(3)本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額

発行諸費用の概算額

差引手取概算額

696,839,565円

3,228,900円

693,610,665

 (注)1.払込金額の総額は、本新株式の払込価額190,008,000円に本新株予約権の払込金額の総額6,821,565円及び行使に際して払い込むべき金額500,010,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用2,728,900円、弁護士費用100,000円、新株予約権価格算定費用400,000円を予定しております。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。

 

(2)【手取金の使途】

① 資金調達の目的

(過去の資金調達)

 当社は、2020年3月30日に事業再生ADR手続が成立し、2020年4月14日に7億円の第三者割当増資を行い、事業再生に注力して参りました。

 しかしながら、翌年2021年度は、新型コロナウイルスによる受注減により収益状況が悪化したため、銀行借入金の弁済及び運転資金を確保すべく、2021年4月16日に第三者割当により、株式305,918,400円、及び第2回新株予約権証券2,918,624円(新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額180,915,424円)を発行いたしました。このうち株式による調達資金305百万円につきましては、2021年12月末までに金融債務の弁済金として115百万円及び運転資金190百万円(株式等の新規発行諸費用5百万円を含む)の合計305百万円を充当いたしました。新株予約権の行使による資金は、2021年4月~8月に72百万円、2023年1月~4月に63百万円の合計135百万円を調達し、運転資金として2021年12月までに17百万円、2022年1月~2022年12月までに55百万円、2023年1月~2023年8月までに63百万円の合計135百万円を充当いたしました。なお、本届出書提出日現在の新株予約権の未行使残高は、45百万円であります。

 

(業績)

 ディスプレイ用液晶パネル業界では、市場縮小が続き、大手メーカーの市場撤退も相次ぎ、当社主力のガラス基板加工事業は売上が落ち込み、2021年12月期、2022年12月期、ともに営業損失を計上しました。

 2023年に入っても市場縮小の傾向は続き、2023年12月期の業績は、売上高705百万円(前期1,058百万円)、営業利益▲407百万円(前期▲117百万円)、経常利益▲399百万円(前期▲32百万円)、当期純利益▲555百万円(前期0百万円)となり、業績は大きく悪化いたしました。

 

(新規事業)

 当社主力のディスプレイ用液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小に対処すべく、2022年度より、当社の研磨加工技術を活かし安定的な収益を確保していくために新規事業として、半導体関連事業を開始しました。この事業は、今後拡大が見込まれるパワーデバイス市場で使用されるSiC(シリコンカーバイド)ウェハやSiC向けの半導体製造装置のパーツ等の研削・研磨・加工を行う事業及びその他の半導体材料応用製品の製造事業です。

 

(今回の資金調達)

 このような状況下、2024年12月期は、今回の資金調達を実施しない場合、資金不足が予想されることから、これを回避すべく、金融債務弁済及び運転資金確保のための資金を調達するものであります。また、これまで当社主力の液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小にともない、企業の存続成長を図るうえで新規事業としての半導体関連事業は不可欠でありますが、今後、増大が予想される顧客ニーズに応え継続した受注を得るためには、当社の供給力を確保することが必要になります。また、当社の競争優位性を確保するため、GaN(ガリウムナイトライド)結晶製造装置のパーツ等その他の半導体材料応用製品の技術導入も積極的に進めてまいります。かかる供給力確保や技術導入ために設備投資及び事業買収が必要になることから、その資金を確保すべく本新株予約権の発行による資金調達を実施するものです。

 

② 具体的な使途

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な資金使途

金額

支出予定時期

a.金融債務の弁済金

139百万円

2024年4月~2024年6月

b.運転資金

48百万円

2024年4月~2024年12月

合計

187百万円

 

a.(注)1.調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。

2.事業再生ADR計画の基づき銀行借入金返済に充当いたします。(2024年6月支払予定:元本139百万円)

b.(注)1.安定的な資金繰りを確保するため、運転資金として、経常的な支出に充当いたします。

 

<本新株予約権の発行並びに行使により調達する資金の具体的な使途>

具体的な資金使途

金額

支出予定時期

c.新規事業への設備投資

119百万円

2024年6月~2029年4月

d.ペロブスカイト太陽電池への設備投資

106百万円

2024年11月~2025年3月

e.新規事業推進のための事業買収資金

282百万円

2024年6月~2029年4月

合計

507百万円

 

c.d.(注)1.調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理します。

2.株価低迷等により当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合は、その時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行うかどうか検討いたします。

 

(調達資金の使途の詳細)

a.金融債務の弁済金

 当社の2023年12月期は、当社主力の基板事業につきましては、半導体不足も落ち着きコロナ禍以前への需要回復を見込んでおりました。しかしながら、コロナ特需の反動によりテレビやノートPC、タブレット端末といった巣篭もり需要がなくなったこと及び弊社の主要顧客である国内大手ディスプレイメーカーが海外ディスプレイメーカーの価格攻勢によりシェアを奪われ、事業撤退も相次ぎ、当社受注が大きく減少しました。

 また、新規事業として注力している半導体関連事業は、自動車の電動化に伴い需要は旺盛な状況でマーケットも成長傾向ですが、当社は、より高レベル(競争力のある)品質追求のため、新規導入設備のオペレーションの技術開発に時間を投入したこと、及び、お客様のサンプル評価が当初計画より時間を要したことから量産時期が2023年3月から2023年10月に後ろ倒しとなりました。利益面では、売上高の計画比減少に加え、原材料・エネルギー価格の高騰の影響等から、営業利益、経常利益、当期純利益は、ともに当初計画を大きく下回りました。

 かかる状況のなか、2023年12月末に事業再生ADRの再生計画に基づく金融債務(元本)の弁済資金として139百万円の弁済を予定しておりましたが、これを計画通りに弁済すると資金不足となることから、事業再生ADR債権者(4社)と交渉し、2023年12月末の139百万円弁済を2024年6月末まで弁済を猶予していただくことで、合意(以下「本合意」という。)しました。これを受けまして、今回調達する139百万円を2024年6月末までに当該債務の弁済に充当する予定です。

 なお、本合意において合意した弁済猶予総額139百万円について、仮に本新株式の発行が弁済期日である2024年6月末日までに出来ずに、かつ、当該債務の弁済が出来ない場合は、再度、すべての事業再生ADR債権者(4社)と弁済方法について、再度合意する必要があります。仮に当該再度の合意が得られず、かつ、債務の弁済が同期日までにできなかった場合は、当社は、債務の期限の利益を失うリスクがあります。

 

b.運転資金

 2024年は、営業キャッシュ・フローはプラスを見込んでおりますが、2023年度の損失計上により手元流動性が低下しており、保守的にみますと最大で24百万円の資金不足の可能性があります。これを補うべく、今回調達する48百万円を運転資金に充当する予定です。

 

c.新規事業への設備投資

 新規事業への機械設備等の設備投資として225百万円を予定しております。当社は、前述のとおり、主力のディスプレイ用液晶パネル向けガラス基板加工事業の市場縮小に対処すべく、2022年度より、当社の研磨加工技術を活かし安定的な収益を確保していくために新規事業として半導体関連事業を開始しました。この事業は、今後拡大が見込まれるパワーデバイス市場で使用されるSiC(シリコンカーバイド)ウェハやSiC向けの半導体製造装置のパーツ等の研削・研磨・加工を行う事業です。今後、この半導体関連事業において、専用の超音波加工機、マシニングセンター、4軸片面ポリッシュ盤、ロータリー研削盤、超音波洗浄装置及び精密測定機器等の追加的な設備投資を行うことで、増大する顧客需要に応えるとともに、低価格・高品質の製品を供給することが可能になります。

 

d.新規事業推進のための事業買収資金

 上述の新規事業推進のための事業買収資金として282百万円を予定しております。当社は、新規事業として半導体関連事業を推進していくにあたり、収益性を高めるために、事業買収による外注加工の内製化を進めるとともに、事業買収によるその他の半導体材料応用製品の技術導入も積極的に進めてまいります。

 買収候補企業は、半導体成膜装置向けパーツの加工業を営む企業及びその他の半導体材料応用製品の研究開発企業で、現在、複数社を対象に交渉を進めております。当該買収が成約した場合、株式の取得もしくは事業譲渡の対価として支出する予定ですが、本届出書提出日現在では、いずれも買収条件について合意はしておりません。なお、現在交渉中の候補先複数社と成約に至らなかった場合、海外を含む、別の候補企業を対象として買収を進める予定です。

 

(本第三者割当を選択した理由)

<資金調達の方法として本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を選定した理由>

 当面の安定した運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進のための資金調達方法として、間接金融及び直接金融(公募、株主割当並びに第三者割当)を検討いたしました。その結果、迅速かつ確実な資金調達及び既存の株主の利益保護の観点から、直接金融による第三者割当が最も適していると判断いたしました。

 今回の本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた資金調達の方法は、本新株式の発行により、安定的な資金繰りに資する運転資金を確保し、今後の事業継続、さらには新規事業の積極的な推進を図るために、財務体質の強化を図ることが可能になるとともに、本新株予約権の発行により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができるようになります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。なお、当初の計画どおりに、本新株予約権の行使による資金調達を行うことができない場合、その時々の財務状況を勘案して、別途資金調達を行うかどうか検討いたします。

 

<本新株予約権の特徴>

 本新株予約権の特徴は、次の通りであります。

(メリットとなる要素)

 本新株予約権は、発行当初から行使価額は140円で固定されており、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から3,571,500株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。

(デメリットとなる要素)

① 本新株予約権の行使が進んだ場合、3,571,500株の株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じることになります。なお、株式の交付にあたりましては、当社の保有する自己株式を優先して充当する予定です。

② 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず当社の予定する資金調達が十分に行えない可能性があります。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

 以下、「b.提出者と割当予定先との間の関係」の欄は、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。

① 渡邉敏行

a.割当予定先の概要

名称

渡邉 敏行

住所

神奈川県横浜市

職業

会社役員

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

2024年1月1日より、同氏と当社の間で顧問契約を締結し、同氏より経営全般にわたり指導を受けております。

2024年3月28日に開催予定の当社定時株主総会において、渡邉敏行氏を当社取締役として選任する議案を上程する予定です。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

 

② 那須マテリアル株式会社

a.割当予定先の概要

名称

那須マテリアル株式会社

本店の所在地

栃木県大田原市北金丸2122番地

代表者の役職及び氏名

代表取締役  星 彰治

資本金

56百万円

事業の内容

産業廃棄物処理業・電子機器リサイクル事業・太陽光発電事業

主たる出資者及びその出資比率

星 彰治 34.2%

マルホ建設株式会社 27.8%

エヌズホールディングス株式会社 17.7%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社の株主であります。

人事関係

那須マテリアル株式会社の代表取締役星彰治氏は当社取締役です。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

スクラップ売却取引1,158千円、残高(未収入金)-。

 

c.割当予定先の選定理由

 今回の第三者割当増資における資金調達にあたり、当社の事業環境及び財務状況の現状と課題並びに今後の事業戦略についてご理解いただける投資家に当社取締役の人的ネットワークを活用して接触し、出資を打診してまいりました。

 渡邉敏行氏は、1971年生まれで中国福建省出身。1991年日本に移住し、日本の大学卒業後、製薬会社に勤務し、その後、2003年5月に中華レストランを運営する会社を設立し、現在29店舗を展開中です。同氏とは、当社取締役の小峰衛が2012年から代表取締役を務めるインターバルブテクノロジー株式会社(本社:神奈川県横浜市港北区新吉田東8丁目33-1)の取引先である永輝商事株式会社から2015年9月に紹介され、同社の中国でのビジネスを支援する人材の紹介を受けるなど、交流がございました。今般、当社の増資引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。なお、同氏は、大手企業で培った人材活用ノウハウと、新たなビジネスを迅速に立ち上げる経験と知見を有することから、2024年3月28日に開催予定の当社定時株主総会において、取締役として選任する議案を上程する予定です。

 那須マテリアル株式会社は、2021年3月に実施した、当社の第三者割当増資及び第2回新株予約権発行を引き受け、当社株主となっています。また、同社代表取締役星彰治氏は、2021年3月より当社取締役(非常勤)を務めております。今般、同氏を通じて同社に、当社の増資引き受けを打診し、ご出資の意向をいただき、選定にいたっております。なお、渡邉敏行氏とともに本新株式の総数引受契約を締結することになる、那須マテリアル株式会社は、上述のとおり、当社の株主でもあり、また、当社取締役である星彰治氏が、同社の代表取締役を務めていることから、当社と特別な利害関係を有し、本新株式の割当は利益相反取引であるため、取締役星彰治氏は、本新株式に関する募集事項の決定議案の審議及び決議には参加しておりません。

 

d.割り当てようとする株式の数

No.

割当先の名称

新株式の割当

新株予約権の割当

渡邉 敏行

1,196,600株

35,715個

3,571,500株

那須マテリアル株式会社

427,400株

 

合計

1,624,000株

35,715個

3,571,500株

 

e.株券等の保有方針

 全ての割当予定先の保有方針に関しては、短期的な売却や転売予定はなく中長期の純投資方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、本新株式の発行日から2年以内に、割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を本新株式の割当予定先より、取得する予定であります。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、各割当予定先の本新株式及び本新株予約権の払込みに要する財産の存在について、次の通りに確認しております。

 渡邉敏行氏については、本株式の引受払込資金及び本新株予約権の発行時の払込資金として、同氏名義の銀行預金口座(現金)、証券口座(株式及び現金)及び生命保険口座(解約返戻金)及び、同氏及び同氏の親族が議決権の100%を保有する会社(以下『会社』という。)名義の生命保険口座(解約返戻金)の2024年1月現在の残高証明を受領し、払込資金が確保されていることを確認いたしました。また、2024年2月末時点の上記残高も大きな変動はない旨口頭で確認しております。いずれの資金の出所については全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、『会社』名義の生命保険口座(解約返戻金)につきましては、同氏が払込資金として拠出する場合は、『会社』より同氏が借入により調達する予定です。

 なお、新株予約権の行使の資金として予定している、同氏が保有する上場有価証券につきましては、当該上場有価証券の流動性を鑑み、現金化に特に問題はないとことを確認しております。また、なお、本届出書提出時点では、新株予約権の行使の資金について、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。

 那須マテリアル株式会社については、同社が保有する上場有価証券の2024年1月25日現在証券会社発行の残高証明書を受領し、当該上場有価証券の流動性を鑑み、十分な資金が確保される見込みであることを確認しております。また、2024年2月末時点の保有銘柄及び保有株数に変更はなく、換金可能資金も大きな変動はない旨口頭で確認しております。当該上場有価証券取得資金の出所について全額自己資金である旨口頭で確認をしております。なお、本届出書提出時点では、現金としての払込金が別段確保されておらず、仮に何らかの理由で当該上場有価証券の現金化ができない場合、払込が行われないリスクがあります。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先である渡邉敏行氏及び那須マテリアル株式会社からは、反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。

 また、渡邉敏行氏及び同氏が代表取締役を務める株式会社ベビーピュア社、那須マテリアル株式会社の役員及び主要株主について、第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(本社:東京都千代田区神田駿河台3-4 龍名館本店ビル5階 代表取締役 脇山太介)の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。

 また、上記第三者調査機関加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による同氏及び上記法人並びにその役員及び主要株主に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、上記割当予定先はいずれも反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。

 以上により当社は、上記割当予定先である渡邉敏行氏および那須マテリアル株式会社は、反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとされています。なお、当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行い、本買取契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示いたします。本新株式及び本新株予約権の行使後の株式につきましては、譲渡制限は付されておりません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

 本新株式の発行価額につきましては、当社を取り巻く事業環境、業績動向、財務状況、株価動向等を総合的に勘案し、本新株発行に係る発行決議日の直前取引日(2024年2月29日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である117円といたしました。

 なお、本新株式の発行価額を発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社株式の終値とした理由は、本新株式割当先の2者がいずれも、直接もしくは間接に、当社の経営に関与しているあるいは関与することになるため、発行価額の公正性をより担保するため、ディスカウントせずに前日終値といたしました。なお、当該終値(発行価額)は、過去1ヶ月間の終値単純平均値である94円(1円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします)に対して24.47%(小数点以下第3位を四捨五入)のプレミアム、過去3ヶ月間の終値単純平均値である91円に対して28.57%(小数点以下第3位を四捨五入)のプレミアム及び過去6ヶ月間の終値単純平均値である97円に対して20.62%(小数点以下第3位を四捨五入)のプレミアムとなっております。本新株式の発行価額につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」により、取締役会決議の直前営業日の価格に0.9を乗じた額以上の価額であることとされていることからしても、本新株発行に係る本新株式の発行価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。

 また、本新株発行に係る取締役会に出席した当社監査役3名(うち2名は社外監査役)全員より、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで、取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮すると、特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことについて合理的である旨の意見を得ております。

 

② 本新株予約権

 本新株予約権の発行価額については、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番1丁目2番7号ラフィネ麻布十番701号 代表取締役 那須川進一)による評価書を参考に、第3回新株予約権の1個当たりの払込金額を第三者評価機関による評価額と同額の191円(1株当たり1.91円)といたしました。

 また、本新株予約権の行使価額については、1株140円(プレミアム率19.66%)といたしました。行使価額の決定については、当社の前回の第三者割当増資の発行価額、当社の業績動向、財務状況、株価動向、具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、合理的なものと判断いたしました。

 なお、取締役会決議日の前取引日までの1か月間の終値平均94円に対する本新株予約権の行使価額(140円)の乖離率は48.94%、取締役会決議日の前取引日までの3か月間の終値平均91円に対する乖離率は53.85%、取締役会決議日の前取引日までの6か月間の終値平均97円に対する乖離率は44.33%となっております。

 さらに、この行使価額は、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準じており、当社取締役会は、これらの事情を勘案の上、本新株予約権の発行価額については、会社法第238条第3項第2号に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。

 なお、当社監査役3名(うち2名は社外監査役)全員より、茄子評価株式会社は、当社と取引関係になく当社経営陣から独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同額の払込金額として決定していることから、有利発行には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 そして、当社取締役会においては、監査役3名から上記意見についての説明を受け検討の結果、賛成多数にて本新株予約権の発行を決議しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

 本新株式及び本新株予約権発行に係る潜在株式数は、それぞれ1,624,000株及び3,571,500株の合計5,195,500株(議決権個数は51,955個)であり、2023年12月31日現在の当社発行済株式総数33,831,519株に対して15.36%、同日現在の議決権総数334,926個に対しては15.51%となります。そのため、本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行により、一定の希薄化が生じることになります。

 しかしながら本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものと考えられ、希薄化の程度を踏まえても、今回の募集規模は合理的であると判断しております。

 また、割当予定先が本新株式及び本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数5,195,500株を本新株予約権の行使期間である5年間(245日/年営業日で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの数量は4,241株(小数点以下切捨て)となり、上記直近1か月間の1日当たりの平均出来高の0.52%、直近3か月間の1日当たりの平均出来高の1.23%、直近6か月間の1日当たりの平均出来高の2.21%となるため、本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が及ぼす市場への影響は限定的であると考えております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)本新株式発行後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

ニューセンチュリー有限責任事業組合

東京都世田谷区深沢八丁目6番6号

14,232,755

42.50

14,232,755

39.78

那須マテリアル㈱

栃木県大田原市北金丸2122

2,326,500

6.95

2,753,900

7.84

渡邉 敏行

神奈川県横浜市旭区

1,196,600

3.41

楽天証券㈱

東京都港区南青山2丁目6番21号

784,500

2.34

784,500

2.19

㈱SBI証券

東京都港区六本木2丁目6番1号

368,700

1.10

368,700

1.03

李 克

東京都千代田区

367,600

1.10

367,600

1.03

時 慧

東京都世田谷区

327,800

0.98

327,800

0.92

岡三証券㈱

東京都中央区日本橋1丁目17-6

267,300

0.80

267,300

0.75

染谷 弘一

千葉県松戸市

229,500

0.69

229,500

0.64

片桐 将晴

愛知県小牧市

212,700

0.64

212,700

0.59

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

199,400

0.60

199,400

0.56

19,316,755

57.67

20,940,755

59.63

 (注)1.所有株式数につきましては、2023年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本株式第三者割当により発行される普通株式の数(1,624,000株)及び議決権数(16,240個)を加算し、作成しております。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第3位を四捨五入して計算しております。

 

(2)本新株式発行の際に本新株予約権が全て同時に行使された場合の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

ニューセンチュリー有限責任事業組合

東京都世田谷区深沢八丁目6番6号

14,232,755

42.50

14,232,755

36.17

渡邉 敏行

神奈川県横浜市旭区

4,768,100

12.32

那須マテリアル㈱

栃木県大田原市北金丸2122

2,326,500

6.95

2,753,900

7.12

楽天証券㈱

東京都港区南青山2丁目6番21号

784,500

2.34

784,500

1.99

㈱SBI証券

東京都港区六本木2丁目6番1号

368,700

1.10

368,700

0.94

李 克

東京都千代田区

367,600

1.10

367,600

0.93

時 慧

東京都世田谷区

327,800

0.98

327,800

0.83

岡三証券㈱

東京都中央区日本橋1丁目17-6

267,300

0.80

267,300

0.68

染谷 弘一

千葉県松戸市

229,500

0.69

229,500

0.58

片桐 将晴

愛知県小牧市

212,700

0.64

212,700

0.54

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

199,400

0.60

199,400

0.51

19,316,755

57.67

24,512,255

63.36

 (注)1.所有株式数につきましては、2023年12月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準として記載しております。

2.割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年12月31日現在の所有株式数及び所有議決権数に、本新株式第三者割当により発行される普通株式の株式数(1,624,000株)及び議決権数(16,240個)並びに本新株予約権の行使により発行される普通株式の株式数(3,571,500株)及び議決権数(35,715個)を加算し、作成しております。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、小数点第3位を四捨五入して計算しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第49期、提出日2024年3月29日)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月29日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下を追加いたします。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月29日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

(事業等のリスクの追加事項)

 当社は、2023年12月末に事業再生ADRの再生計画に基づく金融債務(元本)の弁済資金として139百万円の弁済を予定しておりましたが、これを計画通りに弁済すると資金不足となることから、事業再生ADR債権者(4社)と交渉し、2023年12月末弁済予定の139百万円の弁済を2024年6月末まで弁済を猶予していただくことで、合意(以下「本合意」という。)しました。これを受けまして、今回、本新株式の発行により調達する139百万円を2024年6月末までに当該債務の弁済に充当する予定です。なお、本合意において合意した弁済猶予総額139百万円について、仮に本新株式の発行が弁済期日である2024年6月末日までに出来ずに、かつ、当該債務の弁済が出来ない場合は、再度、すべての事業再生ADR債権者(4社)と弁済方法について、再度合意する必要があります。仮に当該再度の合意が得られず、かつ、当該債務の弁済が出来ない場合は、再度、すべての事業再生ADR債権者(4社)と弁済方法について、再度合意する必要があります。仮に当該再度の合意が得られず、かつ、債務の弁済が同期日までにできなかった場合は、当社は、債務の期限の利益を失うリスクがあります。

 

2.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の第49期有価証券報告書の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月29日)までの間において、以下の臨時報告書を東北財務局長に提出しております。

2024年3月29日提出臨時報告書

1[提出理由]

 2024年3月28日開催の当社第49回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

今後成長が期待される新規事業分野への事業展開のため、事業目的について変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役4名選任の件

取締役として、渡邉敏行、小峰衛、星彰治及び本郷邦夫の4氏を選任する。

 

第3号議案 監査役1名選任の件

監査役として、北井徹氏を選任する。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

183,306

2,032

(注)1

可決 (98.90%)

第2号議案

 

 

 

 

 

渡邉 敏行

182,574

2,764

(注)2

可決 (98.51%)

小峰 衛

182,556

2,782

(注)2

可決 (98.50%)

星 彰治

182,555

2,783

(注)2

可決 (98.50%)

本郷 邦夫

182,434

2,904

(注)2

可決 (98.43%)

第3号議案

 

 

 

 

 

北井 徹

182,198

3,140

(注)2

可決 (98.31%)

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

2024年3月29日提出臨時報告書

1[提出理由]

 当社は、2024年3月1日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

1[報告内容]

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

① 新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

渡邉 敏行

(1971年1月29日生)

代表取締役社長

顧問

2024年3月28日

0株

※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

② 代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

宮澤 浩二

(1962年10月29日生)

執行役員

代表取締役社長

2024年3月28日

0株

※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。

 

(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

渡邉 敏行

1997年4月 武田製薬工業㈱入社

2023年5月 ㈱ベビーピュア設立代表取締役(現任)

2023年1月 当社顧問

2023年3月 当社代表取締役社長(現任)

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第49期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

東北財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。