第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年9月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,915,733

5,915,733

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

5,915,733

5,915,733

(注)発行済株式のうち8,558株は、現物出資(業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬)によるものであります。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

 なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて、新たに発行した新株予約権はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年7月1日~

2020年6月30日

(注)1

42,000

5,895,800

17,908

1,480,100

17,908

1,468,816

2020年7月1日~

2021年6月30日

(注)1

4,500

5,900,300

1,500

1,481,600

1,500

1,470,317

2021年7月1日~

2022年6月30日

5,900,300

1,481,600

1,470,317

2022年7月1日~

2023年6月30日

(注)2

6,875

5,907,175

3,059

1,484,660

3,059

1,473,376

2022年7月1日~

2023年6月30日

(注)3

5,907,175

1,484,660

△1,470,317

3,059

2023年7月1日~

2024年6月30日

(注)4

8,558

5,915,733

3,059

1,487,719

3,059

6,118

(注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

   2.譲渡制限付株式の付与を目的として支給した金銭債権を出資財産とした現物出資による新株発行であります。

    発行価額  890円

    資本組入額 445円

    割当先  当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名

   3.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、振替後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金へ振り替えたものであります。

   4.譲渡制限付株式の付与を目的として支給した金銭債権を出資財産とした現物出資による新株発行であります。

    発行価額  715円

    資本組入額 357円

    割当先  当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

18

35

16

9

4,489

4,572

所有株式数

(単元)

4,993

2,764

5,864

1,491

49

43,966

59,127

3,033

所有株式数の割合(%)

8.44

4.67

9.92

2.52

0.08

74.36

100.00

(注)自己株式144株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

冨田 勝

東京都港区

390,000

6.59

エムスリー株式会社

東京都港区赤坂1-11-44

217,100

3.67

曽我 朋義

山形県鶴岡市

208,000

3.52

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1-13-1

186,100

3.15

株式会社平田牧場

山形県酒田市みずほ2-17-8

155,000

2.62

西岡 孝明

京都府京都市伏見区

150,000

2.54

株式会社山形銀行

山形県山形市七日町3-1-2

150,000

2.54

株式会社荘内銀行

山形県鶴岡市本町1-9-7

150,000

2.54

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(常任代理人 住所)

(東京都千代田区大手町1-9-7)

75,900

1.28

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋1-8-12

65,900

1.11

1,748,000

29.55

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,912,600

59,126

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,033

発行済株式総数

 

5,915,733

総株主の議決権

 

59,126

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ株式会社

山形県鶴岡市覚岸寺字水上246番地2

100

100

0.00

100

100

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

144

144

 

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当に関しては年1回の期末配当並びに業績に応じて中間配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに取締役会であります。なお、会社法第460条第1項に基づく定款の定めは設けていないため、剰余金の配当についての株主総会決議を排除しておりません。

 内部留保資金につきましては、新規事業開発等に必要な資金を確保し、充実を優先する方針であります。

 前事業年度(2023年6月期)において1株につき10円00銭の初配を実施いたしました。当事業年度(2024年6月期)におきましては配当性向30%以上という方針に基づき、剰余金の配当(期末配当)につきまして、1株につき15円00銭とすることを決議いたしました。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年8月9日

取締役会

88,733

15.00

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化を図ることが、企業価値を高めていくと考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、業務執行に対する監督機能の強化や、内部統制システムによる業務執行の有効性、効率性、遵法性のチェック・管理を通じて、経営の健全性及び透明性を高め、経営の効率化に取り組んでおります。また経営理念、特に「共有の価値観」を全役員及び従業員等へ周知し、長期的な観点から法令遵守を徹底し、各ステークホルダーと調和した行動を促しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、会社法に定める監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、経営上の重要事項に係る意思決定及び取締役の業務執行の監督機関として機能し、監査等委員会は取締役の職務執行を監査しております。これによりコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限移譲による意思決定と業務執行の迅速化を推進し、経営の健全性、透明性、効率性を高めることを目的としています。

 有価証券報告書提出日(2024年9月24日)現在における各機関の概要は以下のとおりです。

イ.取締役会

 取締役会は原則毎月1回又は必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な方針を決定する機関として、機動的な運用をしております。取締役会での決定内容は、執行役員に周知され、通達又は執行役員から全従業員に周知・徹底されることとしています。

(取締役会構成員の氏名等)

 議 長:代表取締役社長 大畑恭宏

 構成員:取締役 事業統括本部長 紙 健次郎

社外取締役(監査等委員) 夏苅一・社外取締役(監査等委員) 安藤英廣

社外取締役(監査等委員) 氏家美千代

ロ.監査等委員会

 監査等委員会は原則毎月1回開催し、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行っております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。

(監査等委員会構成員の氏名等)

 議 長:社外取締役(監査等委員) 氏家美千代

 構成員:社外取締役(監査等委員) 夏苅一・社外取締役(監査等委員)安藤英廣

 なお、監査等委員である社外取締役の氏家美千代氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ.指名委員会

 当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の指名委員会を設置しております。

 指名委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選任等について審議しております。

(指名委員会構成員の氏名等)

 議 長:社外取締役(監査等委員) 夏苅一

 構成員:社外取締役(監査等委員) 安藤英廣・社外取締役(監査等委員)氏家美千代

代表取締役社長 大畑恭宏

ニ.報酬委員会

 当社では、社外取締役を含む以下の取締役で構成される任意の報酬委員会を設置しております。

 報酬委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬等について審議しております。

(報酬委員会構成員の氏名等)

 議 長:社外取締役(監査等委員) 安藤英廣

 構成員:社外取締役(監査等委員) 夏苅一・社外取締役(監査等委員)氏家美千代

代表取締役社長 大畑恭宏

 

ホ.経営会議

 代表取締役社長を議長として業務執行取締役と執行役員全員による経営会議を原則毎月1回開催しております。経営会議では業務執行上の主要課題の検討を行っております。必要に応じて審議事項に関する関係者を出席させ、発言させております。

 

ヘ.コンプライアンス委員会

 代表取締役社長を議長として業務執行取締役と人事総務部長からなるコンプライアンス委員会を必要に応じて設置します。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みを推進する他、コンプライアンス違反の事例が生じた場合には、事実関係の調査、被害を最小限にとどめるための対応、再発防止策の立案を行います。

 

ト.コーポレート・ガバナンスの体制

 当社の機関及びコーポレート・ガバナンスの体制は、次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況

イ.取締役会

 当事業年度において当社は取締役会を全14回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

橋爪 克仁

14回

14回

大畑 恭宏

14回

14回

長江 敏男

14回

13回

水谷 翠

14回

14回

夏苅 一

14回

14回

 取締役会の具体的な検討内容として、経営の基本方針、経営上の重要事項の意思決定、業務施策の進捗状況の確認等を行いました。

ロ.指名委員会

 当事業年度において当社は指名委員会を全9回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

夏苅 一

9回

9回

長江 敏男

9回

8回

水谷 翠

9回

9回

橋爪 克仁※

7回

7回

大畑 恭宏※

2回

2回

 指名委員会の具体的な検討内容として、取締役の構成、取締役候補者の選任、執行役員の選任等について審議を行いました。

※2024年3月13日に開示した経営体制の変更に伴い、2024年4月以降は橋爪克仁氏に代わり、大畑恭宏氏が指名委員に任命されております。

ハ.報酬委員会

 当事業年度において当社は報酬委員会を全6回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

長江 敏男

6回

6回

水谷 翠

6回

6回

夏苅 一

6回

6回

橋爪 克仁※

4回

4回

大畑 恭宏※

2回

2回

 報酬委員会の具体的な検討内容として、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬等について審議を行いました。

※2024年3月13日に開示した経営体制の変更に伴い、2024年4月以降は橋爪克仁氏に代わり、大畑恭宏氏が報酬委員に任命されております。

 

④ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

 当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、内部管理体制の整備を図ることとしております。取締役会においては、法令、定款及び諸規程の定めるところにより、経営に関する重要事項等について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。

 業務執行取締役を含む役職員の権限・責任につきましては組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に規定し、個々の業務執行に係る決裁については決裁権限基準に基づいて決定を行っております。また社長決裁事項につきましては、取締役会で報告されています。

 業務執行組織から独立した内部監査室は、業務執行部署毎に内部監査を実施し、その監査結果を監査等委員会にも報告しております。また監査等委員会や会計監査人とも連携し、当社グループの決算情報の信頼性はもとより、内部統制・リスクマネジメント全般に関して業務運営の妥当性・有効性を監査するとともに必要な助言提言を行っています。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、業務上発生する可能性のある様々な全社的リスク管理を行うために、経営会議の諮問機関としてリスク管理委員会を設置し、全社的リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、その対応策の実行状況をモニタリングしております。対応策の実行は管掌部門が責任を持ち、その進捗をリスク管理委員会にて報告することとしております。またリスク管理委員会の審議内容は経営会議並びに取締役会でも報告することしております。

 契約、与信、人事労務などの個別リスクにつきましては、管掌部門とコーポレート統括本部内各専門部門とが協議して諸規程に則り対処することとしております。

 

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社及び当社子会社については、当社グループの企業理念の周知徹底を行い、また必要な諸規程を整備し周知徹底をおこなうこと、その実行状況を定期的な内部監査で確認し、また内部通報制度により不適切な業務運営が行われた場合には速やかに発見できるような体制としております。

 子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程並びに子会社権限決裁基準の重要事項については、親会社である当社の事前承認事項を定めている他、随時会計、経営情報を共有できる体制を構築し、経営状況のモニタリングを実施しております。こうした取組みを通じ、企業集団としての業務の効率化及び適正化に努めております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。これに基づき、当社と社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、取締役、子会社役員及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務の遂行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしており、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は、当該保険により補填されません。

 

⑧ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

⑫ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、会社法第459条第1項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑬ 取締役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性1名 (役員のうち女性の比率 20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役社長

大畑 恭宏

1965年4月11日

1988年4月

プロクター・アンド・ギャンブル・ファー・イースト・インク入社

1999年7月

株式会社クラシック・キャピタル・コーポレーション取締役

2001年4月

株式会社アール・ツー・イノベーション取締役

2004年1月

株式会社BTカンパニー代表取締役社長

2008年4月

高島株式会社入社 経営企画担当ディレクター

2009年6月

同社取締役 経営企画統括部長

2011年6月

同社常務取締役 経営管理本部長

2018年4月

同社取締役兼常務執行役員 産業ソリューション事業本部長

2020年7月

当社入社 執行役員コーポレート統括本部長

2020年9月

当社取締役 コーポレート統括本部長(CFO)

2024年4月

当社取締役副社長兼CFO

2024年7月

当社取締役社長兼CFO

2024年9月

当社代表取締役社長兼CFO(現任)

 

(注)1

7,555

取締役

紙 健次郎

1975年6月6日

2012年11月

当社研究開発事業部入社

2019年7月

当社執行役員メタボロミクス事業カンパニー解析本部長

2020年7月

当社執行役員海外事業管掌

2022年7月

当社執行役員海外事業、メタボロミクスセンター管掌

2024年4月

当社執行役員事業統括本部長

2024年9月

当社取締役 事業統括本部長(現任)

 

(注)1

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役(監査等委員)

夏苅一

1980年4月6日

2008年12月

東京弁護士会登録

2008年12月

松田綜合法律事務所入所

2015年4月

首都大学東京法科大学院非常勤講師

2021年1月

松田綜合法律事務所パートナー(現任)

2022年1月

フィッシュ・アンド・プラネット株式会社取締役(現任)

2022年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

-

取締役(監査等委員)

安藤英廣

1955年4月7日

1980年4月

田辺製薬株式会社入社

2002年4月

ステムセルサイエンス株式会社事業開発部長

2004年10月

バイエル薬品株式会社ライセンシング部長

2012年12月

株式会社そーせい事業開発本部長

2018年7月

株式会社レナサイエンス非常勤監査役

2022年4月

株式会社アンディファーマパートナーズ代表(現任)

2024年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

-

取締役(監査等委員)

氏家美千代

1966年2月22日

1989年4月

株式会社三井ファイナンスサービス入社

1997年10月

中央青山監査法人入所

2001年1月

公認会計士補河内事務所(現氏家公認会計士事務所)所長(現任)

2001年4月

公認会計士登録

2010年7月

興亜監査法人非常勤勤務

2019年6月

株式会社エノモト社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年7月

興亜監査法人パートナー(現任)

2024年9月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)2

-

7,555

(注)1.監査等委員以外の取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.監査等委員である取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.夏苅一氏、安藤英廣氏及び氏家美千代氏は、社外取締役であります。

4.所有株式数は、2024年8月31日現在のものであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

松田純一

1960年5月4日生

1993年4月

東京弁護士会登録

2002年8月

松田純一法律事務所(現 松田綜合法律事務所)所長(現任)

2007年4月

ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社監査役(現任)

2013年2月

Dua&Matsuda Advisory株式会社代表取締役(現任)

2014年4月

東京弁護士会副会長

2014年10月

大和ハウス不動産投資顧問株式会社監査役

2015年6月

当社監査役

2017年6月

当社取締役(監査等委員)

2019年6月

株式会社山形銀行社外取締役

2020年6月

株式会社山形銀行社外取締役(監査等委員)

2023年4月

東京弁護士会会長

2024年4月

大阪大学ベンチャーキャピタル株式会社監査役(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社の監査等委員である取締役3名は、全員社外取締役であります。当社は、コーポレート・ガバナンス向上のためには、中立で客観的な立場からのモニタリングが重要と考えており、企業経営への理解があり、当社経営者から独立性を有する社外取締役を選任しております。

 社外取締役夏苅一氏は、弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまで社外取締役として当社経営に対して有益な意見や率直な指摘をいただいてきたことから社外取締役として選任しております。なお、同氏がパートナーを務める松田綜合法律事務所とは顧問契約を締結しております。また、同氏はフィッシュ・アンド・プラネット株式会社取締役を兼務しております。

 社外取締役安藤英廣氏は、医薬品・ヘルスケア業界において、豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験や見識を活かし、当社の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性の確保及び経営の監視・監督の見地から適切な提言をいただけるものと期待されることから社外取締役として選任しております。なお、同氏は株式会社アンディファーマパートナーズの代表を兼務しております。

 社外取締役氏家美千代氏は、公認会計士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、これまで上場企業の社外取締役として内部統制、リスク管理など幅広い分野での助言・提言をされております。かかる実績を踏まえ、当社の社外取締役として選任しております。なお、同氏は、氏家公認会計士事務所所長、株式会社エノモト社外取締役(監査等委員)、興亜監査法人パートナーを兼務しております。

 当社と社外取締役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、「独立社外役員の選任基準」を定めており、社外取締役は、以下の全ての要件を満たすことを選任基準としております。

 

イ.企業集団関連要件

・当社又は当社の現在の子会社の業務執行取締役等でなく、かつ、就任の前10年に業務執行取締役等でないこと。

・当社の現在の親会社又は兄弟会社の取締役等でなく、かつ、最近5年間において親会社等の取締役であった者でないこと。

 

ロ.主要株主関連要件

・現在の主要株主(個人)又は主要株主である法人の親会社、重要な子会社の取締役でなく、最近5年間において当該要件に該当したことがないこと。

・当社が主要株主である会社の取締役等に該当しないこと。

 

ハ.取引先、出資先関連要件

・以下の者の親会社、重要な子会社の業務執行取締役でなく、かつ、過去3年間において該当したことがないこと。

当社又は当社子会社を主要な取引先としている者

当社又は当社子会社の主要な取引先

当社の大口債権者

・当社又は当社の子会社から一定額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者でないこと。

 

ニ.アドバイザリー関連要件

・現在当社又はその子会社の会計監査人である監査法人等の社員、パートナー又は従業員でなく、過去3年において上記に該当する場合には、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当していないこと。

・弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント又は専門家であって、役員報酬以外に当社又は子会社から過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭、その他の財産上の利益を受けていないこと。

・外部の法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティングファーム又はアドバイザリーファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員、パートナー、又は従業員でないこと。

 

ホ.近親者関連要件

・近親者が上記いずれにも該当しないこと。

 

ヘ.その他要件

・当社又はその子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社、子会社の取締役等ではないこと。

・就任期間が、8年を超えていないこと。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査担当者は1名であり、年間計画に従い、全ての部署を対象に、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、監査等委員会にもその監査報告を行います。

 監査等委員会は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、監査等委員会には公認会計士が含まれ、財務及び会計に関する相当程度の知見に基づき監査を行うとともに、適時会計監査人と会合を持ち、監査に関する情報や意見交換を行う等連携を図っております。

 内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査等委員会への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は3名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は、必要に応じて、社内の重要な会議への出席や、重要な稟議書類等を閲覧する等の監査手続を実施します。また、代表取締役を含む業務執行取締役や会計監査人と随時面談を行い、情報交換に努めております。

 当事業年度においては、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏 名

開催回数/出席回数

取締役(監査等委員)

長江 敏男

10回/10回

取締役(監査等委員)

水谷 翠

10回/10回

取締役(監査等委員)

夏苅 一

10回/10回

 

 監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行っております。

 監査等委員である取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。

 会計監査人との連携については、全監査等委員が出席して四半期毎に会計監査人の四半期レビューの報告を受けており、連携強化に努めております。

 なお、監査等委員である社外取締役の水谷翠氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査につきましては社長直轄の内部監査室に属する担当者が、監査等委員会にて合意された内部監査年間計画に従い、被監査部署に対し、業務全般にわたり監査を実施し、監査結果は書面により社長に報告され、また監査等委員会にも書面並びに面談による監査報告を行っています。

 内部監査と監査等委員会監査の連携については、内部監査担当者による監査結果の監査等委員会への報告及び意見交換を行い、監査の効率性・実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

新創監査法人

 

b.継続監査期間

4年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員  柳澤 義一

指定社員 業務執行社員  上条 香代子

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等1名、その他2名で監査業務に携わっております。

 

e.監査法人の選定方法と理由

 当社の監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、会計監査人の評価及び選定基準を定め、これに基づき、会計監査が適切に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

16,000

連結子会社

16,000

16,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社では、会計監査人から提示された監査計画・監査内容、監査に要する時間等を勘案の上、また当社監査等委員会による同意を得て、適切に監査報酬を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査実績の分析・評価を踏まえ、当事業年度の監査計画と過年度の実績の対比を行い、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画における監査時間、要員計画、報酬額の見積りの根拠及び会計監査人の職務執行状況などについて確認、検証したうえで会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 a.株主総会での決議内容

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2017年6月24日開催の当社第14回定時株主総会において年額300百万円以内、2021年9月25日開催の当社第18回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)を対象とした業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本株式報酬」)を導入ならびに本株式報酬の報酬限度額は年額100百万円以内として決議いただいております。また業績評価期間終了後に発行又は処分する当社の普通株式の総数は年40,000株以内といたします。

 

 b.取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、事業年度における各役員の役割、責任及び貢献度合い並びに会社の財政状態などを勘案の上、株主総会の決議による総額の限度内で、合理的な報酬額を機動的かつ個別に決定することを基本方針としております。

役員の報酬等の額及び算定方法に関する方針につきましては、取締役会が、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を得たうえで、取締役会において支給額を決定することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された監査等委員の報酬限度額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

 

 c.取締役報酬制度の概要

当社の役員報酬は、第18回定時株主総会の決議により、定期報酬である基本報酬と業績報酬に加えて本株式報酬で構成されます。監査等委員である取締役及び社外取締役への報酬額につきましては、その独立性及び中立性を確保するために業績報酬及び本株式報酬を適用しないことといたします。

基本報酬は、社会情勢、他社水準、会社業績等を考慮して役位別に定めてあります。業績報酬は前連結会計年度の業績成果に基づき算定され、その金額を12等分したものを毎月の定期報酬として支給するものです。財務指標連動報酬と非財務指標連動報酬で構成されています。財務指標連動報酬は、「前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として、業績別基準報酬額に役位係数及び個人貢献度係数を乗じて算出します。「親会社株主に帰属する当期純利益」を指標として選定した理由は、業績評価期間における最終利益の拡大のインセンティブを高めるためです。非財務指標連動報酬は、「前連結会計年度における年次開発目標に対する達成度」を指標として、開発進捗係数別基準報酬額に役位係数及び個人貢献度係数を乗じて算出します。「年次開発目標に対する達成度」を指標とした理由は、中長期の成長のためには開発計画を確実に遂行していくことが求められるためです。なお「年次開発目標に対する達成度」につきましては、社外取締役が過半数を占める報酬委員会にて評価・審議を行い決定することとしています。また個人貢献度係数も、報酬委員会にて各取締役の個人貢献度を審議し、決定いたします。

本株式報酬につきましては、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)(以下、「対象取締役」という)の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に導入いたしました。本株式報酬は、業績評価期間(毎会計年度:7/1~6/30)の「業績評価期間における本制度に基づく役員報酬費用による影響を除外した親会社株主に帰属する当期純利益」(以下、「本連結純利益」といいます。)を指標として基準報酬額(表1)を決定し、役位係数(表2)を掛け合わせた価額を交付時株価で割り返すことにより交付株式数を算定します。1株未満は切り捨てとします。交付時株価は業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前日における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定します。対象取締役に対する本株式報酬額は交付株式数に交付時株価を乗じた金額となります。

 

表1 本連結当期純利益別基準報酬額

本連結当期純利益

金銭報酬額(千円)

1億円以上2億円未満

1,800

2億円以上3億円未満

3,600

3億円以上4億円未満

5,600

4億円以上5億円未満

7,600

5億円以上6億円未満

9,600

6億円以上7億円未満

11,600

7億円以上8億円未満

13,600

8億円以上9億円未満

15,600

9億円以上

17,600

 

表2 取締役の役位係数

 

代表取締役社長

役付でない取締役

役位係数

100%

70%

 

なお本株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間において①一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

52,029

30,600

15,309

6,120

2

社外役員

9,000

9,000

3

(注)非金銭報酬等は、業績条件付事後交付型譲渡制限付株式報酬の当事業年度における報酬額の費用計上額であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

7,000

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。