(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である当社普通株式の数(以下、本新株予約権において「付与株式数」という。)は1株とする。
(2) 本新株予約権を割り当てる日(以下、本新株予約権において「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式の分割(株式の無償割当てを含む。)又は株式の併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。
(3) 上記の他、割当日後、合併、会社分割、株式交換、株式移転その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(4) 上記に基づく調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
(5) 付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
2.(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより発行又は移転する当社普通株式1株当たりの払込金額(以下、本新株予約権において「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
(2) 割当日後、当社が次の①又は②のいずれかを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式の分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合
② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
(3) 行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知する。
3.(1) 各本新株予約権の一部を行使することはできない。
(2) 本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、かかる本新株予約権を行使することができないものとする。
(3) 新株予約権者は、新株予約権者と当社の間で締結した新株予約権割当契約(以下、本新株予約権において「新株予約権割当契約」という。)に違反した場合、本新株予約権を行使できないものとする。
(4) その他の行使の条件については新株予約権割当契約に定めるところによる(注)。
(注) 新株予約権割当契約に定められる行使の条件に関する事項の概要は、以下のとおりです。
a.新株予約権者に割り当てられた本新株予約権は、割当日から起算して、各1年後の応当日(但し、当該日が当社の営業日ではない場合には、当該日の直後の当社営業日)ごとに、当該新株予約権者に割り当てられた数の25%ずつ累積して権利確定する。
b.上記a.に従い権利確定済みの本新株予約権は、適格上場(新規上場に際して又はそれ以降に、当社の議決権の過半数に係る株式が売却されることをいう。以下本新株予約権において同じ。)をもって行使可能となり、適格上場後に権利確定する本新株予約権は、権利確定時に行使可能となる。
c.上記a.及びb.にかかわらず、支配権移転(※)が生じる場合、全ての本新株予約権が当該支配権移転の直前に権利確定し、行使可能となる。但し、当該支配権移転の発生をもって、それまでに行使されなかった本新株予約権は消滅する。なお、当社又はその子会社等は、本c.に基づく本新株予約権の行使により新株予約権者が取得した当社株式を、公正価額を対価として取得することができる。
(※)本新株予約権において、「支配権移転」とは、以下のいずれかの場合(但し、適格上場に際して又はそれ以降に行われる当社株式の譲渡その他の処分を除く。)をいう。
(a) 当社の全部又は実質的に全部の資産がBain Capital Private Equity, LP及びそのグループ会社(Bain Capital Private Equity, LP又はそのグループ会社が助言を行うファンドを含み、以下「(2) 新株予約権等の状況」において「BCPEグループ」という。)以外の第三者(以下、本新株予約権において「第三者」という。)に譲渡され、BCPEグループが当該第三者の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(b) BCPEグループにより当社株式の譲渡その他の処分がなされ、当社の議決権の過半数が第三者により保有されるとともに、BCPEグループが当社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
(c) 当社の第三者との合併が行われ、BCPEグループが存続会社の取締役の過半数を選任する権利を有しないこととなる場合
d.上記a.乃至c.にかかわらず、新株予約権者と当社との間の委任契約(以下、本新株予約権において「委任契約」という。)が終了した場合、本新株予約権は、以下のとおり取り扱われる。
(a) 新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める正当事由に基づき、委任契約が当社により終了された場合、全ての本新株予約権は直ちに消滅する。
(b) 上記(a)以外の理由に基づき委任契約が当社により終了された場合、又は新株予約権者による委任契約の終了若しくは死亡により委任契約が終了した場合、当該終了時点で権利未確定の本新株予約権は消滅するが、当該終了より前に権利確定済みの本新株予約権は、引き続き権利確定済みのまま残存する。
e.新株予約権者が新株予約権割当契約、発行要項又は当社若しくはその子会社等との間の競業避止その他一定の事項に関する合意に違反した場合、当社は、本新株予約権を消滅させ又は当該新株予約権者による本新株予約権の行使を制限することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、本新株予約権において「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下、本新株予約権において同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、本新株予約権において「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、本新株予約権において「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び上記(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」及び上記(注)2に準じて決定された金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社株主総会(取締役会設置会社である場合には取締役会)の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
定めない。
(9) 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
5.2016年9月9日開催の取締役会決議により、2016年9月30日付で普通株式1株を100株に分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使によるものであります。
(注) 自己株式2,239,535株は、「個人その他」に22,395単元、「単元未満株式の状況」に35株含まれております。
2024年6月30日現在
(注) 1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は6,813,200株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分1,319,100株、投資信託設定分2,306,800株、管理有価設定分3,187,300株となっております。
2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は4,002,800株であります。なお、それらの主な内訳は、年金信託設定分113,300株、投資信託設定分3,570,400株、管理有価設定分316,800株となっております。
3.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式436,700株は、当社役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託(BBT)として保有する株式であり、自己株式数に含めておりません。なお、それらはすべて管理有価設定分となっております。
4.2024年1月10日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2023年12月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。また、2023年12月8日付の大量保有報告書に係る変更報告書に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年12月19日付けで当社より臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。
5.2024年3月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年3月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
6.2024年4月4日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年3月29日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
7.2024年6月18日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ノルウェー銀行が2024年6月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
8.2024年7月2日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2024年6月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式の数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりです。
(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託(BBT)として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式436,700株(議決権の数4,367個)が含まれております。
(注)当社役員等の株式報酬制度に係る株式給付信託(BBT)として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式436,700株については、上記に含めておりません。
業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」
当社は、執行役(取締役兼務者を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下、執行役と併せて「執行役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、執行役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>

① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき執行役等に対し、役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に連動するポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、執行役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、執行役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
※信託の概要
(ⅰ) 名称 :株式給付信託(BBT)
(ⅱ) 委託者 :当社
(ⅲ) 受託者 :みずほ信託銀行株式会社 (再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
(ⅳ) 受益者 :執行役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(ⅴ) 信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定
(ⅵ) 信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(ⅶ) 信託の期間 :2024年3月15日から信託が終了するまで (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
2)本信託に当社株式を取得させる予定の株式総数
当社が2024年3月15日付けで370百万円を拠出し、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が436,700株取得しております。
3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
執行役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)保有自己株式数には株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式436,700株は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しています。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することが大切だと考えています。すなわち、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えています。
このため、当社は、中期経営計画の最終年度である2026年6月期までの期間において、株式売却等の一過性損益を除く連結配当性向50%を目標とし、累進配当を実現する形で剰余金の配当を行う方針です。また、自己株式の取得についても、事業展開、投資計画、内部留保の水準、業績動向等を総合的に勘案しながら、利益還元策の一環として機動的な実施を検討していきます。
なお当社は、定款に「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を規定しており、機動的な配当及び自己株式の取得の実施が可能です。
これらの方針に従って、2024年6月期の配当については、一株当たり12円の中間配当に加えて、同15円の期末配当を行うことで1株当たり計27円とし、2025年6月期の配当については、1株当たり37円(中間配当17円、期末配当20円)とすることを予定しています。
(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対して日常の業務遂行において遵守すべき事項の礎として「マクロミル行動規範」を定めております。「マクロミル行動規範」は、マクロミルの経営理念を根底に、マクロミルにおけるすべての役員及び従業員(正社員、契約社員、パート・アルバイト、嘱託社員、派遣社員及び出向社員を含み、以下同様とします。)があらゆる企業活動のなかで必要な社会的責任を十分に認識し、社会倫理に適合した行動をとることがマクロミルの適正かつ健全な発展に必要不可欠であるという方針のもと、「法令等の遵守」、「社会との関係」、「人権の尊重」、「誠実な企業活動」の各項目について詳細な行動規範を定めています。
当社グループは、「マクロミル行動規範」を基に健全性及び透明性の高い経営を実現すべく、コーポレート・ガバナンス体制を確立するとともに、継続的な見直しと充実を図ってまいります。
a.経営監督機能
取締役会
取締役会は経営の最高意思決定機関として、1ヶ月に1回以上開催され、当社では、会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定することとしています。取締役会の構成は、6名の取締役により構成されており、うち5名は社外取締役です。なお、取締役会の構成員である取締役の氏名及び社外取締役に該当する者の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。議長は社外取締役である志賀裕二氏が務めています。
当社では、取締役会に次の委員会を設置しています。なお、各委員会の委員長の氏名及び構成員である委員の氏名は「(2) 役員の状況」に記載のとおりです。
(ⅰ)指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関です。指名委員会は、3名の社外取締役により構成されております。
(ⅱ)報酬委員会
取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定する機関です。報酬委員会は、3名の社外取締役により構成されております。
(ⅲ)監査委員会
取締役及び執行役の業務執行に関する違法性及び妥当性についての監査並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則1ヶ月に1回開催されています。監査委員会は、3名の社外取締役により構成されております。
b.業務執行機能
(ⅰ)代表執行役、執行役
当社は、執行役の中から代表執行役1名を選任しています。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月1回の月次決算に関する報告に加えて、四半期に1回、業務執行状況について報告を行っております。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。
(ⅱ)執行役会
代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を多数決により決議いたします。
当社は、適時情報開示を積極的に行うことで経営の透明性と公正性を高め、遵法経営を念頭に置きながら永続的利益の追求による企業価値の最大化を図ってまいります。また社会環境の変化に迅速に対応し得る経営組織を構築し維持すること、及び当社のステークホルダーとの調和をとりながら、株主重視を意識した経営の舵取りをしていくことで、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築することが重要であると認識しており、指名委員会等設置会社の形態が当社にとって最も適切な機関設計として採用しています。

a.当社の執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役会は、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受けるとともに、必要な事項について執行役に報告をさせ、執行役の職務執行を監督しております。
(ⅱ)当社の執行役は、法令、定款及び取締役会決議並びに業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行しております。
(ⅲ)当社の監査委員は、法令に定められた権限を行使するとともに当社の執行役及び使用人並びに当社子会社の取締役(外国法上取締役に相当する者を含みます。以下同様。)及び使用人の職務を監査しております。
(ⅳ)当社グループの役員及び使用人の社会倫理に適合した行動を促すため、マクロミル行動規範を定めております。また、行動規範の周知、遵守のための研修等の啓蒙・教育活動を推進しております。全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に、コンプライアンス最高責任者を代表執行役とし、法務・総務部門長を会長とするコンプライアンス推進会を設置しております。コンプライアンス推進会では、コンプライアンスに関する方針・施策の検討と推進、コンプライアンス体制の推進と改善、企業理念・企業行動規範の周知徹底と遵守の総括管理を行っております。
(ⅴ)法令、倫理、行動規範に対する違反・違法行為の早期発見と是正を図るため、内部通報運用規程に基づいて内部通報制度を運用しており、当社グループ統一の内部通報窓口を設置しております。
(ⅵ)当社の内部監査室は、内部監査規程、内部監査手続基準、内部監査計画等に基づき、当社グループにおける会社業務全般について、法令・定款・社内規程の遵守状況、業務執行手続及びその妥当性について監査を実施し、その結果について、代表執行役及び監査委員会に報告を行っております。代表執行役は、業務執行手続上不適切な事項がある場合には必要に応じて各事業部門又は子会社に改善を勧告しております。また、内部監査室は、内部監査により判明した指摘・改善事項について、その改善状況につき、フォローアップ監査を実施しております。
b.当社の執行役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)情報の保存・管理
各委員会議事録等の法定文書のほか、執行役会議事録等の重要な職務執行に係る情報が記録された文書(電磁的記録を含みます。以下同様。)を文書管理規程等社内規程に従い、適切に保存、管理しております。
(ⅱ)情報の閲覧
執行役は、上記文書等について監査委員会からの要求があった場合には速やかに提出しております。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)法務・総務部門及び内部監査室を設置し、当社グループの法令遵守やリスク管理の徹底と指導を行っております。
(ⅱ)当社の取締役会、執行役会、経営会議その他の重要な会議にて、執行役、執行役員、当社子会社の取締役、その他の業務執行責任者から、当社グループの業務執行に関わる報告を定期的に行っております。
(ⅲ)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討を行い、損失危機管理の状況をモニタリングしております。
(ⅳ)プライバシーポリシーを定め、個人情報保護マネジメントシステムの確立、実施、維持及び改善を行うとともに、情報セキュリティポリシーを定め、情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、適切な情報管理体制を構築、維持しております。
(ⅴ)不測の事態が発生した場合には、当社の執行役及び管理部門等の責任者で構成される緊急対策委員会を設置し、危機管理にあたります。
(ⅵ)当社グループに著しい損害を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限に止めるために、緊急対策委員会の設置、緊急連絡網の整備、顧客・パネルその他ステークホルダーへの対応、業務の継続判断等に関するガイドラインを定めております。
d.当社の執行役及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役会は職務権限規程、業務分掌規程に基づき適切に執行役又は執行役会に権限の委譲を行い、執行役又は執行役会が付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき適正、円滑、組織的かつ効率的な業務の執行が行われる体制を構築しております。各執行役は、自己の担当領域に関する業務目標の達成を通じて当社グループ全体としての経営目標の達成に努め、委任された権限及び予め設定された経営計画に基づき当社グループにとって最善の利益をもたらすと合理的に判断する内容の意思決定を行っております。また、当社グループにとって重要な案件が当社子会社各社から当社に上程され、適切な機関によって意思決定されることを確保するため、当社は、当社子会社各社をして、必要事項を定めた職務権限規程を制定させるとともに、その内容を各社の使用人に対して周知徹底させております。
(ⅱ)当社の執行役、執行役員又はマネジャー職に相当する職位以上の者を当社子会社の監査役又は取締役の一部として派遣し、当該子会社における他の取締役の職務執行を監督しております。また、法務・総務部門、人事部門及び財務経理部門は、子会社等管理規程に基づき、当社子会社に一定の事項について当社所定の承認を受けさせ、経営内容を把握するため資料等の提出を求めその内容を検討しております。
(ⅲ)当社及び当社子会社各社の人事制度に、目標達成に向けて使用人が行うべき具体的な目標を定め、その達成度に応じた業績評価を行っております。
(ⅳ)当社の各種社内会議体制の整備
・取締役会
取締役会は、原則毎月1回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行うとともに、定期的に執行役から職務執行の状況の報告を受け、必要な事項について執行役に報告をさせ、執行役の職務執行を監督しております。
・執行役会
執行役会は、会社法第416条第4項に基づき、取締役会の決議によって、執行役に委任された業務執行の決定のうち、職務権限規程により執行役会決議事項とされた事項について決議を行っております。執行役会は、原則毎週1回開催される定時執行役会の他、必要に応じて臨時執行役会を開催し、迅速な意思決定を行っております。
・経営会議
執行役、執行役員からなる経営会議を原則として毎週1回開催し、業務執行、営業戦略等に関わる重要事項について、慎重かつ多角的に検討、協議を行っております。
e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社において原則毎週開催される定時執行役会又は経営会議において、適時、当社子会社の業績、経営計画及びその進捗状況等について、当該子会社の取締役又は担当執行役若しくは担当執行役員から報告を行っております。
(ⅱ)当社子会社における法令等遵守体制、損失危機管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制の構築運営を支援する体制及び当該子会社における内部統制体制を管理・モニタリングする体制を構築しております。
(ⅲ)内部監査室は、当社子会社に対し、会社業務全般について、法令・定款・社内規程の遵守状況、業務執行手続及びその妥当性について監査を実施しております。
f.当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の指名により、職務を補助する使用人を設置しております。
g.前号の使用人の執行役からの独立性に関する事項、並びに当社の監査委員会の前号の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号の使用人を置く場合には、その独立性を確保するため使用人の人事考課及び異動に関しては、監査委員会の意見をもとにこれを行います。
h.当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、並びに当社子会社各社の取締役、監査役その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人(以下、総称して「取締役等」という。)は、監査委員会の求めに応じて会社の業務執行状況を報告いたします。また、取締役等は、監査委員会に対して、法定の事項に加えて、当社グループに重大な影響を与える事項、当社子会社各社の役員及び使用人から内部通報制度等により報告を受けた重要事項、内部監査の実施状況等を速やかに報告いたします。報告の方法については、監査委員会が決定する方法によります。
i.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、法令、倫理、行動規範に対する違反・違法行為の早期発見と是正を図るため、内部通報運用規程に基づいて内部通報制度を設置・運用しており、かかる制度に基づき通報を行った役員及び従業員を公正かつ丁重に取り扱い、通報者に対する一切の報復措置を許容せず、当該通報者の匿名性を可能な限り維持することに努めます。
j.当社の監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員会は、監査委員会及び監査委員の職務の執行に関する活動に係る費用計画を作成し、当社は、かかる費用計画に従って発生した費用を負担いたします。これらの費用には、監査委員会が必要に応じてその職務の遂行のために利用する弁護士その他の外部専門家の費用も含まれます。
k.その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査委員会又は監査委員は、必要に応じて随時、当社グループの取締役、執行役又は使用人から報告を受けます。
(ⅱ)監査委員会又は監査委員は、主要な稟議書その他の決裁書類を閲覧し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握いたします。また、必要に応じて当社グループの取締役、執行役又は使用人からその説明を求めます。
(ⅲ)監査委員会又は監査委員は、当社グループの会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。
(ⅳ)監査委員会又は監査委員が、必要に応じて独自に、弁護士その他の外部専門家に相談できる環境を整備いたします。
(ⅴ)監査委員は、原則毎月1回、監査委員会を開催し、監査に係る方針、重要事項について協議を図るものとし、必要に応じて当社グループの取締役、執行役、監査役(外国法上監査役に相当する者を含みます。)又は内部監査室と意見を交換いたします。
(ⅵ)当社の内部監査室は、内部監査の計画及び結果について、代表執行役及び監査委員会に報告を行います。
l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
(ⅰ)反社会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応しております。
(ⅱ)反社会的勢力に対する対応部門を法務・総務部門に設置するとともに、不当要求防止責任者を選任しております。
(ⅲ)不当要求防止責任者は、所轄警察署が開催する講習会などに定期的に参加し、所轄警察署や関連団体などから適宜情報を入手し、これらの情報に基づき反社会的勢力からの被害防止を行っております。
(ⅳ)有事の際には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処できる体制を構築しております。
当社では、各部門での情報収集をもとに執行役会や経営会議などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護に関する基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査委員会の監査及び内部監査を通して、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。
なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表執行役を部長とした対応部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。
子会社及び関係会社に関する業務の管理については、財務経理部門、法務・総務部門、人事部門、システム管理部門がそれぞれ担当する分野に関する業務を管理しております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握するため、月次決算書等の報告を求め、必要に応じて指導を行っております。
また、下記の事項を含む重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社子会社等管理規程の内容又は関係会社の職務権限規程の内容に従って必要な決裁を得て行っております。
・株主総会付議事項(定款の変更、決算案、役員の選解任等)の決定
・経営計画案(利益計画、資金計画、設備計画)
・会社の設立、解散
・重要な株式の取得、処分
・増減資
・重要な契約の締結、改廃
・重要な資産の取得、処分
・会計処理基準の変更
・その他経営上の重要事項(合併、事業の譲渡等)
・株主総会議事録、取締役会議事録、その他重要な会議体に関する議事録
・株主名簿
・定款その他の重要な規程
・重要な諸規程の制定、改廃
・組織図
・決算書類(事業報告、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表、附属明細書、勘定科目明細書、税務申告書等)
・経営計画書(中期及び年度)
・月次実績資料
・その他関係会社関連上の重要事項
各関係会社の管理資料は、当社の各管理部門が整備、保管して、各管理部門を担当する執行役が分析を行っております。また、執行役会において、各関係会社の営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は必要な対策を協議しています。なお、国内関係会社の人事、法務、総務、経理業務について、当社で遂行または支援しております。
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は定款にて会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる旨定めており、取締役である中川有紀子氏、志賀裕二氏、伊藤公健氏、コバリ・クレチマーリ・シルビア氏及び西谷剛史氏との間で当該契約を締結しております。なお本契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
該当事項はありません。
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲には、当社及び当社の国内外子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員等が含まれていますが、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の役員等としての職務に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識し行った行為に起因して生じた損害の場合には、補填の対象にならないなど、一定の免責事由があります。
当社は会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上、合計18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役西直史氏及び内藤眞氏の出席状況は、2023年9月27日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としており、取締役伊藤公健氏及びコバリ・クレチマーリ・シルビア氏の出席状況は、2023年9月27日の取締役就任より後に開催された取締役会を対象としております。
a.取締役会における具体的な検討内容
当事業年度は、株主総会の招集及びこれに提出する議案の内容、執行役の選任、委員及び委員長の選定、業務執行の決定に係る執行役への委任、剰余金の処分、その他取締役会規程に定める事項などについて決定したほか、当事業年度の経営計画の進捗について月次及び四半期の決算報告などを通じて監督するとともに、取締役会実効性評価に関する事項、中期経営計画に関する事項などを検討・審議しました。また、執行役から定期的に業務執行状況の報告を受けることなどにより、執行役の職務執行を監督しました。
当事業年度において当社は指名委員会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役西直史氏及び西山茂氏の出席状況は、2023年9月27日の指名委員退任より前に開催された指名委員会を対象としており、取締役志賀裕二氏及び伊藤公健氏の出席状況は、2023年9月27日の指名委員就任より後に開催された指名委員会を対象としております。
a.指名委員会における具体的な検討内容
当事業年度は、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定したほか、CEO及び執行役の後継者計画に関する事項、執行役の人事評価に関する事項、取締役会に付議する執行役の選任に関する事項などを検討・審議しました。
当事業年度において当社は報酬委員会を9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役西直史氏及び内藤眞氏の出席状況は、2023年9月27日の報酬委員退任より前に開催された報酬委員会を対象としており、取締役西山茂氏及び志賀裕二氏の出席状況は、2023年9月27日の報酬委員就任より後に開催された報酬委員会を対象としております。
a.報酬委員会における具体的な検討内容
当事業年度は、取締役並びに執行役の報酬に関する決定方針及び個人別の報酬内容並びに業績連動型株式報酬制度の導入を決定したほか、役員報酬制度の設計に関する事項などを検討・審議しました。
男性
(1) 取締役の状況
(注) 1.中川 有紀子氏、志賀 裕二氏、伊藤 公健氏、コバリ・クレチマーリ・シルビア氏及び西谷 剛史氏は社外取締役であります。
2.当社の指名委員会等の体制は以下のとおりとなっております。
指名委員会
委員長 伊藤 公健、委員 志賀 裕二、コバリ・クレチマーリ・シルビア
報酬委員会
委員長 中川 有紀子、委員 伊藤 公健、コバリ・クレチマーリ・シルビア
監査委員会
委員長 志賀 裕二、 委員 西谷 剛史、中川 有紀子
3.2024年9月25日付の第11期定時株主総会による同日付の選任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
(2) 執行役の状況
(注) 2024年9月25日付の取締役会による選任後、最初に招集される定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までであります。
社外取締役中川 有紀子氏は、商学博士として国内外の教育機関で教鞭をとる等、人材開発、組織開発、グローバル人材の育成の専門家としての長年の経験と知見を有しています。近年は、SDGs課題をデジタルトランスフォーメーションで解決実装していく研究を行う等、同課題に関する知見を有しています。
社外取締役志賀 裕二氏は、弁護士として企業グループのコンプライアンスに関する高い知見と監督能力を有しているとともに、グローバル展開に必要不可欠な国際法務に関する豊富な経験と知見を有しています。
社外取締役伊藤 公健氏は、コンサルティングファームや投資ファンドなどにおいて様々な企業の経営改革や業績向上、資本政策支援、MBO支援などに携わってきた経験と知見を有しています。
社外取締役コバリ・クレチマーリ・シルビア氏は、東京とニューヨークを拠点に、5大陸のFortune500及び日系大手企業の経営・事業・デジタル戦略やマーケティング統括として経営改革や業績向上に携わってきた豊富な経験と知見を有しています。
社外取締役西谷 剛史氏は、公認会計士としての高度な専門性、職業倫理及び監督能力を備え、上場大手老舗企業からスタートアップ企業、地方自治体等の経営アドバイザリーに携わってきた経験を有しています。
なお、当社と各役員との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役の果たすべき機能及び役割につきましては、独立した立場から豊富な経験や幅広い見識をもとに、執行役の業務の執行について監督するとともに、経営の意思決定について妥当性の観点から有用な助言を行うことであります。当社は東京証券取引所が定める独立性基準を参考に社外取締役を選任しております。
監査委員会は四半期に1度、外部会計監査人より、四半期レビューの結果について報告を受けるとともに、レビューにより判明した課題について、適宜協議を行っています。また、内部監査部門は、監査委員会に出席し、内部監査の結果について報告するとともに、社外取締役を含む監査委員との間で、ガバナンスや会社のリスク等について協議を行っています。
(3) 【監査の状況】
イ.組織、人員及び手続き
監査委員会は、社外取締役3名により構成され、監査委員会監査基準に基づいて、取締役及び執行役の職務の執行、内部統制システム構築及び運用状況、事業報告の内容、計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人監査の方法及び結果について監査を実施しており、監査の過程において必要に応じて内部監査部門の報告を受けています。また、日常的な監査につきましては、監査委員会決議により選任された監査補助者1名により行われています。
なお、監査委員長の西山茂氏は、公認会計士、早稲田大学の教授としての高度な専門性、職業倫理及び監督能力、並びに上場企業での社外取締役・社外監査役としての豊富な経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
ロ.監査委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査委員会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役内藤眞氏の出席状況は、2023年9月27日の監査委員退任より前に開催された監査委員会を対象としており、取締役コバリ・クレチマーリ・シルビア氏の出席状況は、2023年9月27日の監査委員就任より後に開催された監査委員会を対象としております。
a.監査委員会における具体的な検討内容
当事業年度は、監査方針及び監査計画の策定、監査委員会監査の実施状況の確認、内部監査室の活動状況及び監査結果の確認や内部監査担当者との意見交換、会計監査人の監査結果の確認や会計監査人との意見交換、内部通報制度の運用状況の確認等を行ったほか、会計監査人の報酬に関する事項、会計監査人の評価及び再任に関する事項、監査報告書の内容に関する事項などを検討・審議しました。
イ.組織、人員及び手続き
当社は、独立した専任組織である内部監査室を置き、従業員3名(2024年6月末時点)によって内部監査を行っています。内部監査室は、業務監査及び財務報告に係る内部統制に関する評価、情報セキュリティ監査を主たる業務として、年度監査計画に基づき、当社グループを対象に内部監査を実施しています。内部監査の結果は取締役兼代表執行役社長CEOに報告すると共に、社外取締役で構成される監査委員会及び執行役会に共有しています。内部統制の整備・運用状況について、執行役CFOの指揮下で独立の立場から評価を実施し、不備を発見した場合は被監査部門に通知し、改善を促しています。改善状況のフォローアップも実施し、当社グループの業務が適正に行われるよう努めています。
ロ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携
a. 内部監査と監査委員会監査との連携状況
内部監査室は、監査委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、監査委員会へ活動報告を行い、内部監査室の監査計画及び実績を共有し、意見交換を実施しています。
内部監査と監査委員会監査の主な連携内容は、次のとおりです。
b.内部監査と会計監査との連携状況
内部監査室は、会計監査人との月次での定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。
c.監査委員会監査と会計監査の連携状況
監査委員会は、期中において定期的に会計監査人と会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。
監査委員会監査と会計監査の主な連携内容は、次のとおりです。
なお、当該事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM:Key Audit Matters)については、会計監査人の監査計画説明や四半期レビュー報告等で検討状況について確認するとともに、執行側に対しても適宜コミュニケーションを図っております。
PwC Japan有限責任監査法人
3年間
指定有限責任社員・業務執行社員 鈴木 直幸
指定有限責任社員・業務執行社員 臼杵 大樹
公認会計士 6名 その他 19名
監査委員会は、会計監査人の適正な職務遂行が行われる体制、職業的専門家としての知見、公正普遍の態度及び独立の立場の保持、当社グループの事業分野への理解度や監査報酬の水準が合理的であるかなどの観点を総合的に判断し、会計監査人を選定しています。また、選定にあたっては、一定期間ごとに、複数の監査法人から提案を受け、当該評価基準に則り評価致します。
監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査委員会が選定した監査委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
へ.監査委員会による会計監査人の評価
監査委員会は、日本監査役協会の定める基準を基に当社で制定した監査委員会監査基準に従って、会計監査人を評価しています。期中には、会計監査人との定期的なコミュニケーションを通じて、彼らの取り組み姿勢や監査品質についてモニタリングを実施しております。また、期末においては執行部門(経理、内部監査)に会計監査人のパフォーマンスに関するヒアリングを実施致しました。
その結果、PwC Japan有限責任監査法人による監査は適正に行われていることを確認しています。
(注) 当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等です。
(注) 前連結会計年度における報酬金額には、前第4四半期連結会計期間に連結の範囲から除外したSiebold intermediate B.V. 及びその子会社が支払うべき金額を含んでいます。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の監査日数等の諸要素を勘案し、決定しています。
監査委員会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び監査報酬の見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意の判断をしています。
(4) 【役員の報酬等】
当社では、社外取締役のみで構成される法定の報酬委員会が、取締役及び執行役の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
取締役の報酬は、経歴、専門的知識及び能力水準、これまでの報酬実績、担当する役割、並びに他社の報酬水準に関する調査結果等を総合的に勘案して、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役を兼務しない取締役の報酬については、職務の内容に応じた額を基本報酬(固定)として支給しています。執行役を兼務する取締役については、下記「b.執行役の報酬」に定める執行役に対する報酬を支給しています。
執行役の報酬は、委任された職務において、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、報酬委員会において個人別の報酬額を決定しています。執行役の報酬額は、「基本報酬(固定)」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式」で構成されます。業績連動報酬については、業績目標の達成率や個人別のミッション達成度等の評価項目に対する評価結果に基づき、下記「②業績連動報酬に関する方針」に定める方法により決定し、譲渡制限付株式については、下記「③譲渡制限付株式に関する方針」に定める方法により割り当てています。なお、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして適切であると判断した場合には、執行役に対して、前述の内容の報酬とは別に、譲渡制限付株式以外の他の株式又は新株予約権を報酬として支給することがあります。また、在任期間中の当社グループの業績伸長に対する貢献が顕著であった執行役に対しては、退職慰労金を支給することがあります。
執行役に支給する業績連動報酬は、報酬内容の決定方針に基づき、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして機能するように、業績評価に係る指標として当社グループにおける売上収益及び事業利益を選定し、具体的には以下の方法により支給総額を決定しています。ただし、特殊要因によりこれらの売上収益又は事業利益が増減した場合、その影響を排除した上で支給総額を決定することがあります。
支給総額 = (a)各執行役における目標基準額の総額
×(b){(当期の当社グループにおける売上収益目標に対する達成率に応じた係数 × 40%)
+(当期の当社グループにおける事業利益目標に対する達成率に応じた係数 × 60%)}
(a)について
(a)は、各執行役が担当する職務の内容、求められる役割、与えられる権限、果たすべき責任の大きさ、他社の報酬水準に関する調査結果等を勘案した上で、各執行役の就任時に報酬委員会が決定したそれぞれの目標基準額から総額を算出しています。
(b)について
(b)は、当期の連結業績予想に定める連結ベースの通期売上収益及び、営業利益からToluna社にかかる持分法投資損益を除いた事業利益に対して、0から3.0までの達成度合に応じた係数を定めており、それぞれの実績に基づく係数に、売上収益に対しては40%を、事業利益に対しては60%の評価ウェイトを乗じた上でこれらを加算する方法により算出します。
個人の支給額については、担当する職務におけるミッション達成度、経営における取り組み状況、特別な寄与等の個人評価を勘案し、全執行役における支給額の合計が上記の支給総額を超えない範囲で、報酬委員会が決定しています。
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象者に対し、以下のとおり譲渡制限付株式を割り当てています。
対象者に対し、譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。なお、譲渡制限付株式の払込金額は、譲渡制限付株式の募集についての取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象者が、上記の現物出資に同意していること及び下記「b.譲渡制限付株式割当契約の内容」に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給しています。
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象者との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
A) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者は、3年間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
B) 譲渡制限付株式の無償取得
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を、当該退任の時点をもって、当然に無償で取得します。
また、本割当株式のうち、上記A)の譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)において下記C)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
C) 譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の執行役の地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。
ただし、当該対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の執行役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
D) 組織再編における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
2024年6月期における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりです。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は、以下のとおりです。
(注) 2024年6月期の目標値は、2023年8月14日公表の「2023年6月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」に開示した「2024年6月期の連結業績予想」に記載の売上収益と、営業利益からToluna社にかかる持分法投資損益を除いた数値を事業利益として記載しております。また、2024年6月期の実績値は、2024年8月14日公表の「2024年6月期 決算短信〔IFRS〕(連結)」に開示した「2024年6月期の連結業績」に記載の数値です。なお、「②業績連動報酬等に関する方針」のとおり、2024年6月期より、売上収益及び事業利益を評価指標として選定しています。
2024年6月期における各評価指標の達成度合に応じた係数については、売上収益は0.725、事業利益は0.775としています。
当社は、指名委員会等設置会社であるため、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは報酬委員会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、会社法第404条3項、第409条並びに第417条1項及び同3項に定める事項等です。
当事業年度における報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。
・2024年度の取締役及び執行役の報酬内容に関する基本方針について決定しました。
・2024年度の取締役及び執行役における基本報酬の個人別支給額、並びに執行役における業績連動報酬の目標基準額について決定しました。
・2025年度以降の執行役における役員報酬水準、制度等の方向性について審議しました。
・2024年度の各執行役における業績連動報酬の個人別支給額について決定しました。
(ご参考)業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」の導入
当社は、2024年2月26日開催の報酬委員会において、執行役(取締役兼務者を含みます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「執行役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、執行役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、執行役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、執行役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として執行役等の退任時となります。
<本制度の仕組み>

① 当社は、報酬委員会の決議により、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、報酬委員会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分
を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき執行役等に対し、役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に
連動するポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使し
ないこととします。
⑥ 本信託は、執行役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下
「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付しま
す。ただし、執行役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合に
ついて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(2)本制度の対象者
執行役(取締役兼務者を含みます。)及び執行役員
(3)信託期間
2024年3月から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、2025年6月末日で終了する事業年度から2026年6月末日で終了する事業年度までの2事業年度(以下、当該2事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する原則として3事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」といいます。)及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、執行役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。なお、対象期間は、当社の中期経営計画の期間と連動させることとし、今後、中期経営計画の期間を変更した場合、当該期間に応じて対象期間も変更いたします。ただし、現中期経営計画の期間(2026年6月末日で終了する事業年度まで)の残存期間を勘案し、当初対象期間のみ2事業年度の期間としております。
まず、当社は、本信託設定(2024年3月)時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき執行役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、当初対象期間においては754,240ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、754,240株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、執行役等に対して付与するポイントの上限数を定め、本制度に基づく執行役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して執行役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、執行役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。なお、執行役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、当初対象期間においては754,240ポイントであるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は754,240株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)執行役等に給付される当社株式等の数の上限
執行役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位に応じて定まるポイント及び業績達成度に連動するポイントが付与されます。当初対象期間において執行役等に付与されるポイント数の合計は、754,240ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、執行役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。次期以降対象期間において執行役等に対して付与するポイント数合計の上限については、次期以降対象期間開始時点の役員報酬の支給水準、執行役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮し決定いたします。
なお、執行役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
また、執行役等に付与される当初対象期間におけるポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数7,542個の発行済株式総数に係る議決権数382,331個(2024年6月30日現在)に対する割合は約1.97%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる執行役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該執行役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
執行役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該執行役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた執行役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、報酬委員会または執行役会の決議に基づき、給付を受ける権利を取得できないこととします。また、給付を受けた執行役等であっても、役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、報酬委員会または執行役会の決議に基づき、給付した株式及び金銭に相当する経済価値の金銭の全部または一部の返還を請求することがあります。
執行役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、執行役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する執行役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により執行役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。個別銘柄毎に、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。