第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

200,000,000

200,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年9月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

81,463,593

81,463,593

東京証券取引所
プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社の標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。

81,463,593

81,463,593

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

 

第9回新株予約権(2015年9月25日取締役会決議)

 

 

決議年月日

2015年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社代表取締役 1

新株予約権の数(個) ※

24,000 (注)1、7

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 4,800,000 (注)1、3、7

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

397 (注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

2016年10月1日~2025年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  397
資本組入額 199 (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1   新株予約権1個につき目的である株式の数は、当社普通株式200株とする。ただし、当該付与株式数は当社が2015年10月1日、2016年2月1日を基準日として実施した株式分割(1株につき2株の割合)の影響を加味した値である。

 

2  新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額 (以下「行使価額」という。)に本新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

 また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使に基づく株式の発行・処分の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
行使価額

調 整 前
行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

 

 

3 2015年12月22日開催の取締役会決議により、2016年2月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整された後の数値で記載しております。

 

  4  新株予約権の行使の条件

①  新株予約権者は、2016年6月期から2020年6月期のいずれかの期の営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいい、以下同様とする。)が下記(a)または(b)に掲げる各金額以上となった場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から権利行使期間の末日までに行使することができる。
なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、営業利益の判定において、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)営業利益が 2,100 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 50%
(b)営業利益が 3,000 百万円以上となった場合 : 行使可能割合 100%

②  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、死亡、転籍、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③  本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合は、新株予約権者の法定相続人のうち、予め当社所定の書面により届け出た1名(以下、「権利継承者」という。)に限り、当該本新株予約権者が付与された権利の範囲内で本新株予約権を行使できるものとする。なお、権利継承者が死亡した場合、権利継承者の相続人は、権利継承者が保有する本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、新株予約権者が、当社所定の書面により、相続人による権利行使を希望しない旨を申し出た場合は、この限りではない。

④  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

  5  本新株予約権の譲渡については取締役会の承認を要する旨定められております。

 

6  当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社(以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の方針にて交付するものとする。ただし、以下の方針に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画に定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数(以下「承継後株式数」という。)とする。ただし、調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。

④ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑥  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後株式数を乗じた額とする。

⑦  その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

 

7 新株予約権付与時の新株予約権の数は48,000個、新株予約権の目的となる株式の数は9,600,000株でしたが、付与対象者の一部放棄により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

 

第26回新株予約権(2022年9月13日取締役会決議)

 

決議年月日

2022年9月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社子会社取締役 3

当社従業員 120

当社子会社従業員 19

新株予約権の数(個) ※

11,432 [11,332] (注)1、6

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,143,200 [1,133,200] (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

29.7 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2023年10月1日~2026年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   29.7
資本組入額  15

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)1  本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

        調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

    2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

        行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年8月12日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である29.7円とする。

        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

 

 

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2023年6月期、2024年6月期及び2025年6月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが2,500百万円以上の場合に、本新株予約権を行使することができる。

上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる EBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2024年12月31日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 

4 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

      上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

当社は、本新株予約権の割当日から上記3.①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5取引日連続して、本新株予約権発行決議日の1取引日前日終値の50%を下回った場合は、その時点において、上記3.①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 6 新株予約権付与時の新株予約権の数は12,122個、新株予約権の目的となる株式の数は1,212,200株でしたが、付与対象者の退職により、新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

 

第27回新株予約権(2022年9月13日取締役会決議)

 

決議年月日

2022年9月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の数(個) ※

20,000 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 2,000,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

29.7 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2023年10月1日~2027年7月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   29.7
資本組入額  15

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1  本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

        なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

        調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

        また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

    2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

        行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2022年8月12日の東京証券取引所における当社株価の終値の10%である29.7円とする。

        なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

 

 

        また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株当たり払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 

        なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

        さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3 新株予約権の行使の条件

① 2,000,000株のうち600,000株については、2023年6月期、2024年6月期及び2025年6月期のいずれかの事業年度において、EBITDAが2,500百万円以上の場合に、本新株予約権を行使することができる。

② 2,000,000株のうち1,400,000株については、上記①の行使条件の追加として、2024年6月期、2025年6月期及び2026年6月期のいずれかの事業年度において、次の各号に掲げる条件を満たし、かつ、条件を満たした事業年度において、親会社株主に帰属する当期純利益が0円以上となる場合に、以後、当該各号に掲げる個数(ただし、当該個数が先行する事業年度について本項の条件を満たしたことにより行使可能となっている本新株予約権の個数(以下「既存上限個数」という。)を下回る場合には既存上限個数)を限度として、本新株予約権を行使することができる。

A) EBITDAが3,250百万円以上となった場合 行使可能割合:30%

B) EBITDAが3,350百万円以上となった場合 行使可能割合:20%

C) EBITDAが3,450百万円以上となった場合 行使可能割合:30%

D) EBITDAが3,550百万円以上となった場合 行使可能割合:20%

上記における EBITDA は、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額とする。なお、EBITDA の額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)における営業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費(のれん償却費を含む)を加算した額を参照するものとし、本新株予約権にかかわる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書が提出された時点からかかる EBITDA の額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

③ 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当を受けた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

A) 本新株予約権の割当日から2023年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の5%

B) 本新株予約権の割当日から2024年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の5%

C) 本新株予約権の割当日から2025年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の10%

D) 本新株予約権の割当日から2026年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の10%

E) 本新株予約権の割当日から2027年6月30日までの期間において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であった場合:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の70%

ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

⑤ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。

 

4 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

      上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

以下に準じて決定する。

当社は、本新株予約権の割当日から上記3.①の各号の条件が達成されるまでに、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5取引日連続して、本新株予約権発行決議日の1取引日前日終値の50%を下回った場合は、その時点において、上記3.①の各号の条件が未達成の割合について、本新株予約権を無償で取得することができる。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年9月6日発行)

決議年月日

2022年8月15日

新株予約権の数(個)※

10 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,541,984 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

262 (注)3~9

新株予約権の行使期間※

2022年9月7日~2025年9月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    262    
資本組入額  131 (注)10

新株予約権の行使の条件※

(注)11

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

2,500

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計10個の本新株予約権を発行する。

  2 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を(注)3記載の転換価額(但し、(注)4乃至8の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

  3 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初262円とする。但し、転換価額は、(注)4乃至8の定めるところに従い調整される。

  4 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、(注)5に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株当たりの払込金額

 

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

 

既発行株式数 + 交付株式数

 

  5 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① (注)7②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ (注)7②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ ①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

  この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

株式数

(調整前転換価額-

調整後転換価額)

×

調整前転換価額により

当該期間内に

交付された株式数

 

 

 

調整後転換価格

 

  6 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

  7① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、(注)4乃至8に基づき転換価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、(注)5乃至8に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

  8 (注)5の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

  9 (注)4乃至8により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

  10 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

   ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、(注)2記載の株式の数で除した額とする。

   ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

  11 新株予約権者は、本新株予約権付社債のすべてが転換されるまでの間、原則として第24 回新株予約権を行使することができない。また、本新株予約権付社債又は第24 回新株予約権の転換又は行使によって、新株予約権者及びその子会社によって保有される当社普通株式の総数が当該転換又は行使の直後における当社普通株式の発行済株式総数(自己株式数を除く。)の35%を超えることとなる場合、かかる転換又は行使をすることができない。ただし、当社が当社又は当社の主要な子会社に係る買収提案に関する最終契約又は法的拘束力を有する取引意向書若しくは独占交渉契約を締結した場合、又はかかる買収提案に係る取引が当社の同意なく開始された場合、上記の制約には服しない。

 

第24回新株予約権(2022年9月6日発行)

決議年月日

2022年8月15日

新株予約権の数(個)※

436,047

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 43,604,700 (注)1~4

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

262 (注)5~11

新株予約権の行使期間※

2022年9月7日~2027年9月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    261    
資本組入額  131 (注)12

新株予約権の行使の条件※

(注)13

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ―

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、43,604,700株とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)

    但し、(注)2乃至4により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

  2 当社が(注)6乃至10の規定に従って、行使価額((注)5(2)に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後

交付株式数

調整前交付株式数

×

調整前行使価額

 

 

 

調整後行使価格

 

    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6乃至10に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

  3 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)6乃至10による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

  4 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、262円とする。但し、行使価額は(注)6の定めるところに従い調整されるものとする。

  6 当社は、当社が本新株予約権の発行後、第11項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株当たりの払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

 

既発行株式数 + 交付株式数

 

  7 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1) (注)9(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する 当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

   調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3) (注)9(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4) (1)乃至(3)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

株式数

 (調整前行使価額 -

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

 

 

 

調整後行使価格

 

  8 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

  9(1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(2) 行使価額調整式で使用する時価は、(注)6乃至10に基づき行使価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該行使価額の調整前に、(注)7乃至10に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

  10 (注)7の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1) 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

  11 (注)6乃至10により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

  12 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

  13 新株予約権者は、第1回新株予約権付社債のすべてが転換されるまでの間、原則として本新株予約権を行使することができない。また、第1回新株予約権付社債又は本新株予約権の転換又は行使によって、新株予約権者及びその子会社によって保有される当社普通株式の総数が当該転換又は行使の直後における当社普通株式の発行済株式総数(自己株式数を除く。)の35%を超えることとなる場合、かかる転換又は行使をすることができない。ただし、当社が当社又は当社の主要な子会社に係る買収提案に関する最終契約又は法的拘束力を有する取引意向書若しくは独占交渉契約を締結した場合、又はかかる買収提案に係る取引が当社の同意なく開始された場合、上記の制約には服しない。

 

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(2022年9月6日発行)

決議年月日

2022年8月15日

新株予約権の数(個)※

6 (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 5,725,190 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

262 (注)3~9

新株予約権の行使期間※

2022年9月7日~2025年9月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    262    
資本組入額  131 (注)10

新株予約権の行使の条件※

なし

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は当該本社債の額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)※

1,500

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 各本社債に付する本新株予約権の数は1個とし、合計6個の本新株予約権を発行する。

  2 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を(注)3記載の転換価額(但し、(注)4乃至8の定めるところに従い調整された場合は調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

  3 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる1株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、当初262円とする。但し、転換価額は、(注)4乃至8の定めるところに従い調整される。

  4 当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、(注)5に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株当たりの払込金額

 

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

 

既発行株式数 + 交付株式数

 

  5 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① (注)7②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

   ② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③ (注)7②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④ ①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

株式数

(調整前転換価額-

調整後転換価額)

×

調整前転換価額により

当該期間内に

交付された株式数

 

 

 

調整後転換価格

 

  6 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

  7① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

② 転換価額調整式で使用する時価は、(注)4乃至8に基づき転換価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、(注)5乃至8に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

  8 (注)5の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

   ③ 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

  9 (注)4乃至8により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

  10 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

   ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使に係る本社債の払込金額の総額を、(注)2記載の株式の数で除した額とする。

   ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

 

 

 

第25回新株予約権(2022年9月6日発行)

決議年月日

2022年8月15日

新株予約権の数(個)※

35,000(注)14

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,500,000 (注)1~4、14

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

262 (注)5~11

新株予約権の行使期間※

2022年9月7日~2027年9月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    261    
資本組入額  131 (注)12

新株予約権の行使の条件※

(注)13

新株予約権の譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 ―

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

 ―

 

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1 本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は、7,000,000株とする(本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)

    但し、(注)2乃至4により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

  2 当社が(注)6乃至10の規定に従って、行使価額((注)5(2)に定義する。)の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

 

調整後

交付株式数

調整前交付株式数

×

調整前行使価額

 

 

 

調整後行使価格

 

    上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)6乃至10に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

  3 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)6乃至10による行使価額の調整に関し、各調整事由毎に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

  4 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

   (2) 本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、262円とする。但し、行使価額は(注)6の定めるところに従い調整されるものとする。

  6 当社は、当社が本新株予約権の発行後、第11項に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

交付

株式数

×

1株当たりの払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

 

既発行株式数 + 交付株式数

 

  7 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1) (注)9(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する 当社普通株式を処分する場合(但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。)

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(3) (注)9(2)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記に拘わらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が、取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の 「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(4) (1)乃至(3)の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

株式数

 (調整前行使価額 -

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

 

 

 

調整後行使価格

 

  8 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

  9(1) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(2) 行使価額調整式で使用する時価は、(注)6乃至10に基づき行使価額の調整を行う原因となる事象に係る公表がなされた日(但し、かかる公表がなされない場合には、当該事象の効力発生日)に先立つ30取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(3) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除し、当該行使価額の調整前に、(注)7乃至10に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

  10 (注)7の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権の新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(1) 株式の併合、資本金の減少、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(2) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

   (3) 当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

(4) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

  11 (注)6乃至10により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

  12 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた金額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

13(1) 発行会社は、クロージング日以降、当日を含めた5連続取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における発行会社の普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、新株予約権者に対し、本新株予約権の全部又は一部の行使を請求(以下「行使指示」という。)することができる。

(2) 引受人は、発行会社から、上記(1)に基づく行使指示を受けた場合には、東京証券取引所における発行会社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに行使指示のなされた本新株予約権につき、行使請求をするよう最大限努力する。

14 新株予約権付与時の新株予約権の数は70,000個、新株予約権の目的となる株式の数は7,000,000株でしたが、権利行使により新株予約権の数及び目的となる株式の数は変更となっております。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年7月1日
~2020年6月30日
(注)1

546,600

68,043,800

56

3,703

56

3,474

2020年7月1日
~2020年11月24日
(注)1

3,000

68,046,800

1

3,703

1

3,475

2020年11月25日
(注)2

6,100,000

74,146,800

1,052

4,756

1,052

4,527

2022年7月1日
~2023年6月30日
  (注)3

5,416,793

79,563,593

712

5,467

712

5,239

2023年7月1日
~2024年6月30日
    (注)1

1,900,000

81,463,593

251

5,719

251

5,490

 

(注)1 新株予約権の権利行使による増加であります。  

  2 有償第三者割当  発行価格345円 

    資本組入額 172円5銭

  割当先  株式会社ロコガイド(現 ㈱くふうカンパニー)

3 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加と新株予約権の権利行使による増加であります。

4 会社法第448条第1項の規定に基づき、効力発生日を2024年8月20日として、資本準備金を2,811百万円減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

11

29

169

84

85

32,002

32,380

所有株式数
(単元)

174,522

49,632

132,290

156,427

1,173

300,406

814,450

18,593

所有株式数
の割合(%)

21.42

6.09

16.24

19.20

0.14

36.88

100.00

 

(注) 自己株式2,693,567株は、「個人その他」に26,935単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

8,943,600

11.35

株式会社ワイ

東京都目黒区目黒一丁目1番33号

8,734,600

11.08

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

6,591,800

8.36

吉松 徹郎

東京都目黒区

4,604,569

5.84

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社証券管理部)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA,U.K.
(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)

2,730,131

3.46

一般財団法人都築国際育英財団

東京都渋谷区桜丘町24番5号

1,903,900

2.41

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

1,660,313

2.10

THE BANK OF NEW YORK 133652
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH1,1000 BRUSSELS,BELGIUM
(東京都港区港南二丁目15番1号) 

1,419,500

1.80

THE BANK OF NEW YORK 133612
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH1,1000 BRUSSELS,BELGIUM
(東京都港区港南二丁目15番1号)

1,244,300

1.57

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号

1,047,526

1.32

38,880,239

49.35

 

 

 (注)1 上記のほか、当社所有の自己株式が2,693,567株あります。

2 役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。

3 前事業年度末現在主要株主でなかった株式会社ワイは、当事業年度末では主要株主となりました。

 

 

4 2024年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメントOne株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2024年6月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(総数)(株・口)

株券等保有割合(%)

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

7,878,400

9.67

アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK

132,900

0.16

 

 

5 2024年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーおよびその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2024年6月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(総数)(株・口)

株券等保有割合(%)

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー (Baillie Gifford & Co)

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

3,028,900

3.72

ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド (Baillie Gifford Overseas Limited)

カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ EH1 3AN スコットランド

584,000

0.72

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,693,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

787,515

78,751,500

単元未満株式

普通株式

18,593

発行済株式総数

81,463,593

総株主の議決権

787,515

 

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社アイスタイル

東京都港区赤坂一丁目
12番32号

2,693,500

2,693,500

3.30

2,693,500

2,693,500

3.30

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

50

0

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を
行った取得自己株式

消却の処分を行った
取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,693,567

2,693,617

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しており、その時々の連結業績、財務状況、フリーキャッシュフロー等を総合的に勘案しながら適切な利益還元策を実施することを基本方針としております。
 2019年6月期より無配としておりましたが、財務基盤が安定したことや一定の利益を確保できる事業基盤が整ったため、中長期成長を見据えた事業投資や財務の健全性とのバランスを鑑みながら、適切な時期に復配する方向性で考えております。これにより、事業成長による中長期での株価上昇と配当による安定した利益還元で、株主総利回りの最大化を目指してまいります。
 また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

①  当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社グループが外部環境変化の著しいIT業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務執行の機動性を確保し、業務執行の監督を適切に監督する観点から、監査役会設置会社を採用しており、法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役及び監査役会、並びに会計監査人を設置しております。また、当社の事業規模に応じた、当社に相応しい実効的かつ効率的なガバナンス体制を確立することを目的として、任意の機関として、戦略会議や経営会議を設置するほか、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会、代表取締役の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置しております。

 

当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

 


 

氏名

役職名

取締役会

監査役会

戦略会議

経営会議

指名報酬
諮問委員会

コンプライアンス委員会

吉松 徹郎

代表取締役会長

 

遠藤 宗

代表取締役社長

 

 

菅原 敬

取締役副会長

 

 

山田 メユミ

取締役

 

 

 

那珂 通雅

取締役(社外取締役)

 

 

 

 

宇佐美 進典

取締役(社外取締役)

 

 

 

 

鹿子木 光

取締役(社外取締役)

 

 

 

 

 

原 陽年

監査役(社外監査役)

 

都 賢治

監査役(社外監査役)

 

 

 

 

小武守 純子

監査役(社外監査役)

 

 

 

 

上級執行役員

 

 

 

 

 

業務執行部門責任者

 

 

 

 

 

関連部室長

 

 

 

 

 

 

◎:討議機関の委員長又は議長、〇:当該機関の構成員等

 

a 取締役会

取締役会は、取締役7名(社外取締役3名)で構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する基本方針について意思決定するとともに、取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名(社外監査役3名)が出席し、意思決定や職務執行状況の適法性等の監査を行っております。

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

吉松 徹郎

15回

15回

遠藤 宗

15回

15回

菅原 敬

15回

15回

山田 メユミ

15回

15回

那珂 通雅

15回

15回

宇佐美 進典

15回

14回

原 陽年

15回

15回

都 賢治

15回

14回

伊藤 章子

3回

3回

小武守 純子

12回

12回

 

(注)1 監査役の伊藤 章子氏は、2023年9月29日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

(注)2 監査役の小武守 純子氏は、2023年9月29日開催の定時株主総会で新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりです。

・トレンダーズとの資本業務提携契約の締結

・取締役会実効性評価

・重要な社内規程の改定

b 監査役及び監査役会

監査役は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の監査役3名(社外監査役3名)を選任し、その全員が取締役会に、また常勤監査役が経営会議を含む重要な会議体及び委員会等に出席して、取締役の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況を調査するとともに、必要に応じて適宜意見を述べております。

また、監査役会は、原則として毎月1回開催し、監査方針を決定し、各監査役の監査結果の報告及び協議を行っております。

c 戦略会議

戦略会議は、代表取締役を含む取締役(社外取締役を除く)及び上級執行役員により構成され、毎月2回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する事項のうちより重要なものを審議し、またその業務の執行状況を報告・監督しております。

d 経営会議

経営会議は、代表取締役を含む取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役及び業務執行部門における各責任者等により構成され、毎週1回開催しており、経営計画、経営戦略等の経営に関する重要事項を審議し、またその業務の執行状況を報告・監督しております。

     e  指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役・独立社外監査役で構成され、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容について取締役会からの諮問に対し、適切な答申を行っております。

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

那珂 通雅

6回

6回

吉松 徹郎

6回

6回

宇佐美 進典

6回

6回

原 陽年

6回

6回

 

 指名報酬諮問委員会における具体的な検討内容のうち、主なものは以下のとおりです。

 ・定時株主総会に提出する取締役選任議案の原案決定

 ・取締役個々の報酬の原案決定

f コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに則った経営の推進を確保するため、コンプライアンス部門担当役員を委員長、代表取締役、常勤監査役及び関連役員・部室長を含む委員により構成され、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。

 

③  内部統制システムの整備状況

イ.内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレート・ガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。

ロ.内部統制システム構築の基本方針

  a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。   

(b) 取締役会については、社内規程に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。

(c) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。

(d) 当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また、企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。

(e) 当社は、法令・社内規程に基づき、取締役及び使用人に対し、職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を、職制に基づいて行っております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社において保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものといたします。

(b) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月1回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。

また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役等で構成される会議体を設置し、定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。

e.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、社内規程に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。

(a) 子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の取締役会とは別に構成される会議体に報告し、その是正を図ることとしております。

(b) (ⅰ) 子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとしております。

(ⅱ) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。

(ⅲ) 当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、取締役会とは別に構成される会議体において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。

(c) 子会社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月1回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。

    また、取締役会とは別に構成される会議体に各社代表取締役が出席し各子会社の経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。

(d) 当社は、子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。

f.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。

(b) 前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。

(c) (a)の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。

g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制

(a) 監査役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。

(b) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。

(d) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。

h.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。

(b) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。

(c) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。

 

④  責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は法令が定める額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

   当社は、役員等賠償責任保険契約(D&O保険契約)を保険会社との間で締結しております。当該契約の内

  容の概要は、以下のとおりです。

 イ.被保険者の範囲  当社および子会社の取締役・監査役・執行役員・管理職立場の従業員
  ロ.保険契約の内容
   a.個人被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して負担することとなった損害賠償金や争

   訟費用等を填補の対象としております。
      b.被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、法令に違反することを被

   保険者が認識しながら行った行為に起因するD&O訴訟については、填補の対象外としています。
      c.当該契約の保険料は全額当社が負担しています。

 

⑥  取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦  取締役の選任・解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑨  株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ.剰余金の処分

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

ロ.中間配当

当社は、機動的かつ迅速な意思決定を可能とすべく、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ.自己株式の処分

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応し財務戦略を機動的に実行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ニ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役に期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

  ①役員一覧

男性 7名 女性 3名 (役員のうち女性の比率 30%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

吉松  徹郎

1972年8月13日

1996年4月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社) 入社

1999年7月

当社設立

代表取締役社長

2016年6月

UTグループ株式会社
社外取締役

2018年10月

株式会社プラネット
社外取締役(現任)

2022年9月

当社

代表取締役会長CEO(現任)

(注)5

4,604,569

代表取締役社長

遠藤  宗

1973年9月10日

1996年4月

株式会社ヤナセ 入社

1998年5月

株式会社船井総合研究所 入社

2003年2月

株式会社大洋システムテクノロジー(現株式会社デジタルフォルン) 入社

2005年3月

株式会社たしろ薬品 入社

2007年1月

株式会社コスメネクスト(現株式会社アイスタイルリテール)

取締役

2012年6月

株式会社コスメ・コム(現株式会社アイスタイルリテール)

取締役

2012年7月

当社 入社

2014年7月

株式会社コスメ・コム(現株式会社アイスタイルリテール)

代表取締役

2014年7月

株式会社コスメネクスト(現株式会社アイスタイルリテール)

代表取締役(現任)

2016年4月

istyle China Corporation Limited(現istyle Global(Hong Kong)Co.,Limited)

董事(現任)

2018年9月

株式会社アイスタイルトレーディング

取締役(現任)

2020年7月

istyle Retail (Hong Kong)

Co., Limited

董事(現任)

2022年9月

当社

代表取締役社長COO(現任)

2023年1月

株式会社アイスタイルキャリア

代表取締役(現任)

(注)5

2,228

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役副会長

菅原  敬

1969年8月13日

1996年5月

アンダーセンコンサルティング(現アクセンチュア株式会社) 入社

2000年1月

アーサー・D・リトル(ジャパン)株式会社 入社

2001年9月

当社

非常勤取締役

2004年9月

当社

取締役

2008年2月

株式会社コスメ・コム(現株式会社アイスタイルリテール)

代表取締役

2012年9月

当社

取締役兼CFO

2015年9月

istyle Global(Singapore)Pte.Limited

代表取締役(現任)

2016年6月

株式会社iSGSインベストメントワークス

取締役(現任)

2016年10月

istyle Retail(Hong Kong) Co., Limited

董事(現任)

2018年6月

Fringe81株式会社(現Unipos株式会社)

社外取締役(現任)

2020年1月

istyle China Co., Limited
董事長兼総経理

2021年3月

株式会社オープンエイト
社外取締役(現任)

2022年3月

Glowdayz,Inc

理事

2022年9月

当社

取締役副会長CFO(現任)

2023年7月

株式会社GENEROSITY

社外取締役(現任)

2024年6月

Glowdayz,Inc

代表理事(現任)

(注)5

290,675

取締役

山田  メユミ

1972年8月30日

1995年4月

香栄興業株式会社 入社

1997年5月

株式会社キスミーコスメチックス(現株式会社伊勢半)入社

1999年7月

当社設立

代表取締役

2009年12月

当社 

取締役 (現任)

2012年5月

株式会社サイバースター(2017年7月1日当社に吸収合併)*
代表取締役

2015年9月

株式会社メディア・グローブ
取締役 (現任)

2016年3月

株式会社ISパートナーズ

代表取締役

2017年6月

セイノーホールディングス株式会社 

社外取締役 (現任)

2017年6月

株式会社かんぽ生命保険
社外取締役

2021年6月

SOMPOホールディングス株式会社
社外取締役(現任)

2022年5月

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

社外取締役(現任)

(注)5

715,200

 

* 株式会社サイバースターは、2014年8月1日付で株式会社アイスタイルビューティソリューションズに社名を変更しております。

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

那珂 通雅

1964年8月14日

1989年4月

ソロモン・ブラザーズ・アジア証 券会社 入社

2009年10月

シティグループ証券株式会社
取締役

2009年12月

シティグループ証券株式会社
取締役副社長

2010年11月

ストームハーバー証券株式会社
代表取締役社長

2011年3月

GLM株式会社

監査役

2014年7月

あすかアセットマネジメント株式会社

取締役

2014年7月

株式会社eWeLL 

取締役

2014年9月

当社 

取締役(現任)

2014年10月

ストームハーバー証券株式会社
取締役会長

2014年11月

株式会社ジーニー

取締役

2016年7月

ボードウォーク・キャピタル株式会社

代表取締役(現任)

2017年6月

株式会社アクセルレーター
代表取締役(現任)

2019年3月

株式会社ビジョン

取締役(現任)

2020年5月

株式会社ベクトル

取締役(現任)

2021年5月

HOUYOU株式会社(現寶結株式会社)

社外取締役(現任)

2022年10月

HRクラウド株式会社

社外取締役(現任)

(注)5

41,214

取締役

宇佐美 進典

1972年10月12日

1996年4月

トーマツコンサルティング株式会社(現デロイトトーマツコンサルティング合同会社) 入社

1999年9月

株式会社アクシブドットコム(現 株式会社CARTA HOLDINGS)設立
取締役COO

2002年9月

株式会社アクシブドットコム(現 株式会社CARTA HOLDINGS)
代表取締役CEO

2005年12月

株式会社サイバーエージェント
取締役

2018年10月

株式会社VOYAGE GROUP分割準備会社(現株式会社CARTA HOLDINGS)
代表取締役

2019年1月

株式会社CARTA HOLDINGS
代表取締役会長

2019年1月

株式会社サイバー・コミュニケーションズ(現CARTA COMMUNICATIONS) 

取締役

2019年7月

Fringe81株式会社(現Unipos株式会社)

社外取締役

2020年1月

株式会社電通グループ
DJNボード

2021年9月

当社

取締役(現任)

2023年1月

株式会社電通グループ

DJアドバイザリーボード

2023年1月

一般社団法人日本インターネットポイント協議会

代表理事(現任)

2023年7月

株式会社CARTA COMMUNICATIONS

取締役会長(現任)

2023年10月

株式会社CARTA MARKETING FIRM

取締役会長(現任)

2024年1月

株式会社CARTA HOLDINGS

代表取締役社長執行役員(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

鹿子木 光

1964年6月11日

1989年6月

日本ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現PwCコンサルティング合同会社)

東京オフィス 入社

1995年8月

Booz Allen &Hamilton Inc.(現Booz Allen Hamilton Inc.)

シカゴオフィス

消費者プラクティス部門 勤務

1999年1月

ハインツ日本株式会社

ディレクター

2003年8月

LVJグループ株式会社(現ルイ・ヴィトンジャパン株式会社)

ヴァイスプレジデント

ミッド・イーストリージョン

2008年10月

アディダスジャパン株式会社

ディレクター

2012年7月

ジースターインターナショナル株式会社

代表取締役

2012年7月

ジースターリテイルジャパン株式会社

代表取締役

2021年7月

ジースターインターナショナル株式会社

名誉相談役

2021年7月

ジースターリテイルジャパン株式会社

名誉相談役

2023年7月

株式会社グラニフ

社外取締役(現任)

2024年9月

当社

取締役(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役
(常勤)

原  陽年

1963年5月14日

1992年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 入所

1997年4月

公認会計士登録

2001年8月

株式会社インテラセット 入社
社長室長

2005年9月

株式会社東洋新薬 入社
経営企画部長兼管理本部本部長

2007年10月

アーゲル・コンサルティング株式会社 

取締役(現任)

2008年2月

当社 

監査役(現任)

2013年12月

リネットジャパングループ株式会社 

監査役

2021年12月

リネットジャパングループ株式会社

社外取締役監査等委員(現任)

(注)6

監査役

都  賢治

1959年11月14日

1983年4月

アーサーアンダーセン会計事務所

入所

1989年3月

都会計事務所設立 所長

1990年8月

株式会社アルタス設立
代表取締役(現任)

1992年9月

株式会社グロービス

取締役

2003年9月

株式会社マクロミル

監査役

2006年12月

当社 

監査役(現任)

2011年3月

トレンダーズ株式会社
監査役

2011年7月

デジタルコースト株式会社
(現株式会社チームスピリット)
 取締役

2012年8月

株式会社グライダーアソシエイツ
監査役

2013年6月

株式会社グロービス
監査役(現任)

2015年11月

税理士法人アルタス
代表社員(現任)

2016年7月

toBeマーケティング株式会社
監査役

2016年9月

SATORI株式会社 

取締役(現任)

2017年6月

株式会社アシロ 

監査役

2018年6月

株式会社サイバー・バズ
監査役

2019年12月

株式会社オープンエイト
監査役(現任)

2020年5月

株式会社フォトラクション
監査役(現任)

2022年12月

株式会社サイバー・バズ

社外取締役監査等委員(現任)

(注)6

20,171

監査役

小武守 純子

1968年1月16日

1990年4月

日興證券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)入社

1995年10月

センチュリー監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1999年4月

公認会計士登録

2001年10月

KPMGビジネスアシュアランス株式会社(現KPMGコンサルティング株式会社)

出向

2008年10月

小武守公認会計士事務所設立

代表(現任)

2019年3月

toBeマーケティング株式会社

常勤監査役

2023年9月

当社

監査役(現任)

(注)6

5,674,057

 

(注)1 取締役 那珂通雅、宇佐美進典及び鹿子木光は、社外取締役であります。

   2 監査役 原陽年、都賢治及び小武守純子は、社外監査役であります。

3 各役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、2024年6月30日現在の実質持株数を記載しております。

4 取締役の山田メユミにつきましては、職業上使用している氏名であり、その氏名が高名であるため、上記のとおり表記していますが、戸籍上の氏名は、山田芽由美であります。

5 取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

   6 監査役の任期は、2023年6月期に係る定時株主総会終結の時から2027年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

  ②社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は3名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準を次のとおり定めております。社外取締役及び社外監査役の選定にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める基準に加え、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たす候補者を選定しております。

 

社外役員の独立性判断基準

当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立社外役員とする。

 

① 当社を主要な取引先(直近の連結会計年度におけるその者の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けたものをいう。)とする者又はその業務執行者

② 当社の主要な取引先(直近の連結会計年度における当社の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループに行ったもの、又は当社グループに対する融資残高が当社の連結総資産額の2%以上の額を占めていたものをいう。)又はその業務執行者

③ 当社から役員報酬以外に多額金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 

(注) 1.業務執行者とは、会社法施行規則に定める業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含む。

   2.多額とは、個人の場合には事業年度あたり1,000万円以上、団体(法人・組合等)の場合には総収入の2% 

    以上の額をいう。

 

 

当社は、社外取締役那珂通雅、社外取締役宇佐美進典、社外取締役鹿子木光、社外監査役原陽年、社外監査役都賢治及び社外監査役小武守純子を独立役員として、株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

社外取締役那珂通雅は、株式会社ビジョン、株式会社ベクトル及びHRクラウド株式会社の取締役を兼任しており、同社らと当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引金額は、同社ら及び当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高の2%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。社外取締役宇佐美進典は、当社の主要な取引先である株式会社CARTA COMMUNICATIONSの取締役会長に就任しておりますが、同社の業務執行者ではないことから、当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていると判断しております。社外監査役都賢治は、株式会社グロービス及び株式会社オープンエイトの監査役並びに株式会社サイバー・バズの社外取締役監査等委員を兼任しており、トレンダーズ株式会社の監査役を兼任しておりました。同社らと当社グループとは営業取引を行っておりますが、当該取引金額は、同社ら及び当社グループの直近の連結会計年度における連結売上高の2%未満であり、主要な取引先には該当しないため、独立性については十分に確保されていると判断しております。なお、各社外役員の所有持株数は、①役員一覧に記載のとおりです。上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係等の利害関係はありません。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び相互連携並びに内部統制部門との連携

社外取締役3名、社外監査役3名は、会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言及び監査を実施しております。社外取締役3名は、経営管理部門及び内部統制部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性及び有効性の向上に、また社外監査役3名は、情報交換を行うことで内部監査室及び内部統制部門との相互連携を図り、監査の効率性及び有効性の向上に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

   ① 監査役監査の状況

当社の監査役会は社外監査役3名で構成されており、うち1名の常勤監査役を選任しております。各監査役は毎事業年度において策定される監査計画において定められた業務分担に基づき監査を実施し、原則として毎月、定例取締役会開催後に監査役会を開催し情報の共有を図っております。また、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムの整備状況について、業務監査及び会計監査を通じ確認しております。

当事業年度において当社は監査役会を17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

原 陽年

17回

17回

都 賢治

17回

16回

小武守 純子

11回

11回

伊藤 章子

6回

 6回

 

 

   (注)1 小武守純子氏における開催回数及び出席回数は、2023年9月29日就任以降に開催された監査役会を対象としております。

      2 伊藤章子氏は、2023年9月29日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画や会計監査人の監査の方法及び結果の相当性のほか、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況やグループ全体でのコンプライアンス体制等です。

監査役は、取締役会への出席及び常勤監査役による取締役会とは別に構成される会議体及びその他の重要会議への出席を通じて必要がある場合には意見を述べ、報告を受けるとともに、稟議書等の業務執行に関わる重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める等、より健全な経営体制と効率的な運用を図るための助言を行いました。また監査役は、代表取締役、会計監査人、内部監査室、各事業部門、当社グループの取締役及び監査役等との情報交換に努め、連携を保ちながら監査の実効性を確保しております。

 

    ② 内部監査の状況

当社は、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置しており、監査計画に基づき、当社の全部門及び全子会社を対象として内部監査を実施しております。取締役会及び監査役会に監査結果を直接報告する仕組みについては検討中の状況でありますが、監査結果は、実施した都度、代表取締役及び監査役へ報告を行っております。
  当社の内部監査の人員は1名であり、内部監査について相当程度の知見と経験を有するものであります。

   (内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携)

内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。
 

 

    ③ 会計監査の状況

   a. 監査法人の名称

     有限責任監査法人トーマツ

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。

 

 

b. 継続監査期間
     16年

 

c. 業務を執行した公認会計士の氏名
     指定有限責任社員業務執行社員 鈴木 登樹男
     指定有限責任社員業務執行社員 能勢 直子
  ※継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

 

 d. 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士10名、その他22名

 

 e. 監査法人の選定方針と理由

(選定方針)

当社の監査役及び監査役会では、監査法人候補の独立性と専門性を適切に評価するために、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」を定めております。

当社監査役会は、「会計監査人の監査の相当性判断に関する基準」に従い、監査法人の監査実施状況の把握・評価を行っております。

(選定理由)

 当社の監査役及び監査役会が有限責任監査法人トーマツを監査法人の候補者とした理由は、同監査法人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

また、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について適宜確認を行っております。

      (会計監査人の解任または不再任の決定の方針)

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
 また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f. 監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、品質管理体制、独立性、経営者・監査等委員・経理財務部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目に基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しております。

 

  ④ 監査報酬の内容等

   (監査公認会計士等に対する報酬の内容)

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

51

51

連結子会社

51

51

 

 前連結会計年度は、上記以外に前々連結会計年度の監査に係る追加報酬が4百万円発生しております。

 当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬が2百万円発生しております。

 

(非監査業務に基づく報酬の内容)

該当事項はありません。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトウシュトーマツのメンバーファームに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、有限責任監査法人トーマツが策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、代表取締役が監査役会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

   ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 1)報酬制度の基本方針

 (ⅰ) 取締役の報酬等の総額については、役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して決定します。

 (ⅱ) 取締役個々の報酬等については、会社の業績や経営内容、経済情勢及び各人の年度評価、次期の職責を勘案して決定します。

 2) 報酬制度の体系

取締役の報酬体系は、各取締役の役位及び担当職務に応じた固定報酬のみとし、月次報酬として支給します。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等はありません。

 3) 報酬の決定方法等

取締役の基本報酬については、取締役会が、委員の過半数が独立社外取締役・独立社外監査役で構成される指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、決定します。

 

    b)監査役の報酬等

       監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。

監査役の報酬限度額は、2004年9月28日開催の第5回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議されております。なお、定款上の監査役の員数は4名以内であります。

 

   ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

137

137

4

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

28

28

6

 

(注) 1.株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額250百万円以内、監査役が年額50百万円以内であります。

    2.取締役への報酬については委員の過半数が独立社外取締役・独立社外監査役で構成される指名報酬委員会への諮問・答申を踏まえた上で決定されていることから、取締役会としては、その内容は取締役会で決裁された方針に沿うものであると判断しております。

    3.対象となる社外役員の報酬等の総額及び員数には、2023年9月29日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名及びその報酬等の金額を含んでおります。

 

   ③  役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

   ④  使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

   使用人兼務役員が存在しないため該当事項はありません。

 

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である株式には、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式には、それらの目的に加えて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、その中には上場株式が含まれる場合もあります。

当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合は、以下のとおり対応することといたします。

担当取締役が、適宜、政策保有株式を保有することの合理性の検証を行い、取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しながら、売却することを検討いたします。

また、当社が高い議決権比率を有する投資先については、企業との対話を行い、当該会社の企業価値向上、及びそれによる当社の企業価値向上に寄与するかを基準として、議案に対する賛否を判断いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

2

210

非上場株式以外の株式

1

412

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社ハウスオブローゼ

260,000

260,000

株式会社ハウス オブ ローゼのプライベート化粧品の海外拡販とアイスタイルグループの海外販路の拡大を目指していくにあたり、両社の連携を一層深めるため、株式を取得いたしました。
定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有の合理性はa.で記載の方法により検証しております。

412

421

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

15

408

18

393

非上場株式以外の株式

1

61

1

61

 

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

26

69

24

非上場株式以外の株式

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。