第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,840,000

7,840,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,726,000

3,726,000

東京証券取引所

グロース市場

福岡証券取引所

Q-Board市場

単元株式数100株

3,726,000

3,726,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年4月1日

(注)

2,794,500

3,726,000

582,052

308,447

 (注) 株式分割(1:4)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

17

25

15

6

3,149

3,218

所有株式数

(単元)

3,819

2,142

7,196

3,103

447

20,520

37,227

3,300

所有株式数の割合(%)

10.26

5.75

19.33

8.34

1.20

55.12

100.00

 (注)自己株式7,613株は、「個人その他」に76単元、「単元未満株式の状況」に13株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社EKS

福岡県福岡市早良区西新四丁目1番1号

551,300

14.83

Vietnam Precision Industrial CO.,LTD.

(常任代理人 株式会社プラッツ)

24,Lesperance Complex,Providence industrial Estate,Mahe,Seychelles

(福岡県大野城市仲畑二丁目3番17号)

284,400

7.65

福山恵美子

福岡県福岡市早良区

262,400

7.06

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

176,500

4.75

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

170,500

4.59

株式会社福岡銀行

福岡県福岡市中央区天神二丁目13番1号

120,000

3.23

プラッツ従業員持株会

福岡県大野城市仲畑二丁目3番17号

109,000

2.93

福山明利

福岡県福岡市早良区

108,000

2.90

城雅宏

奈良県香芝市

60,000

1.61

株式会社筑邦銀行

福岡県久留米市諏訪野町2456-1

60,000

1.61

1,902,100

51.15

(注)持株比率は自己株式7,613株を控除して計算しております。

なお、従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式(170,500株)は、自己株式に含めず計算しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

7,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,715,100

37,151

単元未満株式

普通株式

3,300

発行済株式総数

 

3,726,000

総株主の議決権

 

37,151

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式数には、従業員向け株式給付信託の信託財産として、株式会社

日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式170,500株(議決権の数1,705個)が含まれております。

2.単元未満株式には、自己株式13株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社プラッツ

福岡県大野城市仲畑二丁目3番17号

7,600

7,600

0.20

7,600

7,600

0.20

(注)1.自己株式は、2023年11月10日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分により、6,880株減少いたしました。

2.従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式

170,500株は、上記の自己保有株式には含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

1.従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員への福利厚生を目的として、従業員向け株式給付信託(以下、「本制度」という。)を導入しております。

 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規定に基づき、一定の要件を満たした当社グループの従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

 当社は、当社グループの従業員に対し、株式給付規定に基づき業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給要件を満たした場合には、当該付与ポイントに相当する当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を給付します。なお、本信託設定に係る金銭は全額当社が拠出するため、当社グループの従業員の負担はありません。

2.従業員に取得させる予定の株式の総数

 170,500株

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 株式給付規定に定める受益者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の

取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)(注)2

6,880

4,451

保有自己株式数

7,613

7,613

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年11月10日に実施した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な政策と位置付けており、利益の状況や将来の事業展開等を総合的に勘案しながら、配当による利益還元(目標配当性向30%)を行ってまいります。

 また、業界における環境の変化や競争の激化に耐え得る企業体質の強化並びに将来の積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実も図ってまいります。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の年間(期末)配当金につきましては、上記方針に基づき、1株当たり14円といたしました。この結果、当事業年度の純資産配当率は1.8%となりました。配当原資については、利益剰余金であります。

 当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことができ、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年9月27日

52,057

14

定時株主総会決議

(注)2024年9月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、従業員向け株式給付信託の信託財産として株式会社

日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式に対する配当金2,387千円が含まれております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティを向上させることを目指しております。

 また、当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2018年9月27日開催の定時株主総会の決議を以って、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である社外取締役を従来の監査役の員数から1名増員しております。

 

② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

A.取締役会及び経営戦略会議

 当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役11名(うち4名が社外取締役)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長河内谷忠弘氏であります。

 更に、取締役(社外取締役を除く。)及び各部長で構成された経営戦略会議を月2回以上開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。

B.監査等委員会

 当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成されており、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、毎月の定例取締役会と同日に監査等委員会を開催しております。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、監査等委員会の委員長は取締役(常勤監査等委員)吹上豪志氏であります。

 常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査計画等に基づき、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、経営に対する監査及び監督機能の強化に努めております。

C.内部監査室

 当社の内部監査室は内部監査室長1名で構成されており、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。

 内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、定期的に監査等委員会と取締役会に報告しております。また、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。監査対象部署へは改善を指摘後、速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。

 

ロ.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

 

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ハ.企業統治の体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会は社外取締役3名を含む4名で構成されております。過半数の社外取締役から構成される同委員会の設置に加え、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて次のとおり決議し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。

 

A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため各分掌に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規定の制定及び周知徹底を図るとともに、「取締役会規定」を遵守します。

 監査等委員は、「監査等委員会規定」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。

 取締役会は、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行うことを規定するとともに、関係会社を含む全社員に周知徹底し、グループ全社員はこれを遵守します。

 また、事業活動全般に渡る内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が、監査等委員・会計監査人との連携・協力のもと実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図ります。

 さらに、法令違反等に関して社員が直接通報できる「内部通報窓口」を設置し、内部統制の補完、強化を図ります。

B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」「情報システム管理規定」その他の社内規定に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切な保存及び管理を図ります。取締役及び監査等委員は、いつでも、これらの文書を閲覧できるものとします。

C.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

 災害リスク、情報漏えいリスク、信用リスク、製品リスクその他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規定」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、各リスク管理の所管部署と「経営戦略会議」において、リスクの評価と対応を不断に実施し、リスク管理体制の維持・整備に努めます。

D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を的確かつ迅速に決議するとともに、各取締役の業務執行を監督します。

 取締役会の下に、取締役(監査等委員である取締役を除く)、及び部長で構成される経営戦略会議を設置し、原則として月2回以上開催します。「経営戦略会議」におきましては、取締役会から委譲された範囲内における様々な経営課題についての協議、報告を行い、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとします。

 また、社員の業務執行については、「業務分掌規定」、「権限規定」にその責任と権限を定め、これに基づき適正かつ効率的に行うものとします。

E.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は「コンプライアンスマニュアル」に準じて、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに、子会社への教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努めることで、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。

 また、「関係会社管理規定」に基づき、子会社の経営の独立性を尊重することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するほか、事業運営に関する重要な事項については、当社の承認ないし当社への報告を要することとしております。加えて、子会社の業務活動全般も「内部監査室」による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・向上を図ります。

 子会社の損失の危険の管理については、当社の「リスク管理規定」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。

 外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本項に準じて業務の適正を確保する体制とします。

F.財務報告の信頼性を確保するための体制

 当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令及び「内部統制規定」に基づき、評価、維持、改善等を行います。

 当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離等による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。

G.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制

 監査等委員会からの要請があった場合には、その要請に基づき、専任スタッフを配置のうえ監査業務を補助するものとします。

H.前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性及び監査

等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 前項の専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については予め監査等委員会の同意を得るものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。また、当該スタッフは専ら監査等委員の指示に従って、その監査職務の補助を行います。

I.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由

として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査等委員は、取締役会のほか必要と認めるに出席し、重要事項の報告を受ける体制をとります。

 当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告することとします。また、当該報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

J.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、取締役会のほか必要と認める会議に出席します。また、重要な決裁書類、経理システム等の社内情報の閲覧を可能とします。

 監査等委員は、会計監査人・内部監査室と連携協力して監査を実施します。さらに、代表取締役とは、随時意見交換を実施します。

K.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。

L.反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況

 「反社会的勢力に対する基本方針と対応規定」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、総務担当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応します。

④ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑦ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

 

⑩ 自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑪ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を全15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

福山 明利

15回

15回

城 雅宏

15回

15回

河内谷 忠弘

15回

15回

古賀 愼弥

15回

15回

近藤 勲

15回

15回

山口 勝也

15回

15回

八田 正昭

15回

15回

松尾 貢

15回

15回

川邊 康晴

15回

14回

廣瀬 隆明

15回

15回

柴田 祐二

15回

15回

 取締役会における具体的な検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、中長期経営方針・経営計画、予算の承認、組織の新設・変更等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

福山 明利

1958年7月23日

1983年4月 株式会社山善入社

1992年7月 有限会社九州和研(現 当社)設立

      代表取締役社長

2018年9月 代表取締役会長

2023年7月 取締役会長(現任)

(注)2

108,000

取締役副会長

城 雅宏

1961年4月3日

1985年4月 株式会社山善入社

1994年12月 株式会社ゼウスコーポレーション入社

2004年7月 当社入社

2004年9月 取締役営業部長

2009年7月 常務取締役営業部統括

2013年7月 常務取締役生産管理本部長

2013年9月 専務取締役生産管理本部長

2015年7月 代表取締役副社長

2018年9月 代表取締役社長

2023年7月 取締役副会長(現任)

(注)2

60,000

取締役社長

(代表取締役)

河内谷 忠弘

1967年7月11日

1991年4月 株式会社山善入社

1994年12月 株式会社ゼウスコーポレーション入社

2004年7月 当社入社

2013年7月 管理本部長兼人事総務部長

2013年9月 取締役管理本部長兼人事総務部長

2015年7月 取締役人事総務部長

2016年7月 取締役営業統括部長

2018年9月 常務取締役営業統括部長

2021年9月 専務取締役営業統括部長

2023年7月 代表取締役社長(現任)

(注)2

43,440

専務取締役

古賀 愼弥

1969年7月5日

1994年4月 九州松下電器株式会社(現 パナソニックシステムネットワークス株式会社)入社

2005年2月 日之出水道機器株式会社入社

2008年1月 株式会社ブレイブリッジ入社

2009年4月 当社入社

2013年7月 商品本部長兼商品開発部長

2013年9月 取締役商品本部長兼商品開発部長

2015年7月 取締役商品開発部長

2016年7月 取締役商品統括部長

2018年9月 常務取締役商品統括部長

2023年7月 専務取締役(現任)

(注)2

15,440

常務取締役

近藤 勲

1974年8月18日

1997年4月 株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2005年8月 当社入社

2013年7月 管理本部 財務経理部長兼経営企画課長

2016年7月 管理統括部長

2016年9月 取締役管理統括部長

2023年7月 常務取締役(現任)

(注)2

23,220

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

在宅営業部長

山口 勝也

1975年9月18日

1999年3月 当社入社

2016年7月 営業統括部 東日本営業部長

2018年7月 営業統括部 営業部長

2018年9月 取締役 営業統括部 営業部長

2019年7月 取締役営業統括部 副統括部長

2023年7月 取締役在宅営業部長(現任)

(注)2

16,420

取締役

八田 正昭

1954年9月19日

1978年4月 株式会社福岡銀行入行

2000年7月 同行営業統括部 法人推進室長

2006年4月 同行天神町支店長

2007年5月 株式会社親和銀行出向(現 株式会社十八親和銀行) 執行役員営業統括部長

2010年4月 医療法人弘恵会ヨコクラ病院 理事

2012年4月 二和興産株式会社 常務取締役

2015年9月 当社社外取締役(現任)

2016年4月 二和興産株式会社 専務取締役(現任)

2018年2月 社会医療法人弘恵会ヨコクラ病院 理事(現任)

(注)2

取締役

(常勤監査等委員)

吹上 豪志

1967年8月16日

1990年4月 大日本印刷株式会社入社

2000年1月 当社入社 

2004年7月 九州支店 支店長

2005年7月 営業企画部 業務課 課長

2009年7月 営業部 九州支店 支店長

2012年4月 営業部 西日本統括ブロック長

2013年7月 営業本部 営業部 部長

2016年7月 営業統括部 西日本営業部 部長

2018年7月 営業統括部 営業推進部 部長

2021年7月 内部監査室 室長

2024年9月 取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)3

16,000

取締役

(監査等委員)

川邊 康晴

1935年8月19日

1958年4月 株式会社西日本相互銀行(現 株式会社西日本シティ銀行)入行

1982年6月 同行取締役

1992年6月 同行代表取締役専務

1998年6月 株式会社西銀経営情報サービス(現 株式会社NCBリサーチ&コンサルティング)代表取締役社長

2001年6月 同社代表取締役会長

2002年10月 川邊事務所会長(現任)

2013年9月 当社監査役

2018年9月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

廣瀬 隆明

1951年6月15日

1977年11月 監査法人中央会計事務所入所

1983年9月 日本合同ファイナンス株式会社(現 ジャフコ グループ株式会社)入社

1987年2月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2000年5月 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2005年9月 広瀬公認会計士事務所所長(現任)

2005年10月 北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役社長(現任)

2006年11月 日創工業株式会社(現 日創プロニティ株式会社)社外監査役

2007年4月 日創プロニティ株式会社社外監査役(現任)

2008年3月 株式会社TRUCK-ONE監査役

2012年6月 株式会社ナフコ監査役

2013年9月 当社監査役

2014年6月 株式会社フェヴリナホールディングス(現 株式会社フォーシーズHD)社外監査役

2016年6月 株式会社ナフコ社外取締役(現任)

2017年3月 株式会社TRUCK-ONE社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年9月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

8,400

取締役

(監査等委員)

柴田 祐二

1961年9月12日

1988年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2016年10月 柴田祐二公認会計士事務所所長(現任)

2018年6月 株式会社ゼンリン 社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年9月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

290,920

 (注)1.取締役八田正昭、川邊康晴、廣瀬隆明、柴田祐二の4名は社外取締役であります。

2.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

田邊 俊

1961年4月15日生

2000年10月 弁護士登録

2000年10月 田邊法律事務所 入所

2010年1月 同所代表弁護士(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であります。

 当社と社外取締役八田正昭、川邊康晴、柴田祐二との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。また、社外取締役廣瀬隆明は当社株式8,400株を、同氏が代表取締役を務める北九州ベンチャーキャピタル株式会社は当社株式32,800株を保有しておりますが、その他に、当社と社外取締役廣瀬隆明との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

 当社が社外取締役に期待する機能及び役割につきましては、外部での企業経営の経験を活かして、中立的な立場から当社の経営に有益な助言を頂くことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることに加え、企業での監査経験、企業法務及び会社財務等の専門的な知見などにより社外の視点を取り入れ、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することであります。

 当社では社外役員の選任のための独立性に関して当社独自の基準または方針等は定めておりません。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携につきましては、「(3)監査の状況」に記載のとおりであります。

 社外取締役と内部統制部門との関係につきましては、内部統制に関する事項を検討する内部統制委員会に、内部統制部門である管理部門管掌の取締役、常勤監査等委員が出席し、毎月開催される取締役会及び監査等委員会を通じて当該委員会における検討内容が社外取締役にフィードバックされております。こうした取り組みを通じて内部統制の向上を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成されており、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、毎月の定例取締役会と同日に監査等委員会を開催しております。

 監査等委員会は主として、常任(常勤)監査等委員から報告される重要な社内会議の情報および内部監査室からの報告並びに会計監査人からの監査等の報告などを定期的に受けております。

 常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査計画等に基づき、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、社外取締役、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、経営に対する監査及び監督機能の強化に努めております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松尾  貢

13回

12回

川邊 康晴

13回

13回

廣瀬 隆明

13回

13回

柴田 祐二

13回

13回

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査室は内部監査室長1名で構成されており、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。

 内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、定期的に監査等委員会と取締役会に報告しております。また、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。監査対象部署へは改善を指摘後、速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。

 

③ 内部監査及び監査等委員監査及び会計監査の相互連携状況

 内部監査及び監査等委員監査は、それぞれ連携・相互補完しあうことで企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、策定した監査計画に基づき、監査を実施しております。

 また、会計監査人との連携状況に関しては、全ての監査等委員及び内部監査室長が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

 

④ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 12年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  久保 英治

 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  中澤 直規

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に従事した補助者は、公認会計士12名、その他19名となっております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定方針につきましては、監査法人概要、品質管理体制、独立性等を勘案した上で、監査計画、監査チームの編成、監査報酬見積額等の要素を個別に吟味し、総合的に判断しております。EY新日本有限責任監査法人は、これらの観点において、十分に評価できるものと考え、監査法人に選定いたしました。

 なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。

 その結果、監査法人による監査が有効に機能しているものと判断しております。

⑤監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

21,000

連結子会社

21,000

21,000

(注)前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、前連結会計年度の有価証券報告書提出後に21,800千円に増額にな

っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

4,356

5,374

連結子会社

4,356

5,374

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等と業務執行部門が協議検討し、当社の業態や事業規模、特性等を考慮の上、合理的に見積もった監査工数を元に報酬金額を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成しております。ただし、監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、非金銭報酬等を支払わないものとしております。

 ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社の水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬(役員賞与、以下省略)は、取締役会において経営計画の達成度合いを考慮し、株主総会で決議された限度額から固定報酬を控除した金額の範囲内で決定し、毎年一定の時期に支給することとしております。

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、基本報酬及び業績連動報酬とは別枠で、監査等委員及び社外取締役を除き、株主総会で決議された限度額又は株式数の範囲内で決定し、毎年一定の時期に付与することとしております。

 ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針

 業務執行取締役の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会において検討を行い、決定することとしております。

 ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長河内谷忠弘がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容及び裁量の範囲は、監査等委員でない取締役の基本報酬の額を株主総会で決議された限度額の範囲内で決定することとしております。

 なお、取締役会では、業績連動報酬における取締役個人別の報酬額を決議するほか、株式報酬における取締役個人別の割当株式数を決議しております。

 委任した理由につきましては、当社全体の業績を勘案した上で、各取締役(監査等委員を除く。)の担当部門について、評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

 監査等委員である取締役の報酬等の額の決定については、報酬限度額の範囲内において監査等委員会での協議を経て決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

91,941

85,530

6,411

6,411

6

監査等委員(社外取締役を除く)

7,236

7,236

1

社外役員

4,320

4,320

4

(注)1.取締役の報酬限度額は、2018年9月27日開催の第26期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)に

ついて年額200百万円以内、取締役(監査等委員)について年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は7名(うち社外取締役1名)、取締役(監査等委員)の員数は4名(うち社外取締役3名)となります。

2.上記1.の取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)について2018年9

月27日開催の第26期定時株主総会において、株式報酬の限度額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の員数は6名となります。

3.業績連動報酬にかかる業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、親会社株主に

帰属する当期純利益を採用しており、その実績は65,675千円であります。賞与の算定にあたっては、親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、当社の業績等を勘案して決定しております。

4.業績連動報酬のうち非金銭報酬として取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)に対して譲渡制限付株式報

酬6,411千円を交付しております。当該株式報酬の内容及びその交付状況は「第4 提出会社の状況 2.自己株式の取得等の状況 (4)取得自己株式の処理状況及び保有状況」に記載のとおりであります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の値上がりや配当によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。なお、当社が保有する投資株式は、経営政策的な観点から保有する純投資以外の目的である投資株式のみとなっております。

 

② 保有目的が純投資以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えております。このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。

 当社は、年1回、すべての政策保有株式について、個別銘柄ごとに事業上の関係等の必要性を勘案し、保有の適否を取締役会で検証しております。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めてまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

54,575

非上場株式以外の株式

4

37,202

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

17,677

持株会による取得のため

取引先との関係強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

前事業年度

当事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱トーカイ

6,621

7,393

(保有目的)医療介護用電動ベッド事業の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため

(定量的な保有効果) (注2)

(株式数が増加した理由)持株会による取得のため

12,475

17,093

㈱筑邦銀行

1,000

1,000

(保有目的)金融取引の維持・発展、取引先との関係強化のため

(定量的な保有効果) (注2)

1,360

1,505

ヤマシタヘルスケアホールディングス㈱

500

500

(保有目的)医療介護用電動ベッド事業の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため

(定量的な保有効果) (注2)

1,022

1,323

㈱ワキタ

10,000

(保有目的)医療介護用電動ベッド事業の取引を行っており、事業の拡大や取引先との関係強化のため

(定量的な保有効果) (注2)

17,280

(注)1.㈱トーカイ以下3銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有特定投資株式が60銘柄以下であるため、全保有特定投資株式4銘柄を記載しております。

2.定量的な保有効果については、記載が困難なため省略しておりますが、保有の合理性につきましては、取引関係の強化による当社の中長期的な企業価値向上に資する観点に加え、個別の投資先ごとに関連する収益や受取配当金のリターン分析等を取締役会で定期的に検証しております。