株式会社可成屋が、2024年8月9日から2024年8月24日までを公開買付期間として行った当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
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名称 |
株式会社可成屋 |
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住所 |
東京都中央区月島三丁目26番11号 |
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代表者の氏名 |
代表取締役社長 石井 宏明 |
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資本金の額 |
500,000円 |
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事業の内容 |
1.有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買 2.経営コンサルティング業 3.前各号に附帯関連する一切の事業 |
(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
― |
― |
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異動後 |
26,650個 |
76.60% |
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(3,784,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(304,907株)を控除した株式数(3,479,093株)に係る議決権の数(34,790個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式2,665,011株の応募があり、買付予定数の下限(2,319,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2024年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
新たに主要株主となるもの 株式会社可成屋
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
― |
― |
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異動後 |
26,650個 |
76.60% |
(注) 「総株主等の議決権に対する割合」は、2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数(3,784,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(304,907株)を控除した株式数(3,479,093株)に係る議決権の数(34,790個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(3)当該異動の年月日
2024年9月30日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
資本金の額 1,892百万円
発行済株式総数 普通株式 3,784,000株
以 上