① 【ストックオプション制度の内容】
第33回新株予約権
※ 新株予約権の発行時(2024年6月3日)における内容を記載しております。
(注) 1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。
2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数を切り上げるものとする。
また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合および当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。
当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の行使によるものは除く。)は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には、「新規発行普通株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の普通株式の株価」を「処分前普通株式の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
3 組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により新株発行を行う場合において増加する資本金および資本準備金の額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) その他の新株予約権の行使の条件
表中「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
2024年8月20日現在
(注) 1 大株主の状況については、信託財産等を合算(名寄せ)せず、株主名簿の記載通りに表示しております。
2 上記のほか当社所有の自己株式9,466.8千株があります。
3 2010年9月27日開催の取締役会にて導入を決議した「株式給付信託(J-ESOP)」に係る株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の当社株式216.8千株を自己株式数に含めて記載しております。
4 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
5 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数1,865.8千株は、株式会社みずほ銀行がみずほ信託銀行株式会社に委託した退職給付信託の信託財産を株式会社日本カストディ銀行に再信託したものであり、その議決権行使の指図権は株式会社みずほ銀行が留保しております。
6 2024年8月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、2024年7月31日現在で以下のとおり当社の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年8月20日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(注)1 100株につき、1個の議決権を有しております。
2 当社所有の自己株式が9,250,000株、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式が
216,800株含まれております。
3 証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。
(注)他人名義で所有している理由等
該当事項はありません。