(注)1 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下、R&Iという。)
本社債について、当社はR&IからBBB+(トリプルBプラス)の信用格付を2024年10月4日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下、JCRという。)
本社債について、当社はJCRからA-(シングルAマイナス)の信用格付を2024年10月4日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、社債等振替法という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3 社債の管理
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
4 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
三井住友信託銀行株式会社
5 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失う。
① 当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または取締役会において解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 本社債について期限の利益を喪失した場合には、当社は本(注)6に定める方法により社債権者に通知する。
6 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
7 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
8 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた本(注)8(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
9 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下、本種類の社債と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)6に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
10 費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)6に定める公告に関する費用
(2) 本(注)9に定める社債権者集会に関する費用
11 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
該当事項はありません。
上記差引手取概算額18,916百万円のうち16,423百万円については別記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ソーシャルファイナンス・フレームワークについて 1.調達資金の使途」に記載のプロジェクトのうち、国内事業及び国際事業に該当する設備投資資金として、全額を2025年3月末までに当社大館第7工場のダイアライザ製造ラインの増設に充当する予定であります。
当該設備投資資金にかかる設備投資計画は、本発行登録追補書類提出日(2024年10月4日)現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2024年6月30日現在)、以下の通りです。
残額の2,493百万円は2025年3月末までに借入金の返済資金に充当する予定です。なお、借入金についてはソーシャルプロジェクトである当社大館第7工場のダイアライザ製造工場建設及び製造設備増設に借入れたものであります。
(注) 完成後の増加能力は、算出することが困難なため記載を省略しております。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ソーシャルボンドとしての適合性について
当社は、2021年9月に「ニプロ株式会社 ソーシャルファイナンス・フレームワーク」を策定しておりますが、資金調達会社の対象に子会社を加えること並びに「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」(注1)、「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)」(注2)及び「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」(注3)に適合する内容とすることを目的に、2023年8月31日に「ニプログループ ソーシャルファイナンス・フレームワーク」(以下、本フレームワークという。)として改定しました。
本フレームワークに対する第三者評価として、R&Iより、当該原則等に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しております。
(注1) 「ソーシャルボンド原則(Social Bond Principles)2023」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下、ソーシャルボンド原則といいます。
(注2) 「ソーシャルローン原則(Social Loan Principles)」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション・トレーディング協会(LSTA)により策定された社会的分野に使途を限定する融資のガイドラインをいいます。
(注3) 「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、ソーシャルボンドを国内でさらに普及させることを目的に、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインをいいます。
ソーシャルファイナンス・フレームワークについて
1.調達資金の使途
本フレームワークによる調達資金は、以下のプロジェクトの設備投資又は研究開発費に対し、新規資金又は借換資金として充当を予定しています。
2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス
ニプログループは、「真にグローバルな総合医療メーカー」として「未来に向かって、世界の人々の健康を支え、医療ニーズに応える商品、技術及び事業の創造革新を行い、社会に貢献し、自己実現を図る」ことを経営理念に掲げています。この社会貢献を謳う経営理念のもとでニプログループは事業を行っており、それら事業は社会的課題の解決に資するものであり、全事業がソーシャル性のあるものと認識しております。また、経営理念に沿う形で中期経営計画を策定しており、これらの事業を継続していくことを中長期的にコミットしております。なお、中期経営計画策定のプロセスについては、経営企画本部経営企画部が社内各部と連携した上で原案を作成し、取締役会決議にて承認を得ています。
また、対象プロジェクトの選定プロセスについては、上記記載の通り、中期経営計画で策定された各事業の方針に基づき、経営企画本部経営企画部が設備投資又は研究開発費に該当するプロジェクトの評価・選定を実施し、財務担当役員の承認を得ます。加えて、取締役会において、財務担当役員より報告を行います。なお、子会社のプロジェクトの場合は、当社において上記の選定プロセスにて判断を行ったうえで子会社に通知します。
3.調達資金の管理
ソーシャルファイナンスにより調達した資金は調達会社(発行体)名義の当座預金口座または普通預金口座に入金される予定です。当社の場合、調達した資金の管理は、経営企画本部経理部が行います。対象プロジェクト実施にかかる支払は、プロジェクトの支払証憑書類(請求書等)を受領する部署の確認、及び依頼に基づき、同部が行います。また、同部にて対象プロジェクトにかかる支出を社内会計コードにて抽出し、資金の充当額及び未充当額を確実に追跡します。未充当資金は、社内規程に基づき流動性・安全性の高い金融資産に限定して運用します。加えて、財務担当役員による資金充当状況の確認を年次で行います。
子会社の場合、資金の管理及び対象プロジェクト実施にかかる支払いは、各社の経理部が担い、上記と同様の手続きを行うことに加え、決算毎に当社経営企画本部経理部に報告することにより、資金充当が完了するまで当社の経営企画本部経理部が確実に追跡する体制を整えております。子会社の資金充当状況の確認も親会社同様、財務担当役員による確認を年次で行います。
これら調達した資金は、個別社債・借入金の単位で管理します。
4.レポーティング
当社は、調達資金の全額が対象プロジェクトに充当されるまでの期間、下記の情報を当社ウェブサイトに年に1回公表し、また毎年発行の「アニュアルレポート」に記載します。
資金の充当状況は、年に1回、当社ウェブサイトにて公表します。また、調達資金における新規資金及び借換資金への充当割合を公表します。
調達資金は主に、医療機器・医薬品・医薬品包装材料製造工場並びに再生医療関連施設等の設備投資資金又は医薬品等の研究開発資金の新規資金又は借換資金に充当する予定です。
調達資金の全額が対象プロジェクトに充当されるまでの期間において、対象プロジェクトのインパクト・レポーティングとして、守秘義務の範囲内において、以下のアウトプット指標・アウトカム指標等を、当社ウェブサイトにて公表します。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。